禾盛新材:第六届监事会第十次会议决议公告

证券代码：002290证券简称：禾盛新材公告编号：2023-044
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
经全体监事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年6月5日16:00以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄文瑞先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况:
经与会监事审议，以现场表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，监事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2022年年度股
东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据2022年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金红利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过2000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
7、控制权保护
赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限
公司及赵福明先生合计持有公司58844166股股份，占公司总股本的23.72%，赵东明先生为公司实际控制人。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象
发行股票数量不超过2000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即24811233股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限2000万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金总额及用途本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过12200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
项目总投占项目投拟使用募集占拟使用序项目资额（万资总额的资金金额（万募集资金号元）比例元）比例合肥和荣年产1万吨高端个性
112000.0066.67%6200.0050.82%
化定制家电复合材料建设项目苏州兴禾源复合材料有限公司
2智能制造及节能减排技术改造2500.0013.89%2500.0020.49%
项目
3补充流动资金及偿还银行贷款3500.0019.44%3500.0028.69%
合计18000.00100.00%12200.00100.00%
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（八）审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》
公司编制2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损
益明细表，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2148号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、与会监事签署的第六届监事会第十次会议决议；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会
二○二三年六月六日