美力科技:兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

兴业证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2023年5月
1目录
目录....................................................2
独立财务顾问声明..............................................3
释义....................................................4
一、重大资产重组方案概述..........................................5
二、交易资产的交付或过户情况和核查.....................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查...................................7
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查.................................14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查................14
六、公司治理结构与运行情况的核查.....................................16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查..............................16
八、持续督导总结.............................................17
2独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为浙
江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。
3释义
本公司、公司、美力科技、上市指浙江美力科技股份有限公司公司北京大圆指北京大圆亚细亚汽车科技有限公司江苏大圆指江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
大圆钢业、交易对方 指 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co. Ltd.)北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆标的资产指
亚细亚汽车弹簧有限公司各70%的股权北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆标的公司指亚细亚汽车弹簧有限公司
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢
本次交易、本次重大资产重组、业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现指
本次重大资产购买、本次重组上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股本持续督导意见指份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意见》美力科技与大圆钢业于2021年4月2日签署的
《投资意向协议》指
《投资意向协议》
美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于
《投资协议》指
2021年7月13日签署的《投资协议》
美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于
《股份认购协议》指
2021年7月13日签署的《股份认购协议》
美力科技与大圆钢业于2021年7月13日签署的
《股东协议》指
《股东协议》
兴业证券、独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》
元、万元指人民币元、人民币万元
42021年7月13日，美力科技召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了
与本次重大资产重组相关的议案。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
2021年7月13日，美力科技与大圆钢业、北京大圆和江苏大圆签订了《投资协议》；美力科技与标的公司北京大圆和江苏大圆分别签订《股份认购协议》；美
力科技与交易对方大圆钢业签订《股东协议》。2021年9月24日，美力科技召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的
营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。
兴业证券担任美力科技本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组办法》等法律法规的有关规定，对美力科技进行持续督导，现就2022年度相关事项的督导发表如下意见：
一、重大资产重组方案概述
美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆
股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权。其中对北京大圆增资73273203.53元，股权受让金额为81457881.84元；对江苏大圆增资79724691.72元，股权受让金额为10544222.91元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本持续督导意见出具日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、交易资产的交付或过户情况和核查
（一）交易价款支付情况
本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1、意向金的支付：美力科技于2021年4月2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于2021年4月19日将18000000元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技支付的预付款。
52、增资款的支付：2021年10月27日，美力科技按照《投资协议》的约定
向北京大圆和江苏大圆分别支付73273203.53元和79724691.72元增资款，标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付82801894.27元，本节股份转让款分为两部分：2021年11月4日，美力科技已将共管账户中的预付款（即人民币18000000元）汇入大圆钢业指定账户。2021年11月5日，美力科技已将剩余款项（即人民币64801894.27元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9200210.47元），应于交割日后满12个月之日起的10个工作日内从美力科技
账户汇入大圆钢业指定账户。由于北京大圆未给入职的农业户口员工缴纳住房公积金，员工于《投资协议》签订后提起诉讼。考虑到员工的公积金补缴金额，各方最终商定应由大圆钢业承担人民币4500000.00元公积金补缴费用。按照《投资协议》中的规定，2022年12月30日美力科技与大圆钢业及标的公司针对2021年7月3日签订的《投资协议》关于重大资产重组余款支付签署了补充协议，在待支付的股权转让款（人民币9200210.47元）中扣除大圆钢业承担的费用（人民币4500000.00元），扣除后美力科技待支付股权转让余款变更为4700210.47元，该笔款项已于2023年1月3日支付。
（二）标的资产过户情况
2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变
更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。
2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆
股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款。
本次重大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。
6三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）交易各方当事人承诺
本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方承诺事项承诺内容
（一）上市公司
1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请
文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记
上市公司性、准确性和完整载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本性的承诺次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证关于未受到处罚的上市公司券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易
相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活关于未泄漏内幕信动。
上市公司息及未进行内幕交
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易的承诺易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
7承诺方承诺事项承诺内容
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文
件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、上市公司控股股
性、准确性和完整误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重东及实际控制人性的承诺大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本
人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决上市公司控股股关于减少及规范关策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会东及实际控制人联交易的承诺通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人、控股
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。
1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何
形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
上市公司控股股关于避免同业竞争2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并东及实际控制人的承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公
司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。
8承诺方承诺事项承诺内容
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企
业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及
/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业
务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利。
4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及
/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞
争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实
际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股
东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上
市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
对于公司本次交易制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司控股股
摊薄即期回报作出5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，东及实际控制人的承诺若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司控股股不存在减持计划的1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持东及实际控制人承诺函上市公司之股份的计划。
9承诺方承诺事项承诺内容
2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。
若因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资
者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关
关于未泄漏内幕信信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司控股股
息及未进行内幕交2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易东及实际控制人易的承诺被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文
件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、
上市公司董事、监
性、准确性和完整误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重事、高级管理人员性的承诺大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在保证信息披露和申
案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、请文件不存在虚假
上市公司董事、监高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益
记载、误导性陈述
事、高级管理人员的股份。
或者重大遗漏的公
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
开承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在该上市公
10承诺方承诺事项承诺内容
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交美力科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
对于公司本次交易制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
摊薄即期回报作出5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，级管理人员的承诺若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券上市公司董事、监关于未受到处罚的市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与事、高级管理人员承诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持
上市公司董事、监不存在减持计划的上市公司之股份的计划。
事、高级管理人员承诺函2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股
11承诺方承诺事项承诺内容
份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。
若因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资
者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关
关于未泄漏内幕信信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司董事、监
息及未进行内幕交2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
事、高级管理人员易的承诺被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）交易对方及其实际控制人
卖方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，关于提供资料真实并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因上交易对方及其主
性、准确性和完整述提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重要负责人
性的声明大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，卖方将依法以及交易文件中的条款承担赔偿责任。
持有标的资产且不1、卖方对其出售的股份具有唯一所有权。
存在代持、权属争2、卖方在上述标的公司的权益或股份的所有权交易对方
议、质押等权利限是明确的，不存在任何质押权、抵押权、留置权、制情况的声明第三方权利或其他限制。
1、近五年来，卖方及其理事、高级管理人员、实际控制人均未受过与中国证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，或任何与证券市场无关的行政处罚，也未涉及任何有关重大经济纠纷的民事诉讼或仲裁、也未涉及未按期偿还大额债务或未交易对方及其主关于无违法违规及
履行承诺的情况。过去五年，卖方及其总经理未要负责人诚信情况的声明
涉及中国证券监督管理委员会（中国证监会）的任何行政监管措施或深圳证券交易所的纪律处分。
2、卖方不存在工商、税务等方面的其他不良记录。
1、卖方为根据韩国法律正式注册成立并存续的
具有良好声誉的公司。
关于合规运营的声
交易对方2、卖方为韩国合规经营的上市公司，不存在控明
股股东占用公司资金、利用公司违规提供担保等问题。
12承诺方承诺事项承诺内容
（五）标的公司本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有关于提供资料真实
北京大圆、江苏大资料真实、准确、完整，并承诺对申请文件的真性、准确性和完整
圆实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责性的承诺任。
截至承诺函出具日，除已向浙江美力科技股份有限公司披露的情况外，本公司资产权属清晰，本公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已北京大圆、江苏大关于标的资产权属披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或圆限制的承诺函第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使
该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。
根据2020年5月北京市平谷区生态环境局发布
的平环保监察罚字[2020]018号行政处罚决定书，北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）由于未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动
或者未按规定安装并使用污染防治设施，受到罚款人民币十万元的罚款。
根据北京市平谷区应急管理局2020年6月29日出具的《行政处罚决定书》，2020年6月17日，北京大圆存在“1、甲苯等易制毒类化学品未关于最近三年未受
北京大圆专库储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安处罚的承诺函
全警示标识；3、未见危险化学品库房管理员安全生产教育培训档案”等情况，因此对北京大圆作出警告并处罚款人民币1万元的行政处罚。
除上述情形外，北京大圆在最近3年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
根据2020年3月盐城海关发布的（宁）盐关缉
违字【2020】0003号行政处罚决定书，江苏大圆关于最近三年未受江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大处罚的承诺函圆”）由于在进口货物过程中，未向报关企业提供进口货物的真实情况，造成税则号列申报不
13承诺方承诺事项承诺内容实，影响了国家税款征收，因此受到人民币
82000元的处罚。
除上述情形外，江苏大圆在最近3年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本人在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
标的公司董事、监关于最近五年未受行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及事、高级管理人员处罚的承诺函未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）公司业务发展现状
2022年度，公司实现营业收入10.87亿元，与去年同期相比，增加33.13%；
实现归属于上市公司的股东净利润为-3763.23万元，与去年同期相比减少
270.38%，其中，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-5682.38万元，与去年同期相比减少537.33%；经营活动产生的现金流量净额为7354.12万元，较上年同期增加165.61%。
1、2022年度，公司营业收入增加，主要受到以下因素推动：
（1）2022年度，公司在与老客户保持良好合作关系的同时，通过新客户开拓，参与新车型、新项目的获取等方式，为公司未来业绩增长提供了新的动
14力，部分新产品以及新客户的定点产品开始进入量产阶段，带来了新的营业收入。其中，新能源客户的销售额增长快速，比亚迪首次进入公司前五大客户。
（2）2022年度，北京大圆和江苏大圆全年营业收入纳入公司合并报表范围，使公司营业收入中新增2.34亿元的弹簧产品收入。
2、2022年度，公司利润水平与去年同期相比有较大幅度的下降，主要系
受到以下因素的影响：
（1）2022年度，公司2021年度收购的北京大圆、江苏大圆亏损相较2021年度收窄，但仍亏损较大，其全年业绩纳入合并报表范围对公司净利润造成一定程度的影响；
（2）2022年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计4144.27万元，合计影响公司2022年度归属于母公司所有者的净利润3974.46万元。其中，由于全资子公司上海科工业绩未达预期，公司对其计提商誉减值准备
2731.86万元。
（二）标的公司经营情况
根据公司的年度报告，标的公司自2021年10月末起加入公司并表范围，标的公司2022年度主要经营情况如下表：
单位：万元对整体生产经营公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润和业绩的影响由于上市公司持
有其70%股权，
2022年度合计减
北京大圆17651.019978.6518317.62-3609.18-3607.49少上市公司归属于母公司所有者的净利润
2525.25万元。
由于上市公司持
有其70%股权，
2022年度合计减
江苏大圆15385.698613.0211455.68-2118.42-2119.13少上市公司归属于母公司所有者的净利润
1483.39万元。
（三）独立财务顾问核查意见
15经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模
和核心竞争力得到了大幅提升，上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
16八、持续督导总结
截至本报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对美力科技重大资产购买项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王志王超
17兴业证券股份有限公司
二〇二三年五月十九日
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