ST开元:关于全资子公司增资扩股的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-080
开元教育科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资扩股事项概述
（一）基本情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）为筹
集全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称“麓元能材”）运营资金，公司拟与长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴琳新能源”）及
湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“钛熙科技”）对麓元能材进行增资。麓元能材注册资本由人民币1200万元增资至人民币4000万元，其中，公司增资840万元作为注册资本，朴琳新能源增资1000万元作为注册资本，钛熙科技增资960万元作为注册资本。本次增资扩股完成后，公司对麓元能材的持股比例为51%，朴琳新能源对麓元能材的持股比例为25%，钛熙科技对麓元能材的持股比例为24%，公司对麓元能材的持股比例由100%变更为51%。本次增资扩股完成后，麓元能材仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2023年5月22日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于全资子公司增资扩股的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）朴琳新能源
1、公司名称：长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业3、成立时间：2022年8月31日
4、公司住所：湖南省长沙市开福区秀峰街道兴联路360号福晟世家小区20
栋107
5、执行事务合伙人：湖南青朴企业管理咨询有限公司
6、统一社会信用代码：91430105MABWFCNY5X
7、注册资本：250万元
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；
电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、合伙人：周旭持有份额50%，张伟兰持有份额20%，湖南青朴企业管理咨
询有限公司持有份额20%，周学东持有份额10%。
（二）钛熙科技
1、公司名称：湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2022年12月27日
4、公司住所：湖南省长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段161号新时代商
务广场1717房-1344号
5、执行事务合伙人：张心林
6、统一社会信用代码：91430105MAC6C51N8B
7、注册资本：200万元
8、经营范围：一般项目:信息技术咨询服务;新材料技术研发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;水环境污染
防治服务;水利相关咨询服务;生态环境材料销售;节能管理服务;电力行业高效
节能技术研发;采矿行业高效节能技术研发;新材料技术推广服务;科技中介服务;
超材料销售;超导材料销售;金属材料销售;建筑材料销售;技术进出口;选矿;非金属矿及制品销售;矿山机械销售;新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、合伙人：长沙铂熙咨询服务有限公司持有份额80%，张心林持有份额20%。
朴琳新能源、钛熙科技不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：长沙麓元能材科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91430121MABX6LQ7XP
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：1200万元
5、法定代表人：于扬利
6、成立日期：2022年9月9日
7、注册地址：湖南省长沙市岳麓区大学科技城岳麓街道科技创意园5栋439
房
8、经营范围：一般项目：科技中介服务;新兴能源技术研发；储能技术服务；
新能源汽车电附件销售新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；信息技术咨询服务；环保咨询服务;融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据（以下财务数据已经审计单位：万元）
项目名称2022年12月31日
资产总额996.63
负债总额323.03
净资产673.30
项目名称2022年1-12月营业收入0
营业利润-369.88净利润-313.75
11、本次增资前后股权结构情况（单位：万元）
本次增资前本次增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例开元教育科技集团股份有
1200100%204051%
限公司长沙朴琳新能源合伙企业
--100025%（有限合伙）湖南钛熙科技合伙企业
--96024%（有限合伙）
合计1200100%4000100%
12、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、交易定价依据根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《长沙麓元能材科技有限公司拟增资扩股所涉及的长沙麓元能材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报（2023）资字第 Z0031 号）（以下简称“资产评估报告”），按照评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法进行评估，麓元能材股东全部权益评估价值为691.68万元，即每1元注册资本对应的股东权益价值为0.58元，经交易各方友好协商，最终每1元注册资本对应的认购价格为1元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）协议相关方甲方（新增股东）：
甲方1：长沙朴琳新能源合伙企业（有限合伙）
甲方2：湖南钛熙科技合伙企业（有限合伙）乙方（原股东）：开元教育科技集团股份有限公司
目标公司：长沙麓元能材科技有限公司（下或称“公司”）
（二）交易主要内容第一条本次增资
协议各方在此同意以本协议的条款及条件对目标公司增资扩股：
目标公司注册资本由人民币1200万元（以下“元”、“万元”均为“人民币元”、“人民币万元”）增资至4000万元，其中甲方1以1000万元认缴目标公司新增注册资本1000万元；甲方2以960万元认缴目标公司新增注册资本
960万元；乙方以840万元认缴目标公司新增注册资本840万元。本次增资后目
标公司注册资本变更为4000万元，增资前后股权结构如下表：
增资前目标公司股权结构序号股东名称持股比例认缴出资出资方式1200万元（已实
1开元教育科技集团股份有限公司100%货币
缴）
合计100%1200万元增资后目标公司股权结构序号股东名称持股比例认缴出资出资方式
1开元教育科技集团股份有限公司51%2040万元货币长沙朴琳新能源合伙企业（有限合
225%1000万元货币
伙）湖南钛熙科技合伙企业（有限合
324%960万元货币
伙）
合计100%4000万元
第二条增资款支付方式
增资款支付方式如下：
（1）2023年12月31日前，甲方1应支付增资款的20%（200万元）至目
标公司银行账户（“首期增资款”），甲方1应于2024年12月31日前将剩余增
资款（800万元）支付至目标公司银行账户；
（2）2023年12月31日前，甲方2应支付增资款的20%（192万元）至目
标公司银行账户（“首期增资款”），甲方2应于2024年12月31日前将剩余增
资款（768万元）支付至目标公司银行账户；
（3）2023年12月31日前，乙方应支付增资款的20%（168万元）至目标
公司银行账户（“首期增资款”），乙方应于2024年12月31日前将剩余增资款（672万元）支付至目标公司银行账户。
第三条新增资金的使用
增资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产相关的运营资金支出。
第四条工商变更登记目标公司应在收到首笔增资款后的20个工作日内办理本次增资的工商变更登记手续。
第五条有关费用的负担
协议各方应各自承担本次增资发生的费用，包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等（如有）。
第六条保密
本协议任何一方（“接受方”）对从其他方（“披露方”）获得的有关该方
业务、财务状况及其他保密事项与专有资料（“保密信息”）应当予以严格保密；
除对履行其工作职责而需知道上述保密信息的本方雇员外，不得向第三方透露保密信息。
第七条违约责任
本协议生效后，协议各方应全面履行本协议，甲方1、甲方2及乙方应按期足额出资，目标公司应根据约定按期办理工商变更登记手续，任何一方违反违约的，其他方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿其因此所遭受的损失。
第八条争议的解决
8.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。
8.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应
首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第九条协议生效及其他约定
9.1本协议在乙方董事会审议通过后生效。
9.2本协议正本一式六份，每份正本均具有同等法律效力，协议各方各自保存1份，目标公司存档2份，用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次对全资子公司长沙麓元能材科技有限公司实施增资，引入战略投资者可促进全资子公司的长远可持续发展，为股东创造更大的价值，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
本次增资完成后，麓元能材仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围内发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、独立董事意见
本次对全资子公司增资扩股符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有一定的积极影响。但鉴于新能源板块后续投资资金需求大，公司管理层一定要根据业务定位做好可持续发展的资金计划安排，并提出切实可行的融资解决方案。本次交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次全资子公司增资扩股事项。
八、监事会意见经审议，监事会认为：本次对全资子公司增资扩股符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议
2、公司第四届监事会第三十九次会议决议
3、独立董事对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
4、本次交易相关协议
5、深交所要求的其他文件特此公告
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年5月23日