创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见
海派 2023（函）第 QT-32 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创世纪”）发
行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过，并于2022年11月10日获得中国证券监督管理委员会出具的注册批复。目前，本次交易资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。
上市公司2022年年报显示，2022年全年上市公司实现归属于上市公司股东的净利润33502.77万元，较上年同比下降32.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23021.33万元，较上年同比下降39.41%。此外，根据上市公司2023年一季报显示，2023年一季度上市公司实现归属于上市公司股东的净利润12157.54万元，较上年同期同比下降27.52%，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
10659.72万元，较上年同期下降26.38%。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，上市公司对有关事项出具了专项说明，广东海派律师事务所（以下简称“海派”或“本所”）作为本次交易的法律顾问，对本专项说明进行了审慎核查，情况如下：
一、会后事项情况说明
（一）公司经营业绩变动情况
1、上市公司2022年度及2023年一季度经营业绩变动情况
2022年度及2023年一季度，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元深圳香港台北2022年一季度同比2021年度同比项目2023年一季度2022年度（更正后）（%）(更正后)（%）
营业收入113074.24129241.96-12.51452690.27526174.62-13.97
营业成本85177.7394529.05-9.89332691.30368244.27-9.65
毛利率（%）24.6726.86-2.1926.5130.01-3.51
净利润12811.5616970.45-24.5133416.7549654.18-32.70归属于上市公司
12157.5416773.60-27.5233502.7649959.90-32.94
股东的净利润扣除非经常性损
10659.7214478.82-26.3823021.3337992.43-39.41
益后的净利润经营活动产生的
-21771.08-9905.87-119.7839464.8636284.708.76现金流量净额
资产总额909238.89879856.373.34879856.37881463.45-0.18归属于上市公司
476990.77460776.283.52460776.28311963.4947.70
股东的净资产
2022年，上市公司业绩出现下滑的主要影响因素包括：
（1）消费电子市场终端需求持续下滑，导致上市公司 3C 业务出现较大幅度下滑。
2022年以来，消费电子终端市场低迷，产业链相关公司业绩均受到不同程度的影响；随
着终端厂商逐步收紧固定资产投资计划，2022年三季度传导至上市公司。2022年下半年，上市公司营业收入 19.71 亿元，较上年同期减少 9.48 亿元，同比下滑 32.34%；其中，3C业务收入8.90亿元，较上年同期减少10.18亿元，同比下滑53.36%，是2022年度营业收入下降的主要原因。
（2）通用业务平均毛利率较低，影响上市公司整体盈利水平。报告期内，上市公
司积极应对下游 3C 市场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，产品销售结构发生调整，毛利率相对较高的 3C 领域产品销售额占比下降，从 2021 年占营业收入比重的61%下降至低于50%。公司高端智能装备业务毛利率较上年下降3.72个百分点，按照2022年度营业收入，直接影响营业利润1.67亿元。
2023年第一季度，上市公司实现营业收入11.31亿元，较上年同期下滑12.51%，实
现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，较上年同期下滑27.52%。业绩下滑主要系延续 2022 年度影响因素，消费电子行业持续低迷导致 3C 业务较上年同期出现下滑。2023
年第一季度，3C 业务收入 4.96 亿元，较上年同期减少 1.67 亿元，同比下滑 25.26%，而
通用业务收入与上年同期基本保持稳定。随着通用业务占比持续提升，上市公司经营业绩相较于 2022 年第四季度已有所好转，但是通用业务竞争激烈，综合毛利率要低于 3C业务，随着公司 3C 产品收入的占比在 2023 年一季度进一步下降，公司整体毛利率 2023
第2页共6页年进一步下降。
2、标的公司2022年度及2023年一季度经营业绩变动情况目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司深圳创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，主要从事高端智能装备制造业务。受消费电子行业低迷影响，标的公司2022年度经营业绩也出现了一定下滑，但下滑幅度小于上市公司。根据公司提供的数据（未经审计），2022年度标的公司合并口径实现营业收入45.13亿元，较上年同期下降13.21%；实现净利润5.79亿元，较上年同期下降22.45%。本次交易参考的评估报告盈利预测，2022年预测实现收入45.01亿元，预测实现净利润6.34亿元，盈利预测与2022年实际业绩数据差异未超过20%。2023年一季度标的公司合并口径实现营业收入11.21亿元，较上年同期下降1.86亿元，降幅14.23%；
实现净利润1.23亿元，较上年同期下降0.84亿元，降幅40.57%。
2023年一季度，标的公司净利润下滑幅度较大，主要影响因素与上市公司相同，受
3C 业务影响营业收入与整体毛利率均出现下滑，导致利润大幅下滑。2023 年一季度，标
的公司营业收入11.21亿元，较上年同期下降14.23%；整体毛利率为24.23%，较上年同期下降1.91%。按照上年同期毛利率26.15%计算，营业收入下降影响营业利润4862.96万元；按照2023年一季度营业收入计算，毛利率下降影响营业利润2165.01万元。
此外，标的公司在2022年第四季度成为上市公司全资子公司之后，对上市公司层面的借款不再计提利息，同比2022年一季度标的公司计提上市公司的利息收入为
2349.08万元。如剔除相关内部利息的影响后，2023年一季度净利润降幅将有所收敛。
3、标的公司与上市公司经营业绩差异情况
标的公司2022年经营业绩高于上市公司的主要原因是：
（1）标的公司借出给上市公司的借款以按照央行一年期 LPR 计提借款利息，在上
市公司合并层面相关借款利息抵消，但在标的公司层面体现为标的公司的利息收入；
（2）在上市公司合并层面将标的公司少数股东投资按照金融负债进行财务处理，交割完成后转入资本公积，但仍反映在损益表中；在标的公司层面，相关少数股东投资款作为所有者权益进行财务处理，不计提利息费用；
（3）上市公司及上市公司合并范围内非标的公司范围内的其他子公司2022年合计
发生管理费用，上述费用影响上市公司损益但不影响标的公司损益。
标的公司2023年一季度经营业绩略低于上市公司的主要原因是：上市公司层面收
回联营企业星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“星星精密”）破产重整清算款项，
第3页共6页冲回已全额计提的信用减值损失，星星精密不属于标的公司层面联营企业，因此相关账务处理未体现在标的公司层面。
（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提示风险本次交易的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过。
上市公司在2022年9月23日公告的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节，对“（一）经营业绩波动的风险”及“（四）3C 业务不及预期的风险”进行了充分披露：
“（一）经营业绩波动的风险受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020年度、2021年度和2022年1-5月分别实现营业收入同比增长40.73%、70.27%和26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下游行业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗等因素也影响下游企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下游行业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（四）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域数控机
床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于 3C 产业链的龙头企业。
近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。”
（三）业绩变动对上市公司当年及以后年度经营的影响
2022年度及2023年一季度，上市公司及标的公司业绩出现下滑的主要原因是消费
电子行业持续低迷，导致 3C 业务开展整体不及预期。上市公司及标的公司已采取措施积极应对下游 3C 市场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，并加大高端数控机床产品投放力度，目前已取得了一定进展。受下游消费电子周期和制造业周期影响，短期内上市公司及标的公司仍面临业绩波动的风险。
第4页共6页（四）业绩变动对本次交易配套募集资金项目的影响
本次发行的募集配套资金总额不超过130000.00万元，其中用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）建设48000.00万元，用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.00万元，用于补充上市公司流动资金42000.00万元。上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化；上市公司已使用自有资金按原计划投入募投项目建设。上市公司业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本说明出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、法律顾问的核查意见
创世纪本次重组已于2022年11月28日完成资产交割，截至本核查意见出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
（以下无正文）第5页共6页（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项专项说明的核查意见》签字页）广东海派律师事务所
负责人：
李伟东
经办律师：
贺成龙
经办律师：
李敏年月日