科恒股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项说明

关于江门市科恒实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复专项说明
信会师函字[2023]第ZI171号关于江门市科恒实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项说明
信会师函字[2023]第 ZI171号
深圳证券交易所：
根据贵所对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）出具的审核函〔2023〕020069号《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）所列的问题，本所作为江门市科恒实业股份有限公司申报注册会计师，对问询函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落实。
现就问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以下回复中出现的2023年财务数据未经审计。
问题1
发行人2022年年报显示，2022年，发行人实现营业收入396215万元，较上年同期增长18.96%；实现扣非后归母净利润-50492.29万元，较上年同期下降22079.96%；综合毛利率为6.13%，较上年同期下降7.61%。发行人2016年收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能科技）形成商誉38879.96万元，发行人于2020年计提商誉减值准备26967.23万元，2021年未计提减值2022年计提商誉减值准备6074.88万元。
发行人认定，截至2022年9月末的财务性投资账面价值合计18115.61万元，占当期末归母净资产的27.99%。发行人认定的财务性投资中，参股公司江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称汇通小贷）目前正在进行公司解散诉讼。发行人持有的广东粤科泓润创业投资有限公司（以下简称粤科泓润）36.6667%的股权和广州广证科恒一号医疗
健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广证科恒一号）29.40%财产份额已于2023年转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称格金八号）。
发行人未将持有的广东科明昊环保科技有限公司（以下简称广东科明昊）、上海禧复新
材料科技有限公司（以下简称上海禧复）、深圳市华夏光彩股份有限公司（以下简称华夏光彩）、宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波源纵）的股权认定为财务性投资。公开信息显示，发行人持有深圳市联腾科技有限公司（以下简称联腾科技）16%的股权，持有广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广证科恒
2-2二号）51.67%的财产份额，通过全资子公司广东科明诺科技有限公司持有浙江科禧环保科
技有限公司（以下简称浙江科禧）15%的股权，发行人均未认定为财务性投资，亦未予披露。
请发行人补充说明：（1）针对材料业务和设备业务，结合2022年主要原材料期初库存及当期进销存、主要原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、产品销售结构、销售
数量及单价变化、产能利用率、株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响、期间费
用及资产减值损失计提情况、下游需求变化、同行业可比公司情况等，量化说明最近一期毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施；（2）结合浩能科技2021年经营情况、在手订单等情况，说明公司2021年未对浩能科技计提商誉减值的原因及合理性，结合2022年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值计提是否充分；（3）汇通小贷解散诉讼的最新进展，预期处置是否存在障碍；（4）结合粤科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格（如有）及公司
投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允性，公司未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因；（5）格金八号受让粤科泓润股权和广证科恒
一号财产份额的资金来源及支付情况，相关股权转让是否已彻底完成；（6）广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵分别从事环保材料、LED 显示应用领域的综合性解决方案
服务及股权投资业务，结合前述业务与公司现有业务的协同关系及具体互动表现、已有业务合作情况等，逐一说明公司未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性；（7）结合相关公司的主营业务、与公司现有业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明对公司持有的联腾科技、广证科恒二号、浙江科禧的股权或财产份额不认定为财务性投资的原因及合理性，公司相关信息披露是否真实、准确、完整，相关股权投资如正在处置的，补充说明最新处置进展及预计处置日期，是否存在处置障碍；（8）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合公司最新一期财务数据，说明公司财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
【公司回复】
一、针对材料业务和设备业务，结合2022年主要原材料期初库存及当期进销存、主要
原材料采购价格及变动比例、能耗及人工成本、产品销售结构、销售数量及单价变化、产
能利用率、株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响、期间费用及资产减值损失计
提情况、下游需求变化、同行业可比公司情况等，量化说明最近一期毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
（一）量化说明2022年毛利率和扣非后归母净利润下降的原因及合理性
2-31、2022年毛利率下降的原因及合理性
2022年，公司按产品分类的营业收入、毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率
锂离子电池正极材料242334.4661.16%5.63%233867.8770.22%11.46%锂离子电池自动化生
132171.4733.36%6.30%72557.5921.78%16.22%
产设备
稀土发光材料12301.343.10%18.02%11290.363.39%31.56%
光电设备4219.961.07%21.32%10725.263.22%15.05%
其他5187.761.31%-15.50%4623.171.39%43.78%
合计/综合毛利率396215.00100.00%6.13%333064.25100.00%13.74%由上表可见，最近两年公司材料业务主要产品为锂离子电池正极材料（以下简称“锂电材料”），占营业收入比重分别为70.22%和61.16%；设备业务主要产品为锂离子电池自动化生产设备（以下简称“锂电设备”），占营业收入比重分别为21.78%和33.36%。
2022年公司综合毛利率同比减少7.61个百分点，主要系锂电材料毛利率同比减少5.83
个百分点和锂电设备毛利率同比减少9.92个百分点所致。
2022年，公司锂电材料和锂电设备成本构成及其变动情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年
主营业务项目金额变动率金额占比金额占比
直接材料218278.8295.45195300.7894.3211.77
直接人工1486.340.651905.050.92-21.98
锂电材料燃料动力3412.291.494099.471.98-16.76
制造费用5520.972.415763.672.78-4.21
合计228698.44100.00207068.96100.0010.45
直接材料107990.9287.2048249.4079.38123.82
直接人工9762.887.885142.168.4689.86锂电设备
制造费用6084.794.917394.7812.17-17.72
合计123838.58100.0060786.34100.00103.73
由上表可见，最近两年公司锂电材料业务成本构成中直接材料占比分别为94.32%和
95.45%，锂电设备业务成本构成中直接材料占比分别为79.38%和87.20%，因此从成本方面考虑，公司毛利率的变动情况主要取决于主要原材料采购价格的变动情况。
2022年，公司锂电材料和锂电设备产品单位售价、单位成本及构成及其变动情况如下：
单位：万元/吨、万元/台
业务项目2022年2021年变动幅度/百分点
单位售价27.2415.6374.32%锂电材料
单位成本25.7113.8485.81%
2-4业务项目2022年2021年变动幅度/百分点
其中：单位直接材料24.5413.0588.02%
单位直接人工0.170.1331.50%
单位燃料动力0.380.2739.78%
单位制造费用0.620.3961.30%
毛利率5.63%11.46%-5.83
单位售价451.10283.4359.16%
单位成本422.66237.4578.00%
其中：单位直接材料368.57188.4795.55%锂电设备
单位直接人工33.3220.0965.88%
单位制造费用20.7728.89-28.11%
毛利率6.30%16.22%-9.92
2022年，公司锂电材料业务毛利率为5.63%，同比下降5.83个百分点，公司锂电设备
业务毛利率为6.30%，同比下降9.92个百分点，主要系产品单位成本特别是单位直接材料增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致，主要原因如下：
（1）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导、设备产品性能提升和销售结构变化等原因导致锂电材料和锂电设备单位售价上涨
1）公司产品销售结构
2022年，公司锂电材料和锂电设备产品销售结构及其变动情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年
业务项目销售金额销售占比销售金额销售占比
钴酸锂143917.4159.39142574.3260.96
锰酸锂30019.9512.398865.653.79
锂电材料三元材料67546.3727.8781048.8434.66
回收粉850.730.351379.060.59
合计242334.46100.00233867.87100.00
涂布机85645.7864.8039810.1854.87
辊压机38522.8429.1523526.9732.43
锂电设备分切机3180.032.413810.935.25
其他4822.813.655409.517.46
合计132171.47100.0072557.59100.00
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及上游主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导等因素叠加影响，2022年公司锂电材料产品收入结构基本保持稳定，其中销售价格最高的钴酸锂的收入金额有所增加，占比基本保持稳定，销售价格上涨幅度最大的锰酸锂的收入金额及占比有所提高，三元材料的收入金额及占比有所下降，导致锂电材料产品平均单位售价同比增加11.6万元/吨，同比增加74.32%；在锂电设备业务方面，受下游
2-5新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022年公司锂电
设备核心产品涂布机和辊压机收入同比均出现较大幅度上涨，与此同时，单位售价最高的涂布机产品收入占比同比提高9.93个百分点，辊压机收入占比同比略有下降，导致锂电设备产品平均单位售价同比增加167.67万元/台，同比增加59.16%。
2）销售数量及单价变化
2022年，公司锂电材料和锂电设备销售数量及单价及其变动情况如下：
销售数量（吨、台）销售单价（万元/吨、万元/台）项目
2022年2021年变动率2022年2021年变动率
钴酸锂3658.435208.73-29.76%39.3427.3743.72%
锰酸锂2650.153703.96-28.45%11.332.39373.25%
三元材料2550.225905.11-56.81%26.4913.7392.98%
回收粉37.10148.26-74.97%22.939.30146.50%
锂电材料合计8895.9014966.06-40.56%27.2415.6374.32%
涂布机1057540.00%815.67530.8053.67%
辊压机1008517.65%385.23276.7939.18%
分切机2128-25.00%151.43136.1011.26%
其他6768-1.47%71.9879.55-9.52%
锂电设备合计29325614.45%451.10283.4359.16%
由上表可见，在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的同时将资金主要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022年公司锂电材料业务产品销量同比均出现不同幅度的下降；同时受上游主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导等因素影响，锂电材料业务产品销售单价同比均出现较大幅度上涨。在锂电设备业务方面，受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，2022年公司锂电设备核心产品涂布机和辊压机产品销量同比均不同幅度的上升，同时由于动力锂电池技术不断迭代致使锂电设备客户要求提升导致对更高性能高精度的高价值锂电设备产品需求增加（如高精度双层挤压涂布机、高精度超薄微凹逆涂涂布机、负极双轧辊压机等锂电设备），从而导致核心产品涂布机和辊压机产品价格同比均出现较大幅度上涨。
综上所述，受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨传导及设备产品性能提升和销售结构变化等原因导致锂电材料和锂电设备平均单位售价上涨，其中锂电材料产品平均单位售价同比增加11.6万元/吨，同比增加74.32%，锂电设备产品平均单位售价同比增加167.67万元/台，同比增加59.16%。
（2）受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨及资金紧张等因素导致锂电材料和锂电设备单位成本上涨幅度超过单位售价的涨幅
1）产能利用率情况
2-62022年，公司主要产品产能利用率及其变动情况如下：
2022年2021年
项目产能产量产能利用率产能产量产能利用率
锂电材料（万吨）2.000.9145.50%2.001.4874.00%
锂电设备（台）45341090.51%37133891.11%
在锂电材料业务方面，受下游 3C 产品需求疲软及公司在资金较为紧张的同时将资金主要用于支持锂电设备业务等因素影响，2022年公司锂电材料产能利用率仅为45.50%，锂电材料产量为0.91万吨，同比下降38.51%，而锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，生产设备需要维持24小时开工状态，能耗并未随产量同比例降低，导致产品的单位直接人工、单位燃料动力和单位制造费用合计同比增加0.38万元/吨，同比上升48.10%。
在锂电设备业务方面，最近受下游新能源汽车需求提升导致锂电池企业产能出现积极扩张局面等因素影响，锂电设备业务订单持续处于高位，公司积极招揽人员扩张产能，并积极克服资金紧张的因素，将资金主要用于支持锂电设备业务，2022年公司锂电设备产能利用率为90.51%，总体保持稳定并维持在高位，锂电设备产量为410万吨，同比增长21.30%。
2）主要原材料期初库存及当期进销存情况
公司锂电材料业务主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、前驱体，锂电设备业务主要原材料为机械结构件、电器元件、五金交电及金属材料。
2022年，锂电材料业务主要原材料进销存情况如下：
单位：吨、万元年初库存本期购进本期领用年末结存原材料品种数量金额数量金额数量金额数量金额
碳酸锂118.632182.732945.27121886.273024.90122153.7339.001915.27
四氧化三钴94.722850.552978.2277764.423040.8780005.1732.07609.80
前驱体37.28383.642374.9225429.112394.0725636.8218.13175.93
2022年，锂电设备业务主要原材料进销存情况如下：
单位：万元、PCS、米、千克等原材料品年初库存本期购进本期领用年末结存种数量金额数量金额数量金额数量金额机械结构
1083048.0028727.131000658.0034829.661405792.0054989.15677914.008567.64
件
电器元件1564672.874429.818280947.7020122.378437057.8721611.681408562.702940.50
五金交电950625.855961.841566528.8420308.051454223.0922575.461062931.603694.43
金属材料1957572.662192.695258910.658103.416616670.749360.59599812.57935.51
从上述两表可知，受限于公司资金紧张的原因，公司年末结存的原材料库存出现了较大幅度下降。
2-73）主要原材料采购价格及变动比例
*2022年，锂电材料业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：万元/吨原材料品种2022年2021年变动率
碳酸锂41.388.96362.13%
四氧化三钴26.1124.914.81%
前驱体10.719.2815.41%
最近两年，公司锂电材料业务主要原材料市场价格变动趋势如下：
碳酸锂
2-8四氧化三钴
前驱体
总体而言，公司锂电材料业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动趋势一致。
综上，2022年，公司锂电材料业务主要原材料碳酸锂采购均价为41.38万元/吨，同比上涨362.13%；四氧化三钴采购均价为26.11万元/吨，同比上涨4.81%；前驱体采购均价为
10.71万元/吨，同比上涨15.41%。主要原材料采购均价的增加，导致锂电材料业务产品单
2-9位直接材料成本同比增加11.49万元/吨，同比增加88.02%。
*2022年，锂电设备业务主要原材料采购价格及其变动情况如下：
单位：元/PCS、元/米、元/千克等原材料品种2022年2021年变动率
机械结构件348.07248.4040.12%
电器元件24.3024.080.91%
五金交电129.6480.0561.95%
金属材料15.416.16150.16%
最近两年，公司锂电设备业务主要原材料相关的304不锈钢市场价格变动趋势如下：
公司锂电设备产品为定制化的非标产品，主要原材料亦存在非标需求情况，总体而言，公司锂电设备业务主要原材料平均采购价格及其变化与市场价格及其波动趋势一致。
综上，2022年，公司锂电设备业务主要原材料均出现不同幅度的上涨，主要原材料采购均价的增加，导致锂电设备业务产品单位直接材料成本同比增加180.10万元/台，同比增加95.55%。
4）能耗及人工成本
*能耗情况
公司使用的主要能源为电力，其中锂电材料业务主要生产工艺为灼烧，且生产设备需要维持24小时开工状态，因此用电量较大，而锂电设备业务主要工艺为机加工、调试等，用电量非常小。
2022年，锂电材料业务用电能耗及其变动情况如下：
2-10单位：度、万元
2022年2021年
业务数量变动率数量金额数量金额
锂电材料57340153.653412.2981529051.554099.47-29.67%2022年，锂电材料用电量同比下降29.67%，略低于锂电材料产量的下降幅度（同比下降38.51%），主要是因为锂电材料业务的灼烧工艺生产设备需要维持24小时开工状态。同时，受此影响，锂电材料产品单位燃料动力同比增加0.11万元/吨，同比增加39.78%。
*人工成本情况
2022年，锂电材料业务和锂电设备业务人工成本及其变动情况如下：
单位：人、万元
2022年2021年
业务金额变化率人数金额人均年薪人数金额人均年薪
锂电材料2401486.346.192771905.056.88-21.98%
锂电设备7359762.8813.286285142.168.1989.86%
合计97511249.2211.549057047.217.7959.63%
由上表可见，2022年公司生产工人数量及人工成本变动与各业务规模变动相一致。在锂电材料业务方面，由于生产工人数量的变化无法随产量同比例下降，导致锂电材料产品单位人工成本同比增加0.04万元/吨，同比增加31.50%；在锂电设备业务方面，由于受下游需求增加影响导致业务规模扩大，2021年下半年起公司增加招聘生产人员，但2022年受限于资金紧张等因素影响，产能利用率并未完全饱和导致产量无法与人数同比例上升，从而导致锂电设备产品单位人工成本同比增加13.23万元/台，同比增加31.50%。
（3）下游需求变化对毛利率有所影响
公司处于锂离子电池产业链，主要从事锂离子电池正极材料及锂离子电池自动化生产设备的研发、生产和销售，下游主要为锂离子电池制造商，终端应用领域包括以智能手机为代表的 3C 数码锂电池及新能源汽车为代表的动力锂电池等。
公司锂电材料业务的主要产品为钴酸锂，下游市场主要为 3C 行业。2022 年，受全球宏观经济、行业发展周期及趋势等影响，下游行业需求疲软。市场研究机构 IDC 数据显示，
2022年，全球智能手机出货量为12.1亿台，同比减少11.3%，为2013年以来最低；个人电
脑和平板电脑出货量为4.57亿台，同比减少11.9%；手表等可穿戴设备出货量为4.92亿台，同比减少7.7%，是该品类有史以来首次出现下滑。下游行业需求疲软，市场竞争激烈，利润空间压缩，公司锂电材料业务的产能利用率同比下降，从而导致锂电材料业务毛利率降低。
公司锂电设备业务的主要客户为锂电池生产制造商，下游市场主要为新能源锂电池行业，该行业目前保持高速发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2022-2025 年国内电池厂商的设备投资规模大概为3600亿元，年复合增长率为22.67%，其中2025年将达1200亿元。目前下游新能源动力电池生产厂商向头部加速集中，2022年公司锂电设备业务宁德时代和比亚迪的收入占比由2021年的50%左右提升至80%左右。头部动力电池厂商
2-11具有扩产降本诉求，在提高设备性能与要求的同时，进一步压低销售价格，导致锂电设备供
应商的毛利空间进一步被压缩，从而导致锂电设备业务毛利率降低。
（4）株洲高科不再提供融资支持对公司现金流的影响对毛利率的影响
最近两年，株洲高科对公司的融资支持主要情况如下：
单位：万元
2021年年初余额2021年变动额2021年年末余额2022年变动额2022年年末余额
16758.6132190.8048949.41-23324.2125625.20
2021年，公司从株洲高科获得资金净流入金额为32190.80万元，较大程度缓解了公司
经营资金紧张的局面，为公司2021年业绩恢复起到较大帮助。2022年3月，公司撤回前次向特定对象发行股票申请，公司自2022年初开始陆续归还株洲高科已提供的资金支持，2022年归还株洲高科的资金净流出金额为23324.21万元，导致公司资金紧张局面加重，对公司生产经营（包括资金紧张情况下导致的意向订单是否承接、在手订单取消及延迟交付的发生、采购无法及时付款或付款方式无法满足供应商要求导致采购难度加大或采购成本增加以及生产排产无法如期完成等）带来较大影响。
2、2022年扣非后归母净利润下降的原因及合理性
2022年，公司经营业绩状况及其变动情况如下：
单位：万元
项目2022年2021年变动金额/百分点变动幅度
营业收入396215.00333064.2563150.7518.96%
营业成本371933.70287293.0684640.6429.46%
毛利率（%）6.1313.74-7.61-55.39%
营业毛利24281.3045771.18-21489.89-46.95%
期间费用45843.8338828.887014.9518.07%
信用减值损失7382.606598.65783.9511.88%
资产减值损失20637.081507.4019129.681269.05%
归母净利润-46038.481398.43-47436.91-3392.15%
归母非经常性损益4453.811626.072827.73173.90%
扣非归母净利润-50492.29-227.65-50264.64-22079.79%
由上表可见，2022年公司扣非归母净利润为-50492.29万元，同比减少-50264.64万元，同比大幅下降且为亏损，主要原因如下：
（1）综合毛利率下降导致营业毛利大幅下降
2022年，公司按产品分类的毛利率及其变动情况如下：
项目2022年2021年变动百分点
锂离子电池正极材料5.63%11.46%-5.83
2-12项目2022年2021年变动百分点
锂离子电池自动化生产设备6.30%16.22%-9.92
稀土发光材料18.02%31.56%-13.54
光电设备21.32%15.05%6.27
其他-15.50%43.78%-59.28
综合毛利率6.13%13.74%-7.61
2022年，公司按产品分类的毛利及其变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动金额变动幅度
锂电材料13636.0326798.91-13162.88-49.12%
锂电设备8332.8811771.25-3438.37-29.21%
稀土发光材料2216.603563.01-1346.41-37.79%
光电设备899.761613.82-714.06-44.25%
其他-803.972024.20-2828.17-139.72%
合计24281.3045771.19-21489.89-46.95%
由上述两表可见，2022年公司营业毛利同比减少21489.89万元，减少46.95%，主要系公司的主要产品锂电材料和锂电设备的毛利率出现较大幅度下滑从而导致公司营业毛利大幅下滑。
（2）研发投入、利息支出增加等导致期间费用上升
2022年，公司期间费用及其变动情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动金额变动幅度
销售费用2944.143392.74-448.60-13.22%
管理费用13638.5410738.532900.0127.01%
研发费用21403.7618533.062870.7015.49%
财务费用7857.396164.551692.8427.46%
合计45843.8338828.887014.9518.07%
由上表可见，2022年公司期间费用同比增加7014.95万元，增幅为18.07%。主要原因为：一是员工薪酬增加等原因导致管理费用同比增加2900.01万元；二是公司一直以来重视
研发工作，2022年继续加强研发投入，导致研发费用同比增加2870.70万元；三是公司有息负债进一步增加，导致财务费用同比增加1692.84万元。
（3）各项资产减值计提增加导致资产减值损失大幅增加
2022年，公司资产减值损失计提及其变动情况如下：
2-13单位：万元
项目2022年2021年变动金额
存货跌价损失6984.161497.775486.39
长期股权投资减值损失7578.04-7578.04
固定资产减值损失-9.63-9.63
商誉减值损失6074.88-6074.88
合计20637.081507.4019129.68
由上表可见，2022年公司资产减值损失同比增加19129.68万元，增幅为1269.05%，资产减值损失大幅增加主要系存货跌价损失增加5486.39万元、长期股权投资减值损失增加
7578.04万元、商誉减值损失增加6074.88万元所致。
综上所述，2022年公司扣非归母净利润同比下降主要系综合毛利率下滑导致营业毛利大幅下降、期间费用增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。
（二）2022年同行业可比公司业绩情况
2022年，公司材料和设备业务与各自同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元营业收入毛利率归母净利润公司名称20222021变动百2022年2021年变动率2022年2021年变动率年年分点容百科
3012299.511025900.44193.62%9.2615.34-6.08135322.9991104.1348.54%
技长远锂
1797539.79684116.73162.75%14.1916.85-2.66148949.8770063.96112.59%
科当升科
2126414.27825786.54157.50%17.4018.24-0.84225859.87109098.30107.02%
技振华新
1393559.36551490.04152.69%13.6814.59-0.91127221.2141257.92208.36%
材厦钨新
2875131.111556576.0284.71%8.609.55-0.95112055.1655534.92101.77%
能天力锂
266828.07166274.1760.47%11.9914.00-2.0013249.938485.0056.16%
能
平均值1911962.02801690.66135.29%12.5214.76-2.24127109.8462590.71105.74%科恒股
259070.18249781.403.72%6.3012.97-6.67-32427.596580.32-592.80%
份-材料赢合科
901982.20520161.8973.40%20.3121.89-1.5848741.8031139.1056.53%
技先导智
1393235.211003659.1738.82%37.7534.063.69231758.09158467.3046.25%
能
璞泰来1546390.60899589.4171.90%35.6635.650.01310443.40174872.7877.53%
平均值1280536.00807803.4961.37%31.2430.530.71196981.10121493.0660.10%科恒股
137144.8283282.8564.67%5.8016.07-10.27-13586.64-5135.93-164.54%
份-设备
注：公司设备业务主要由浩能科技负责生产经营，材料业务主要由江门科恒和英德负责生产经营，为计算方便，上表中科恒股份-设备取数于浩能科技报表，科恒股份-材料取数于合并报表扣除浩能科技的影响，下同。
2-14由上表可知，2022年，公司材料业务的营业收入同比基本持平，而同行业可比公司同
比大幅增长；毛利率同比下降，与同行业可比公司变动趋势一致，但下降幅度大于同行业可比公司；归母净利润同比大幅下滑且呈大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅增长且均为正。2022年，公司设备业务的营业收入增长幅度和同行业可比公司基本相当；
公司毛利率同比大幅下降，而同行业可比公司基本保持稳定；归母净利润同比大幅下滑且呈大额亏损，而同行业可比公司归母净利润均同比大幅增长且均为正。
2022年，公司与同行业可比公司的业绩及其变动存在较大差距，分析如下：
单位：万元
2022年末现金及现金等价
公司名称2022年营业收入2022年末现金及现金等价物物占营业收入比例
容百科技3012299.51220887.507.33%
长远锂科1797539.79476960.5926.53%
当升科技2126414.27515900.0624.26%
振华新材1393559.36159767.1911.46%
厦钨新能2875131.11101651.823.54%
天力锂能266828.0725311.439.49%
平均值1911962.02250079.7613.77%
科恒股份-材料259070.18791.090.31%
赢合科技901982.20171264.4018.99%
先导智能1393235.21447068.8032.09%
璞泰来1546390.60562150.6136.35%
平均值1280536.00393494.6029.14%
科恒股份-设备137144.82305.210.22%
注：年末现金及现金等价物取自各公司合并现金流量表
由上表可见，公司材料业务和设备业务的经营规模与资金规模均较同行业可比上市公司有较大差距。2022年，材料业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电材料业务的7倍多，设备业务同行业可比公司的营业收入平均值约为公司锂电设备业务的9倍多。
2022年，材料业务同行业可比公司的年末现金及现金等价物占营业收入比例平均值约为公
司材料业务的45倍，设备业务同行业可比公司的年末现金及现金等价物占营业收入比例平均值约为公司设备业务的130倍。由前述对比可知，公司的生产销售规模相对较小，规模效应不显著，且公司所在行业对资金要求较高，而公司的资金规模较同行业可比公司有较大差距，因此公司毛利率水平一直与同行业可比公司存在一定差距，且在资金受限局面下难以扩大生产销售规模。在低毛利率的情况下，毛利率的敏感性更高，2022年在受主要材料价格波动及资金紧张等负面因素影响的情况下，毛利率下滑的幅度更大，从而导致公司营业毛利大幅下降。同时，2022年公司对收购浩能科技形成的商誉以及对其他企业的股权投资计提减值等导致资产减值损失同比大幅增加，导致公司归母净利润出现大幅亏损，同比大幅下降。
综上，2022年公司与同行业可比公司的业绩及其变动存在较大差距具有合理性。
2-15（三）公司是否存在业绩持续下滑的风险及公司应对措施
2022年，公司实现营业收入396215.00万元，同比上升18.96%；实现扣非后归母净利
润-50492.29万元，同比下降22079.96%；2023年1-3月，公司实现营业收入79888.55万元，同比上升1.75%；实现扣非后归母净利润-4228.63万元，同比下降476.30%，公司最近一年及一期业绩出现下滑且存在持续亏损的风险，公司已在募集说明书重大事项提示部分披露“最近一期业绩下滑及持续亏损的风险”。
针对业绩下滑或亏损的情况，公司的应对措施如下：
1、锂电材料业务拟采取的具体措施
（1）控制库存，提升周转效率，应对主要原材料价格大幅波动。
（2）推进与上游供应商长期合作，以锁量不锁价的长协定价模式对冲原料跌价风险，同时做好 PMC 与采购部门联动，合理进料，避免原料库存积压。
（3）开展降本增效专项活动，解决生产过程中的浪费，低效，低质量问题。
（4）集中精力攻克重点产品，扩大新的需求点。加强对磷酸铁锂、4.5V 等高电压钴酸
锂、动力型锰酸锂产品的开发，完成重点大客户的公关认证，为公司提供稳定的需求，提升开工率，降低生产成本。
2、锂电设备业务拟采取的具体措施
（1）通过优化公司采购、询价渠道，引入格力供应链代采等措施，改善公司现金流，争取降低原材料进货价格。
（2）通过产品性能、应用、成本效益创新、技术创新提升产品竞争力，增加议价能力。
（3）继续实施优秀人才引进计划，持续加大在锂电、光学、环保设备方面的研发投入，加强技术储备、不断改进工艺及配方，推出新产品。
（4）加大市场开拓。公司将不断发展和壮大专家型销售团队，利用和发展现有的下游
厂商业务关系，加大合作力度，以优质的销售服务、积极主动的技术支持为客户提供增值服务，逐步实现多种产品的复合销售。
（5）加大固定资产投入。购置国际先进的精密加工设备、精密测量类设备，大幅提高
产品的稳定性、一致性及出品率，提高自动化水平和生产效率。
目前公司资金紧张的状况尚未完全消除，本次发行完成后，格力金投将成为公司的控股股东、珠海市国资委将成为公司的实际控制人，有利于提高公司的信用等级和拓宽融资渠道，缓解公司资金紧张的状况。
二、结合浩能科技2021年经营情况、在手订单等情况，说明公司2021年未对浩能科
技计提商誉减值的原因及合理性，结合2022年商誉减值测试过程，说明公司商誉减值计提是否充分
2-16（一）公司2021年未对浩能科技计提商誉减值的原因及合理性
1、行业发展情况
（1）行业政策影响
2019年3月26日，为支持新能源汽车产业高质量发展，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，按照2020年以后补贴退出的制度安排，为了使新能源汽车产业平稳过渡，采取分段释放调整压力的做法，即2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。
2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。原则上每年补贴规模上限约200万辆。
受到新能源汽车购置补贴退坡的影响，新能源动力电池厂商加速集中，头部动力电池厂商具有扩产降本诉求，锂电设备市场竞争更加激烈。
（2）从行业需求来看，未来锂电设备市场需求较大
2021年，根据中国汽车工业协会数据统计，我国新能源汽车销量完成352.1万辆，同
比增长158%，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。高工产研锂电研究所(GGII）统计数据显示，2021 年中国锂电池出货量为 327Gwh，同比增长 130%。预计 2022 年，中国锂电池出货量有望超 600CWh，同比增速有望超 800%。
预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1450GWh，未来四年复合增长率超过 43%。
IDC 预计，2022 年中国新能源车市场规模将达到 522.5 万辆，同比增长 47.2%。2023年以后随着补贴退坡，市场将回落到较为平稳的增长水平，到2025年新能源汽车市场规模有望达到约 1299 万辆；2021 年至 2025 年的年复合增长率（CAGR）约为 38%。
电动车市场快速增长拉动，锂电设备投资空间巨大。假设动力电池生产企业的产能利用率维持在 65%；每 GWh 锂电设备对应设备投资额 2 亿元；动力电池提前一年投资设备对
应下一年度电池增量需求。预计 2021-2025 年动力电池需求 299.2GWh、445.7GWh、
629.8GWh、866.2GWh、1163.6GWh，对应锂电设备总投资规模 920.5 亿元、1371.4 亿元、
1937.9亿元、2665.3亿元、3580.3亿元，则2021-2024年锂电设备增量需求分别为451、
566、727、915亿元。
2-172、2021年实际经营情况
2020年受新能源汽车购置补贴退坡、市场竞争激烈、资金紧张、政策环境影响、计提
资产减值损失等多重因素叠加影响，浩能科技经营业绩不断恶化，2020年实现营业收入
43799.16万元，净利润为-24407.44万元。
2021年初浩能科技下游电池厂商客户均有扩产需求，市场订单充足，2021年度株洲高
科向公司提供了资金支持，公司的资金状况有所好转，浩能科技经营业绩逐渐好转。2021年度，浩能科技实现营业收入83282.85万元，同比增长90.15%，实现净利润-5135.93万元，同比减亏19271.51万元。
3、在手订单情况
截至2021年12月31日，浩能科技在手订单约28.01亿元（不含税），其中已发货未验收订单为8.43亿元（不含税），已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为16.48亿元、已中标3.01亿元，在手订单充足。
4、商誉减值的具体计算过程
（1）商誉减值的具体计算过程
单位：元项目名称内容及金额
对浩能科技的持股比例100%
*对应资产组或资产组组合的账面价值178720617.53
（1）包含商誉的资产组或资产组组合
*商誉账面价值119127330.22的账面价值
合计=*+*297847947.75
*资产组的公允价值减去处置费用后的净额不适用
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值328770000.00
*可回收金额取*和*中较高者328770000.00
（3）商誉减值金额不减值
（2）资产组的认定依据及具体构成
资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定确认和计量。公司将浩能科技合并口径下的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及商誉确认为一个资产组。资产组与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
2-18（3）关键假设及其理由
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
（4）商誉减值测试关键参数分析
1）收益期根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后5年（2022年至2026年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。即预测期截止到2026年底，预计浩能科技于2027年达到稳定经营状态。
2）营业收入
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年营业收入122132.77130927.79138596.02144835.65150655.47
增长率46.65%7.20%5.86%4.50%4.02%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业务、复卷机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
本次预测为资产组管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑在手订单情况、行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经
营状况等因素的基础上进行的适当预计。2022年至2026年，营业收入增长率为4.02%-46.65%区间，复合增长率4.29%，增长率远低于2021年的收入增长率，基于谨慎考虑永续年增长率为0。
3）营业成本
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年营业成本101974.75108158.50114656.75119946.22125520.00
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考2021年的单位直接人工，未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬
2-19政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划分为固定
费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
4）毛利率的分析
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年毛利率16.51%17.39%17.27%17.18%16.68%
在2021年度商誉减值测试时，2019年度至2021年度毛利率分别为24.36%、6.72%、
16.07%，其中2020年毛利下降主要系受新能源汽车购置补贴退坡、市场竞争激烈、资金紧
张、政策环境影响等多重因素叠加影响所致。2021年度商誉减值测试时，根据在手订单毛利率水平并基于谨慎性考虑，浩能科技未来年度预计毛利率在16.51%-17.39%区间。
从可比上市公司来看，2018-2021年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
证券代码证券名称2018年度2019年度2020年度2021年度
300457.SZ 赢合科技 32.80% 35.42% 30.92% 21.89%
300450.SZ 先导智能 39.08% 39.33% 34.32% 34.05%
603659.SH 璞泰来 31.91% 29.49% 31.58% 35.65%
平均值34.60%34.75%32.27%30.53%
300340.SZ 科恒股份 15.66% 16.85% 2.81% 13.74%
从上表可以看到，可比上市公司的2018-2021年平均毛利率位于21.89%-39.08%区间，本次预测浩能科技2022-2026年的毛利率位于16.51%-17.39%区间，低于可比上市公司的毛利率，结合资产组自身情况，未发现预测期的毛利率水平不合理。
5）税金及附加
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年税金及附加583.60697.22737.84774.00778.61
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税以收入金额为基础进行预测。
6）销售费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年销售费用2041.902200.222356.192507.892663.55
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的
2-20人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
7）管理费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年管理费用7425.897872.668191.398511.058827.02
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
8）研发费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年研发费用6838.917411.687873.058306.298742.68
职工薪酬的预测：预测主要参考2021年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司研发部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
2-219）财务费用
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年财务费用100.48107.72114.03119.16123.95
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
10）其他收益的确定
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年其他收益1831.991963.922078.942172.532259.83
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
11）折现率预测的分析
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权平均资金成本，2021年末资产评估折现率为14.28%。
综上所述，基于2021年12月31日为基准日，根据评估基准日可获取的信息，随着政策环境影响防范的常态化以及流动资金的补充，浩能科技的生产经营逐步恢复正常，产品从签约、设计、生产、调试到验收交付的整个环节已经恢复至政策环境影响暴发前的正常水平，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况，考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。2021年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是合理、谨慎的，经上述商誉减值测试结果显示，相关商誉无需计提减值，因此2021年度未计提商誉减值准备具有合理性。
（二）结合2022年度浩能科技商誉减值测试的过程，说明公司商誉减值计提是否充分
1、商誉减值的具体计算过程
单位：元项目名称内容及金额
对浩能科技的持股比例100%
*对应资产组或资产组组合的账面价值183031457.87
（1）包含商誉的资产组或资产组
*商誉账面价值119127330.22组合的账面价值
合计=*+*302158788.09
*资产组的公允价值减去处置费用后的净额不适用
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值241410000.00
*可回收金额取*和*中较高者241410000.00
（3）商誉减值金额60748788.09
2-222、资产组的认定依据及具体构成
资产组以及组成资产组的各类资产根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定确认和计量。公司将浩能科技合并口径下的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉确认为一个资产组。资产组与以前年度保持一致，均为与商誉相关的浩能科技锂电设备业务。
3、关键假设及其理由
商誉减值测试涉及的主要假设有持续经营假设、继续使用假设、资产组基准假设，宏观经济环境假设等。
浩能科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。
4、商誉减值测试关键参数分析
（1）收益期根据浩能科技经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即基准日后5年（2023年至2027年）根据浩能科技实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等
进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平，即预测期截止2027年底，预计浩能科技于2028年达到稳定经营状态。
（2）营业收入
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营业收入142240.00151829.50160128.23166769.36171438.78
增长率3.72%6.74%5.47%4.15%2.80%
浩能科技主营业务收入为锂电设备的销售收入，包括分切机业务、复合机业务、复卷机业务、辊压机业务、涂布机业务、一体机业务及其他（B 单零部件等）业务七大业务。
截至2022年12月31日，浩能科技在手订单约19.41亿元（不含税），其中已发货未验收订单为12.73亿元（不含税），已接受客户下单尚未发货的订单（不含税）为5.47亿元、已中标1.21亿元，在手订单充足。
本次预测为资产组管理层根据浩能科技的发展规划、锂电设备制造业、离子电池行业
及新能源行业的发展趋势，以历史数据为基础，并结合目前已签订的在手订单情况及项目洽谈情况进行估计，预测2023年-2027年营业收入增长率分别为3.72%、6.74%、5.47%、4.15%、
2.80%，2023年至2027年复合增长率4.78%，增长率远低于2022年的收入增长率，基于谨
慎考虑永续年增长率为0。
2-23（3）营业成本
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营业成本122370.29129797.73136690.36142483.62146964.19
直接材料的预测：直接材料与收入呈正相关，该成本占各主营业务的比例较均衡，按照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要参考2022年的单位直接人工，未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售额的相关性对其进行划分为固定
费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务额的依存关系进行预测。
（4）毛利率
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年毛利率13.97%14.51%14.64%14.56%14.28%
根据在手订单毛利率水平并基于谨慎性考虑，浩能科技未来年度预计毛利率在
13.97%-14.64%区间。
从可比上市公司来看，2019-2022年，毛利率水平有一定的下降，可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
证券代码证券名称2019年度2020年度2021年度2022年度
300457.SZ 赢合科技 35.42% 30.92% 21.89% 20.31%
300450.SZ 先导智能 39.33% 34.32% 34.05% 37.75%
603659.SH 璞泰来 29.49% 31.58% 35.65% 35.66%
平均值34.75%32.27%30.53%31.24%
300340.SZ 科恒股份 16.85% 2.81% 13.74% 6.13%
从上表可以看到，可比上市公司的2019-2022年平均毛利率位于30.53%-34.75%区间，本次预测浩能科技2022-2026年的毛利率位于13.97%-14.64%区间，低于可比上市公司的毛利率，结合资产组自身情况，毛利率预测具有合理性。
（5）税金及附加
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年税金及附加647.4744.91787.31797.23829.37
2-24增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计算。印花税、车船税以收入金额为基础进行预测。
（6）销售费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年销售费用2305.472497.282689.682880.792999.16
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的销售人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司销售部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销的预测：按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
销售折让的预测：历史年度发生额为偶然因素，未来年度不进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的销售费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）管理费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年管理费用7055.367470.397867.458240.668591.64
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的管理人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司管理部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧费、无形资产摊销：按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
物业费及租金：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的管理费用，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
2-25（8）研发费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年研发费用7033.747561.948070.538515.718897.39
职工薪酬的预测：预测主要参考2022年的研发人员情况，未来年度职工薪酬预测需考虑职工人数、人均工资水平及社保及公积金等，其中职工人数按照公司研发部门实际需要的人数进行预测，未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资水平考虑一定的增长，职工人数和收入呈正相关。
折旧摊销按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
租赁费：按照已经签订的合同及未来可能发生的履约情况进行预测。
其他费用为企业正常经营发生的研发费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
（9）财务费用
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年财务费用69.0373.6977.7180.9483.20
手续费的预测：为企业日常经营活动发生的开票手续费，该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测参考上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（10）其他收益
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年其他收益2133.602277.442401.922501.542571.58
其他收益的预测：主要是增值税软件退税及政府补助利得等。增值税软件退税按照软件退税金额占主营业务收入的平均比例率来确定，政府补助为不可预知收支，不进行预测。
（11）折现率
根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权平均资金成本，2022年末资产评估折现率为14.38%。
综上所述，浩能科技2022年度商誉减值测试时以2022年12月31日为评估基准日，根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。2022年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以
2-26及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值测试过程中预测的数据是
合理、谨慎的，2022年度商誉减值准备计提充分。
综上所述，公司2021年和2022年度商誉减值计提充分。
三、结合粤科泓润、广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格（如有）及公司投资金额等因素，说明公司转让相关股权或财产份额的定价依据及其公允性，公司未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因
（一）结合粤科泓润的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格及公司投资金
额等因素，说明公司转让相关股权的定价依据及其公允性公司转让粤科泓润36.6667%的股权以银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
采用资产基础法评估的结果为定价依据，评估基准日为2022年12月31日，经双方协商确定转让价格。
1、截至评估基准日粤科泓润的经营情况及公司的投资金额
粤科泓润成立于2015年12月23日，是公司制的股权投资基金，注册资本为3000万元。截至评估基准日，粤科泓润基金累计投资项目6个，总投资额为6468万元。粤科泓润累计实现3个项目完全退出，回收投资本金3068万元，退出收益1810.63万元，合计4878.63万元。尚有在投项目 3 个，投资额为 3400 万，分别为：豪美新材（002988.SZ），投资额 1800万元，于 2020 年 5 月 18 日在深交所上市；聚赛龙（301131.SZ），投资额 1500 万元，于 2022年3月在深交所上市；珠海小可乐科技有限公司，投资额100万元，已全额计提减值准备。
截至评估基准日，公司持有粤科泓润36.6667%股权，投资金额为1100万元。
2、近三年财务状况
截至2022年12月31日，粤科泓润净资产为7151.01万元，净利润为-1294.08万元。
2022年净资产和净利润同比下降主要为投资项目的公允价值变动所致，近三年主要财务数
据如下：
单位：万元
项目2020年末/度2021年末/度2022年末/度
总资产7356.9010039.708225.73
净资产7069.078445.097151.01
营业收入---
投资收益1084.89520.85103.79
公允价值变动收益-5302.09-1742.26
净利润755.214401.55-1294.08
注：上述财务数据为经审计财务数据。
2-273、2020年以来的股权变动情况
2020年以来，截至评估基准日，粤科泓润共有1次股权变动，具体情况如下：
2021年9月，粵科泓润召开股东会议，同意公司注册资本由人民币6000万元变更为
人民币3000万元，本次减少注册资本人民币3000万元，各股东同比例减少注册资本。减资完成后，公司仍持有粤科泓润36.6667%股权，投资金额为1100万元。本次减资为原股东同比例减资所致，减资价格为1元/注册资本。
4、转让持有的粤科泓润36.6667%的股权的定价依据及公允性
公司本次转让粤科泓润36.6667%的股权以银信评估采用资产基础法评估结果为定价依据。经评估，截至评估基准日粤科泓润股权全部权益价值为7350.83万元，较评估基准日经审计净资产增值2.79%，较公司的投资金额增值568.26%。按照粤科泓润公司章程中规定的公司收益与分配的方式，计算得出粤科泓润36.6667%的股权的市场价值为2416.39万元，经双方协商确定转让价格为2416.39万元，高于公司的投资金额（即1100万元），每注册资本的转让价格为2.20元，高于2021年9月1元/注册资本的减资价格，两次股权变动价格差异原因为：前次股权变动为原股东同比例减资，本次股权变动为参考评估值确定价格的交易行为，具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（二）结合广证科恒一号的经营状况和财务状况、相近时间内股权变动价格及公司投
资金额等因素，说明公司转让相关财产份额的定价依据及其公允性公司转让广证科恒一号29.4000%的财产份额以银信评估采用资产基础法评估的结果为
定价依据，评估基准日为2022年11月30日，经双方协商确定转让价格。
1、截至评估基准日广证科恒一号的经营情况及公司的投资金额
广证科恒一号成立于是2017年9月，是有限合伙型股权投资基金，基金管理人广州证券创新投资管理有限公司，实缴金额为13900万元。截至评估基准日，广证科恒一号累计投资项目1个，总投资额为13800万元，为对江苏阿尔法药业股份有限公司的投资，尚未退出。2017年9月15日，广证科恒一号与江苏阿尔法药业股份有限公司（以下简称“阿尔法药业”）股东宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）签订股份转让协议，以每股10.84元受让的阿尔法药业15.33%股权，即1273万股，总计13800万元。
阿尔法药业成立于2007年11月，注册资本为9585.05万元，位于江苏省宿迁市生态化工科技产业园燕山路5号，是一家专业从事慢性病用药、预防性用药、重大疾病等大宗药物的医药中间体研发、生产及销售的国家高新技术企业。阿尔法药业专注于心血管类、抗丙肝药物的研发与生产，主要产品包括阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙、索非布韦等系列中间体，上述产品制作相应原料药的核心原料组份，主要产品涵盖了抗哮喘、癫痫治疗、抗血凝、糖
2-28尿病治疗等领域。
截至评估基准日，公司直接和间接持有广证科恒一号35.68%的财产份额，投资成本为
4959万元。其中对应29.40%的财产份额的投资金额为4086.60万元。广证科恒一号持有阿
尔法药业股权比例为13.28%，投资金额为13800万元。
2、近三年财务状况
（1）广证科恒一号
广证科恒一号主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年末/度2021年末/度2022年11月末/1-11月总资产17146.4424041.9024188.31
净资产17086.2623801.1123811.31
营业收入6309.866901.17149.23公允价值变动收
5675.566900.90149.04
益
净利润6111.916714.8510.20
（2）阿尔法药业
阿尔法药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年末/度2020年末/度2021年末/度2022年11月末/1-11月总资产82971.27124579.53137441.11134415.23
净资产46439.6761664.4568122.0574250.63
营业收入54988.3668980.1756982.6766018.07
净利润9395.607129.253006.305009.64
3、2020年以来的股权变动情况
（1）广证科恒一号
2020年以来，截至评估基准日，广证科恒一号共发生一次财产份额转让，具体如下：
财产份额本次转退伙份额入伙份额时间事件交易背景变动价格让价格差异原因（万元）（万元）
（元）（元）安徽迎驾集团前次财产份额变动系母股份有限公司迎驾投资为迎驾集子公司间财产份额调（以下简称“迎团的全资子公司，整，定价为1元/财产份
2020年驾集团）退伙、迎驾集团退伙与迎
2000.002000.0011.24额。本次转让以评估结
3月安徽迎驾投资驾投资入伙属于母
果为定价依据，经双方管理有限公司子公司之间的财产
协商确定价格，差异具（以下简称“迎份额调整有合理性。
驾投资”）入伙
2-29（2）阿尔法药业
2020年以来，截至评估基准日，阿尔法药业共发生2次股权转让、2次增资，具体如下：
本次份额转
转让/增资该次估值序号时间事件交易背景持股比例定价依据让估值估值差异原因金额（万元）（亿元）（亿元）该次增资估值以2019年业绩为基础结合业绩对
以 2019 年实际业绩为基 赌情况、医药中间体可比公司的合理 PE 倍由双
华润医药（汕头）
通过增资引础，结合业绩对赌情况、方协商定价；本次份额转让评估基于标的公司截
第一次产业投资基金合
2020年6月入外部投资6000.003.4483%医药中间体可比公司的17.4012.70至评估基准日的财务状况，采用收益法评估，交增资伙企业（有限合者 合理 PE 倍由双方协商定 易未设对赌条款，且本次交易前一年度净利润较伙）增资
价2019年有较大幅度下滑，两次估值差异具有合理性。
寿光伽马企业管该次股权转让系阿尔法药业员工持股平台回购股理咨询中心（有通过回购股份拟用于员工激励，参考2019年4月外部投资者与2019年4月外部投资
2020年9月限合伙）受让科份用于员工1131.580.7910%14.3112.70增资价格确定；本次份额转让评估基于标的公司
者增资价格相同
恒股份持有的股激励截至评估基准日的财务状况，采用收益法评估，权交易未设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
第一次该次股权转让为实际控制人赠与股份进行股权激马珊珊受让陈本股权转股权转让用励；本次份额转让评估基于标的公司截至评估基
2020年9月顺、石利平、石-1.8611%无偿012.70
让于员工激励准日的财务状况，采用收益法评估，交易未设对丽君的股权赌条款，两次估值差异具有合理性。
该次股权转让为实际控制人赠与股份进行股权激石祥林受让石利股权转让用励；本次份额转让评估基于标的公司截至评估基
2020年9月-0.2661%无偿012.70
平的股权于员工激励准日的财务状况，采用收益法评估，交易未设对赌条款，两次估值差异具有合理性。
重庆领航星云智新股权投资基金解决实际控该次股权转让估值与近半年内的增资价格（即中心（有限合伙）
第二次2020年9月制人的资金2000.001.1494%17.4012.702020年6月第一次增资）相同；本次份额转让评受让陈本顺及其近半年内的增资价格（表股权转需要，通过老估基于标的公司截至评估基准日的财务状况，采新设有限合伙企中第一次增资行为）
让股转让引入用收益法评估，交易未设对赌条款，两次估值差业的股权外部投资者异具有合理性。
广东博资同泽一
2020年9月5000.002.8736%17.4012.70
号股权投资合伙
2-30本次份额转
转让/增资该次估值序号时间事件交易背景持股比例定价依据让估值估值差异原因金额（万元）（亿元）（亿元）企业（有限合伙）受让陈本顺的股权湖南湘江上实盛世股权投资基金2020年9月合伙企业（有限800.000.4598%17.4012.70合伙）受让石丽君的股权广东磁石三号股权投资合伙企业
2020年9月（有限合伙）受2000.001.1494%17.4012.70
让陈本顺及石丽君的股权麒盛科技股份有限公司受让石利
2020年9月2000.001.1494%17.4012.70
平及石丽君的股权宿迁智能制造产通过引入本
该次股权转让估值根据企业具有上市预期情况，业投资基金（有地投根据企业上市预期，上一参考上一轮外部投资者增资价格，并附对赌条款；
第二次2020年12限合伙）及广远资基金，增资
4000.002.0000%轮外部投资者增资价格，20.0012.70本次份额转让评估基于标的公司截至评估基准日
增资月众合（珠海）投以
由双方协商确定价格的财务状况，采用收益法评估，交易未设对赌条资企业（有限合支持企业发款，两次估值差异具有合理性。
伙）展
2-314、转让持有的广证科恒一号29.4000%的财产份额的定价依据及公允性公司本次转让广证科恒一号以银信评估采用资产基础法评估的结果（本次评估中评估对象唯一的投资标的阿尔法药业采用收益法评估）为定价依据。经评估，截至评估基准日广证科恒一号全部合伙份额价值为16549.10万元，公司本次转让广证科恒一号29.4000%的财产份额系依据广证科恒一号经评估的全部合伙份额价值按照合伙协议中约定的收益分配原则，计算得出广证科恒一号29.40%的份额的市场价值为5053.67万元为定价依据，经双方协商确定转让价格为5053.67万元，高于公司本次转让份额的投资金额（即4086.60万元）。
本次份额转让估值与广证科恒一号和阿尔法药业2020年以来的历次股权变动价格差异原因
均具有合理性，因此本次转让价格具有公允性。
（三）未转让其持有的广证科恒一号全部财产份额的原因公司将持有的粤科泓润36.6667%的股权及持有的广证科恒一号29.40%财产份额（对应出资额为4086.60万元）分别以2416.39万元和5053.67万元（合计7470.06万元）转让给
珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”），本次转让后公司仍直接和间接持有广证科恒一号6.2763%的财产份额，公司本次未转让持有的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、获取公司报告期内原材料采购清单，通过网络检索等方式了解相关原材料报告期内
价格走势，分析公司采购均价变动合理性；
2、获取报告期各年的生产成本计算表，分析各年原材料占生产成本的比重，结合原
材料价格波动，分析对毛利率的影响；
3、访谈公司业务负责人，了解公司定价模式及应对原材料价格波动所采取的措施；
4、访谈公司管理层，了解浩能科技行业发展情况、目前生产经营情况，以及近年亏损
的具体原因以及公司拟改善经营措施；
5、获取浩能科技的财务报表及在手订单情况，分析浩能科技经营情况；
6、了解公司商誉减值测试的程序，包括管理层采用的未来现金流量现值测算方法，复
核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则相关规定；结合资产组的实际经营以及对市场的分析、预测，将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行复核，分析其合理性；
7、获取公司聘请的第三方评估机构商誉减值测试过程，对比前期商誉减值测试过程，
分析复核本期测试方法、主要参数及指标的合理性；
2-328、利用注册会计师的专家评价公司聘请的第三方评估机构及管理层在商誉减值测试时
采用的估值方法、相关假设和折现率的合理性；
9、复核商誉减值的计算过程是否符合企业会计准则的规定、商誉减值结果是否正确。
10、访谈公司管理层，了解转让粤科泓润、广证科恒一号相关股权或财产份额的原因；
获取公司聘请的第三方评估机构对粤科泓润、广证科恒一号相关股权或财产份额评估测算过程，分析复核测试方法、主要参数及指标的合理性。
（二）核查结论
（1）2022年，公司毛利率下降主要系受主要原材料碳酸锂价格大幅上涨、下游需求变
化、株洲高科不再提供融资支持导致资金紧张等因素影响，导致产品单位成本特别是单位材料成本增长幅度大于产品单位售价增长幅度所致；公司扣非归母净利润同比下降主要系综合
毛利率下滑、期间费用增加以及资产减值损失大幅增加所致，具有合理性。
（2）根据评估基准日可获取的信息，结合浩能科技历史数据、在手订单、行业发展情
况和未来市场拓展情况下，对相关资产组进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据充分，参数设置较为合理。2021年和2022年商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，2021年未计提商誉减值准备具有合理性，2022年商誉减值准备计提充分。
（3）发行人本次转让粤科泓润36.6667%的股权以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人的投资金额，与2020年以来的股权变动价格差异具有合理性，本次转让价格具有公允性；发行人本次转让广证科恒一号以银信评估的评估结果为定价依据，转让价格高于发行人本次转让份额的投资金额，与广证科恒一号和阿尔法药业2020年以来的历次股权变动价格差异原因均具有合理性，本次转让价格具有公允性。发行人本次未转让持有的广证科恒一号全部财产份额主要系综合考虑受让方自主决策权限等因素所致。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海2023年5月16日