易联众:联合中和土地房地产资产评估有限公司对《关于易联众信息技术股份有限公司的关注函》资产评估相关问题回复之核查意见

联合中和土地房地产资产评估有限公司对《关于对易联众信息技术股份有限公司的关注函》
资产评估相关问题回复之核查意见
联合中和土地房地产资产评估有限公司对
《关于对易联众信息技术股份有限公司的关注函》
资产评估相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
易联众信息技术股份有限公司于2023年05月29日收到深圳证券交易所创
业板公司管理部出具的《关于对易联众信息技术股份有限公司的关注函》(创业
板关注〔2023〕第218号,以下简称“关注函”),按照关注函的要求,联合中
和土地房地产资产评估有限公司对关注函中需要资产评估机构核查的相关问题
进行了分析和核查,现就关注函涉及的资产评估相关问题进行核查说明如下:
问题二、《公告》显示,截至2022年12月31日,易惠科技经审计净资产
为3,913.95万元,2022年度亏损5,371.38万元；市场法评估下易惠科技股东全
部权益评估值为24,120.00万元,评估溢价率为516.26%；收益法评估下易惠科
技股东全部权益评估值为23,330.00万元,评估溢价率为496.07%。本次交易选取选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司:
(1)说明市场法评估的具体情况,包括重要评估假设、主要评估参数、评
估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差
异的调整过程,并结合易惠科技与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。
(2)说明易惠科技2022年度亏损5,371.38万元的情况下,收益法评估易
惠科技股东全部权益评估值为23,330.00万元的评估过程,主要参数的选取；对
比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况,说明产生差异的原因及合理性。
(3)结合前述问题答复及易惠科技的经营业绩,说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、增值率较高的原因及合理性,交易作价是否公允。
请评估机构、独立董事核查并发表明确意见。
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回复:
(1)说明市场法评估的具体情况,包括重要评估假设、主要评估参数、评
估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和
差异的调整过程,并结合易惠科技与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。
(一)易惠科技业务模式
易惠科技以“易就医,惠健康”为理念,业务方向包括智慧医院、互联网医
疗及健康城市应用等,目前主要面向医疗机构提供手机就医相关的信息化应用解
决方案,如一码就医、刷脸就医、信用就医、多渠道统一支付、多码协同、多点
结算和互联网医疗服务小程序及应用等,方便群众一部手机移动就医,提高群众
就医体验。目前其在北京市、福州市、安徽省和山西省设有4家分子公司,在
医疗健康信息化领域已服务了10+个省份,300+个医疗机构,承建项目中多个案例曾荣获国家级、省级优秀案例和创新项目奖项。
1、易惠科技在市场中的竞争地位分析
易惠科技所处行业为信息技术行业,主要是“医疗+医保”服务类软件产品,易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。
2、易惠科技优劣势分析
(1)易惠科技优势分析
1)良好的品牌形象。易惠科技在技术、产品和服务方面有着深厚积淀,有
力保证了在全国各省承接的信息化建设项目顺利推进,目前业务已经在福建、山
西、安徽、北京、山东、辽宁、吉林、江西、河北、新疆、海南、宁夏等多个省份开展。
2)高水平的团队。易惠科技重视人才团队,目前有300多名员工,其中70%
以上为专业技术人才,为其保障核心技术研发、创新、服务好客户打下提供持续动力。
3)领先的核心技术。易惠科技主要通过医保电子凭证、电子健康码及多码
协同、医疗统一支付、多点结算、互联网医疗开放平台以及健康城市等为群众提
供便民惠民医疗健康互联网应用,具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。
(2)劣势分析
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就市场拓展情况来看,易惠科技大部分业务集中在福建地区,随着市场竞争环境的发展,其走向全国化将存在一定压力。
(二)重要评估假设
本次评估的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立:
1、评估前提:本次资产评估是以评估对象按现状发展、持续经营、且在企业提供的未来收益预测能充分实现为评估假设前提。
2、一般假设
包括:持续经营假设、资产持续使用假设、交易假设、公开市场假设。
3、特殊假设
(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
(2)易惠科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
(3)易惠科技在未来经营期内的管理层尽职,且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
(4)除非另有说明,假设易惠科技完全遵守所有有关的法律和法规。
(5)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(6)假设所选择的同行业的上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的。
(7)假设易惠科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(8)易惠科技在未来预测期内的资产构成、费用的结构以及销售策略、产品的未来价格等按照被评估企业提供的预算进行实际支出,不发生较大差异。
(9)易惠科技有足够的人才储备,人力需求能够得以基本满足。
(10)本次评估假设委托人及易惠科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(11)评估范围仅以委托人及易惠科技提供的评估申报表为准,未考虑委托人及易惠科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
(12)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
(13)假设各预测期发生的收入、费用支出等,均在对应预测期期中实现；同时没有考虑应收款项无法回收的风险。
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(14)《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
(2021年第13号)规定的研发费用按照实际发生额的100%在税前加计扣除的税收优惠政策可以延续。
(15)易惠科技于2022年取得高新技技术企业证书,有限期限三年。本次评
估假设未来期间企业一直能够获得高新技术企业资格,采用15%的所得税税率进行预测。
(三)主要评估参数、相关指标或参数的比较和差异的调整过程
1、价值比率的确定
易惠科技属于软件和信息技术服务业,软件和信息技术服务业企业一般选择
收入价值比率,且销售收入不受折旧、存货等会计政策的影响；而资产价值比率
对于软件和信息技术服务业这种没有太多资产的行业来说意义不大,同时考虑到
易惠科技目前处于亏损状态,不宜选用盈利基础价值比率。经分析,本次评估采用收入价值比率。
2、价值比率的计算
价值比率=全投资价值 EV/营业收入S
(1)可比公司价值
可比上市公司全投资价值=调整流动性折扣后股权价值+债权价值-溢余(非经营性)资产负债调整+少数股东权益
调整流动性折扣后股权价值=股权公允市场价值×(1-流动性折扣比例)
股权公允市场价值=基准日前60个交易日股票均价×基准日流通股数量+基
准日前60个交易日股票均价×基准日限售流通股数量×(1-限售流通股折扣率)
其中:流动性折扣比例取30.96%；限售流通股折扣率取7%。
经测算,可比上市公司全投资价值计算结果如下:
单位:万元
(2)可比上市公司的价值比率
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由此可计算得到可比上市公司的EV/S:
单位:万元
(3)价值比率修正
①修正因素的确定
参照常用的信息咨询服务业核心竞争力评价指标体系,本次修正因素从盈利
能力、资产质量、成长能力、风险管理能力四个方面进行分析。
②易惠科技及各可比上市公司指标值
根据易惠科技及可比上市公司的财务数据,得出其各项指标值如下:
③修正系数的确定
根据《企业绩效评价标准值2021》公布的行业各项指标标准,可将易惠科
技、各可比上市公司的指标值按照优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值进行分类,具体标准如下:
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资产评估专业人员以指标合计总分为100分,并按照优秀值、良好值、平均
值、较低值、较差值、差进行分档,具体打分表如下:
再算出易惠科技总分值/可比公司总分值即是该公司的调整系数,即EV/S
的修正系数,如下表:
④价值比率的确定
通过上述修正方法计算修正系数如下:
(四)评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程
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考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本次市场法评估采用上市公司比较法。
1、可比上市公司的筛选原则
(1)有一定时间的上市交易历史；
(2)经营业务相同或相似并且从事该业务的时间较长。
2、可比上市公司的选择
根据易惠科技自身的经营范围、经营状况、资产结构及未来拓展情况等因素,
本次资产评估选择了创业慧康、和仁科技、麦迪科技3家上市公司。各可比公司、易惠科技业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等情况如下:
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(2)说明易惠科技2022年度亏损5,371.38万元的情况下,收益法评估易
惠科技股东全部权益评估值为23,330.00万元的评估过程,主要参数的选取；对
比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况,说明产生差异的原
因及合理性。
(一)收益法评估易惠科技股东全部权益评估值为23,330.00万元的评估过程如下:
单位:万元
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(二)评估参数的选取:
1、营业收入:2023年,参考易惠科技的销售预算进行预测；2023年以后,
考虑到未来随着外部环境影响的下降,易惠科技借助于在行业内的品牌优势、技
术优势、前期在省外市场的铺垫,易惠科技未来营业收入按一定比例增长进行预测。
2、营业成本和期间费用:营业成本参考历史毛利率水平测算,期间费用参考历史年度期间费用水平,结合易惠科技的规划进行预测。
3、营业税金及附加、企业所得税及营业外收入:营业外收入为软件产品退
税收入,税金及附加及营业外收入根据现行税率及退税政策进行预测,企业所得税按15%计算。
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4、折旧、摊销:在考虑固定资产、在建工程、无形资产处置、长期待摊费
用更新计划的基础上,按照未来年度各年实际固定资产、无形资产、长期待摊费用预测相应的折旧、摊销费用。
5、营运资金变动额:结合企业经营情况以及行业的经营特点,分析易惠科
技的相关资产周转情况,根据预计的未来生产经营情况,预计未来各年度流动资
产、流动负债情况,根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量,从而确定未来年度的营运资金变动额。
6、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量,按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率选取加权平均资本成本(W4CC)。计算式如下:
E
以CC=KX0日比xo0e×(1-7)
(1)权益资本成本Ke的确定
权益资本成本0的计算式如下:
K。=R,+B×ERP+R。
式中:R,—无风险报酬率；
乃一企业风险系数；
ERP——市场风险溢价；
R。—企业特定风险调整系数。
1)无风险报酬率尽的确定
通过查询WIND软件中公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率,经查询为3.9268%。
2)企业风险系数p的确定
β=βu×[1+(1-t)D/E]
其中:β:权益系统风险系数(有财务杠杆的β)
βu:无财务杠杆的β
D/E:债务市值/权益市值
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t:所得税率
选取易惠科技的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上
市的同行业公司3家,获取行业可比上市公司评估基准日前三年的有财务杠杆贝
塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率,在此基础上求取可比上市公
司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为易惠科技无财务杠杆βu的系数为0.6795,如下表:
βu平均值0.6795
—主要根据可比公司的平均资本结构2.33%确定；
3)市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价(ERP)取7.12%。
4)企业特定风险调整系数尽的确定
综合考虑易惠科技的企业经营规模、产品的开发程度,市场预期、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数为2.67%。
5)权益资本成本的确定
根据上述确定的参数,权益资本成本。计算如下:
(2)债务资本成本的确定
负债资本成本采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)五年期以上4.30%。
(3)加权平均资本成本WACC的确定
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ED
WACC=K。×
(D+E)
=11.35%
(二)对比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况,说明产生差异的原因及合理性
1、营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况对比
(1)营业收入增长率
(2)毛利率
(3)净利润率
2、产生差异原因及合理性
(1)营业收入
2021年、2022年,易惠科技营业收入持续下降,下降原因主要为:近年,
由于外部环境影响,易惠科技福建省外市场开拓步伐较慢；同时,由于各地财政
资金较为紧张,易惠科技下游客户医院信息化投入资金压缩,导致公司2021年、
2022年营业收入持续下降。未来随着外部环境影响的下降,易惠科技借助于在
行业内的品牌优势、技术优势、前期在省外市场的铺垫,易惠科技未来营业收入将有较大幅度的增长。
(2)毛利率
2021年、2022年,易惠科技毛利率略有下降,但下降幅度不大,毛利率变
化的原因主要为营业收入结构发生变化,而不同营业收入毛利率不同。本次评估,
对于不同的营业收入,参考历史毛利率水平测算。预测期平均毛利率水平略低于前四年平均毛利率水平,基本一致。
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(3)净利润率
2021年、2022年,易惠科技营业收入下降,但易惠科技营业费用、管理费
用、研发费用上升,导致易惠科技净利润率下降幅度较大；未来随着营业收入的
上升,营业费用、管理费用、研发费用占营业收入比重将有较大幅度的下降,易惠科技净利润率将有较大幅度的上升。
(3)结合前述问题答复及易惠科技的经营业绩,说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、增值率较高的原因及合理性,交易作价是否公允。
1、选取市场法评估价值作为最终结果
本次评估考虑到收益法评估结果受限于未来市场需求,且本次评估目的系股
权转让,股权转让后易惠科技能否按目前规划发展具有较大不确定性,未来收益
预测存在较大的不确定性,故评估机构选用市场法结果作为本次评估的最终结论。
2、增值率较高具备合理性
易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。易惠科技具有良好的品牌形象、有高水平的团队、领先的核心技术。
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是易惠科技各项资
产、负债的历史成本,其未反映易惠科技所生产的产品市场供求关系的影响,也
未体现易惠科技取得的各项经营资质、客户资源、专利技术的贡献；易惠科技的
核心资产主要为专利技术、研发能力、客户资源等账外无形资产,而这些无形资
产在账面无法体现,而市场法不仅包括有形资产的价值,同时包含了无形资产(如专利技术、客户关系、研发能力等)的价值,导致评估增值率较高。
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响,反映
了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定,其中涵盖了供求关系
的影响,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力,最终评估结果采用市场法评估结果合理。
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资产评估机构核查意见
我们按照资产评估相关准则的要求,复核评估报告,核实相关数据计算过程
及依据,经核查,我们认为:
1、市场法评估:重要评估假设合理,选取的主要评估参数合理,选取的可
比标的与易惠科技具有可比性,相关指标或参数的比较和差异的调整合理。
2、收益法评估:收益法预测选取的主要评估参数合理,预测的营业收入增
长率、毛利率、净利润率相比历史数据变动均有原因且具有合理性。
3、评估结果选取市场法评估价值作为最终结果的原因及合理性:
考虑到收益法评估结果受限于易惠科技的客户未来需求,且评估目的为股权
转让,股权转让后易惠科技能否按目前规划发展具有较大不确定性,未来收益预
测存在较大的不确定性,故选用市场法结果作为本次评估的最终结论；评估结果
选取市场法评估价值作为最终结果具有合理性。
4、评估结果增值率较高的原因及合理性:
易惠科技所处行业为信息技术行业,主要是“医疗+医保”服务类软件产品,
易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。易惠科技具有良
好的品牌形象、有高水平的团队、领先的核心技术。
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是公司各项资产、
负债的成本,其未反映易惠科技所生产的产品市场供求关系的影响,也未体现易
惠科技取得的各项经历史营资质、客户资源、专利技术的贡献；易惠科技的核心
资产主要为专利技术、研发能力、客户资源等账外无形资产,而这些无形资产在
账面无法体现,而市场法不仅包括有形资产的价值,同时包含了无形资产(如专
利技术、客户关系、研发能力等)的价值,导致评估增值率较高。评估结果增值
率较高具有合理性。
2
评估机构:联合中和土地房地产资产评估有限公司
二〇二三年六月一日
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