易联众:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300096证券简称：易联众公告编号：2023-043
易联众信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）董事会于2023年5月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对易联众信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第218号），收到关注函后公司董事会立即安排相关部门对所提问题进行核查，现将对关注函的回复公告如下：
问题一、2023年5月24日，你公司披露《关于转让控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司全部股权的公告》（以下简称《公告》），显示你公司拟以
15826.08万元的价格向腾云大健康管理有限公司（以下简称腾云大健康）出售
你公司持有的控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司（以下简称易惠科技）
56.5217%股权，本次交易不构成重大资产重组。我部对此表示关注，请你公司核
查并说明以下事项：
请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条
至第十四条说明认为本次交易不构成重大资产重组的原因。
回复：
1、《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）》（以下简称“《重组管理办法》”）对“重大资产重组”的认定标准：
第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
1（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或
者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
第十四条“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交
金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不
涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的
相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组
2报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次股权转让交易不构成重大资产重组的原因
本次公司转让易惠科技股权完成后将导致公司丧失对易惠科技的控股权，根据《重组管理办法》第十四条第一款第二项的规定，应以易惠科技的资产总额、营业收入以及资产净额分别计算比例。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元易联众易惠科技财务指标是否达到项目
（2022-12-31经审计）（2022-12-31经审计）占比重组标准资产总额1379003291.77206306662.8914.96%否
营业收入539169940.1565570882.3912.16%否
资产净额302542926.7139139493.3912.94%否
根据《重组管理办法》第十四条的规定，公司不存在在十二个月内连续对同一或者相关资产进行出售的情形。
综上所述，本次公司转让易惠科技股权事项，易惠科技的资产总额、营业收入以及资产净额占公司2022年度经审计合并财务会计报告期末的数值比例均未超过50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。
问题二、《公告》显示，截至2022年12月31日，易惠科技经审计净资产为
3913.95万元，2022年度亏损5371.38万元；市场法评估下易惠科技股东全部权
益评估值为24120.00万元，评估溢价率为516.26%；收益法评估下易惠科技股东全部权益评估值为23330.00万元，评估溢价率为496.07%。本次交易选取选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司：
（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评
估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差
异的调整过程，并结合易惠科技与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、
3核心技术等说明是否具有可比性。
（2）说明易惠科技2022年度亏损5371.38万元的情况下，收益法评估易惠
科技股东全部权益评估值为23330.00万元的评估过程，主要参数的选取；对比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况，说明产生差异的原因及合理性。
（3）结合前述问题答复及易惠科技的经营业绩，说明本次交易选取市场法
评估价值作为最终结果、增值率较高的原因及合理性，交易作价是否公允。
请评估机构、独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评
估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和
差异的调整过程，并结合易惠科技与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。
（一）易惠科技业务模式
易惠科技以“易就医，惠健康”为理念，业务方向包括智慧医院、互联网医疗及健康城市应用等，目前主要面向医疗机构提供手机就医相关的信息化应用解决方案，如一码就医、刷脸就医、信用就医、多渠道统一支付、多码协同、多点结算和互联网医疗服务小程序及应用等，方便群众一部手机移动就医，提高群众就医体验。目前其在北京市、福州市、安徽省和山西省设有4家分子公司，在医疗健康信息化领域已服务了10+个省份，300+个医疗机构，承建项目中多个案例曾荣获国家级、省级优秀案例和创新项目奖项。
1、易惠科技在市场中的竞争地位分析
易惠科技所处行业为信息技术行业，主要是“医疗+医保”服务类软件产品，易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。
2、易惠科技优劣势分析
（1）易惠科技优势分析
1）良好的品牌形象。易惠科技在技术、产品和服务方面有着深厚积淀，有
力保证了在全国各省承接的信息化建设项目顺利推进，目前业务已经在福建、山西、安徽、北京、山东、辽宁、吉林、江西、河北、新疆、海南、宁夏等多个省份开展。
42）高水平的团队。易惠科技重视人才团队，目前有300多名员工，其中70%
以上为专业技术人才，为其保障核心技术研发、创新、服务好客户打下提供持续动力。
3）领先的核心技术。易惠科技主要通过医保电子凭证、电子健康码及多码
协同、医疗统一支付、多点结算、互联网医疗开放平台以及健康城市等为群众提
供便民惠民医疗健康互联网应用，具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。
（2）劣势分析
就市场拓展情况来看，易惠科技大部分业务集中在福建地区，随着市场竞争环境的发展，其走向全国化将存在一定压力。
（二）重要评估假设
本次评估的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、评估前提：本次资产评估是以易惠科技按现状发展、持续经营、且在其
提供的未来收益预测能充分实现为评估假设前提。
2、一般假设
包括：持续经营假设、资产持续使用假设、交易假设、公开市场假设。
3、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）易惠科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）易惠科技在未来经营期内的管理层尽职，且按现有的整体战略和经营目标经营公司。
（4）除非另有说明，假设易惠科技完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）假设所选择的同行业的上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的。
（7）假设易惠科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）易惠科技在未来预测期内的资产构成、费用的结构以及销售策略、产品
的未来价格等按照被评估企业提供的预算进行实际支出，不发生较大差异。
（9）易惠科技有足够的人才储备，人力需求能够得以基本满足。
5（10）本次评估假设委托人及易惠科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（11）评估范围仅以公司及易惠科技提供的评估申报表为准，未考虑公司及易惠科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（13）假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期中实现；
同时没有考虑应收款项无法回收的风险。
（14）《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2021年第13号）规定的研发费用按照实际发生额的100%在税前加计扣除的税收优惠政策可以延续。
（15）易惠科技于2022年取得高新技术企业证书，有限期限三年。本次评估
假设未来期间其一直能够获得高新技术企业资格，采用15%的所得税税率进行预测。
（三）主要评估参数、相关指标或参数的比较和差异的调整过程
1、价值比率的确定
易惠科技属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业企业一般选择收入价值比率，且销售收入不受折旧、存货等会计政策的影响；而资产价值比率对于软件和信息技术服务业这种没有太多资产的行业来说意义不大，同时考虑到易惠科技目前处于亏损状态，不宜选用盈利基础价值比率。经分析，本次评估采用收入价值比率。
2、价值比率的计算
价值比率=全投资价值 EV/营业收入 S
（1）可比上市公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值-溢余（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
调整流动性折扣后股权价值=股权公允市场价值×（1-流动性折扣比例）
股权公允市场价值=基准日前60个交易日股票均价×基准日流通股数量+基
准日前60个交易日股票均价×基准日限售流通股数量×（1-限售流通股折扣率）
其中：流动性折扣比例取30.96%；限售流通股折扣率取7%。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
6单位：万元
指标名称创业慧康和仁科技麦迪科技
调整后股权价值988540.16297864.00321559.62
加：付息债务价值9990.7912013.4115424.81
减：溢余（非经营性）资产负债
38831.1018667.9116337.09
净值
加：少数股东权益812.66139.50364.93
全投资价值 EV 960512.52 291349.00 321012.27
（2）可比上市公司的价值比率
由此可计算得到可比上市公司的 EV/S：
单位：万元证券简称创业慧康和仁科技麦迪科技
全投资价值 EV 960512.52 291349.00 321012.27
营业收入 S 152713.87 36033.03 30550.73
EV/S 6.29 8.09 10.51
（3）价值比率修正
*修正因素的确定
参照常用的信息咨询服务业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素从盈利能力、资产质量、成长能力、风险管理能力四个方面进行分析。
*易惠科技及各可比上市公司指标值
根据易惠科技及可比上市公司的财务数据，得出其各项指标值如下：
盈利能力指标资产质量指标风险控制能力指标成长能力指标净资产收益率
ROE(加 总资产 总资产 流动资资产负营业总
权)[报报酬率周转率产周转
债率[报速动比收入同营业利润
证券简称 告 ROA[报 [报告 率[报告
告率[报告比增长同比增长
期]2022告期]2022期]2022
期]2022期]2022率率
年年报期]2022年年报年年报
年年报年年报[报告[报告期]
[调整类年年报[单位][单位]
[单位]%期]
型]调整[单位]%次次
后[单
位]%
创业慧康0.93140.62410.26810.459420.4332259.9000-19.5810-88.3030
和仁科技-7.6714-6.82840.24450.299627.0245287.2400-22.3760-370.4980
麦迪科技2.73882.86840.20760.274116.6082468.1400-13.6611-14.2606
易惠科技-87.3660-25.53530.31170.421281.028592.4771-47.9743-34.2828
7*修正系数的确定
根据《企业绩效评价标准值2021》公布的行业各项指标标准，可将易惠科技、各可比上市公司的指标值按照优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值
进行分类，具体标准如下：
项目优秀值良好值平均值较低值较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率（%）20.9013.406.703.10-4.20
总资产报酬率（%）11.206.903.700.50-3.10
二、资产质量状况
总资产周转率（%）1.301.000.500.200.10
流动资产周转率（%）1.501.200.700.300.10
三、债务风险状况
资产负债率（%）53.3058.0063.3073.3088.00
速动比率（%）147.20123.0099.8078.1053.80
四、经营增长状况销售（营业）增长率（%）21.6014.809.806.701.30销售（营业）利润增长率（%）16.4013.609.204.500.30
资产评估专业人员以指标合计总分为100分，并按照优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值、差进行分档，具体打分表如下：
销售销售总资净资产总资产流动资资产负速动比（营（营产报合计证券简称收益率周转率产周转债率率业）增业）利酬率（%）
（%）（%）率（%）（%）（%）长率润增长
（%）
（%）率（%）
创业慧康1.762.603.075.2410.0015.000.000.0037.67
和仁科技0.000.002.873.7410.0015.000.000.0031.61
麦迪科技2.384.352.563.2610.0015.000.000.0037.55
易惠科技0.000.003.434.891.196.230.000.0015.74
再算出易惠科技总分值/可比公司总分值即是该公司的调整系数，即 EV/S的修正系数，如下表：
指标类型创业慧康和仁科技麦迪科技
易惠科技指标加权总分15.7415.7415.74
可比公司指标加权总分37.6731.6137.55
修正系数0.41780.49780.4191
*价值比率的确定
8通过上述修正方法计算修正系数如下：
易惠科技比率乘数取值指标类型创业慧康和仁科技麦迪科技（平均）
修正前 EV/S 6.29 8.09 10.51
修正系数0.41780.49780.41913.6854
修正后 EV/S 2.6279 4.0251 4.4032
（四）评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
1、可比上市公司的筛选原则
（1）有一定时间的上市交易历史；
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间较长。
2、可比上市公司的选择
根据易惠科技自身的经营范围、经营状况、资产结构及未来拓展情况等因素，本次资产评估选择了创业慧康、和仁科技、麦迪科技3家上市公司。各可比公司、易惠科技业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等情况如下：
公司名称创业慧康和仁科技麦迪科技易惠科技
股票代码 300451.SZ 300550.SZ 603990.SH —
上市时间2015/5/142016/10/182016/12/8—易惠科技以“易就全国设有分支机构医，惠健康”为理
20余家，业务范围念，业务方向包括
业务范围覆盖西北
覆盖全国30多个智慧医院、互联网
地区、华东地区、华
省、自治区及直辖医疗及健康城市应
中地区、华南地区，市服务用户近用等，目前主要面为全国三百余家医主要产品已在全
7000家。自2021向医疗机构提供手
疗机构提供了智慧国超过2100家
年启动“慧康云”整机就医相关的信息
医院建设服务，同医疗机构稳定运业务开展情况体云化转型发展战化应用解决方案，时也参与了以浙行业务范围覆
略创业慧康从传如一码就医、刷脸
江省杭州市、浙江盖三甲医院用户
统IT信息产品服务 就医、信用就医、多
省湖州市、江苏省超过800家
商向科技云生态企渠道统一支付、多
启东市、江苏省金
业转型真正形成码协同、多点结算湖县等为代表的城医疗卫生健康信息和互联网医疗服务市智慧医疗建设
化行业的云生态价小程序及应用等，值供应链方便群众一部手机
移动就医，提高群
9众就医体验。目前
其在北京市、福州
市、安徽省和山西省设有4家分子公司，在医疗健康信息化领域已服务了
10+个省份，300+个
医疗机构，承建项目中多个案例曾荣
获国家级、省级优秀案例和创新项目奖项。
以临床医疗管理
信息系统（CIS）
专注于为医院、政系列应用软件产专注医疗卫生领域府提供智慧医疗整品和临床信息化
信息化服务与创体解决方案，业务易惠科技具备参与整体解决方案为新产品涵盖智慧覆盖医院临床信息国家卫健委行业信核心技术核心业务的企
医疗、智慧卫生、化、医院临床数据息化标准编制及建业，在2019年，医保、健康、养老场景化、城市智慧设经验通过成功收购玛
等各种智慧场景医疗云平台、医共丽医院，开始进体等入辅助生殖医疗服务领域
资产规模（万元）578355.17142725.94163041.8020630.672022年业净资产规模（万
459366.14104015.44135598.633144.34务规模元）员工人数3580806723300
营业收入（万元）152713.8736033.0330550.736557.09
2022年经
营业绩净利润（万元）4127.69-8419.733548.91-5371.39客户性质医疗机构医疗机构医疗机构医疗机构客户情况前五大客户收入占
8.8730.5610.1930.42比（%）
（2）说明易惠科技2022年度亏损5371.38万元的情况下，收益法评估易惠
科技股东全部权益评估值为23330.00万元的评估过程，主要参数的选取；对比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况，说明产生差异的原因及合理性。
（一）收益法评估易惠科技股东全部权益评估值为23330.00万元的评估过
程如下：
单位：万元预测期项目名称
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入14384.1815096.0617305.8219753.0520410.2020410.20
减：主营业务成本7327.537179.208230.099393.929706.449706.44
营业税金及附加96.41101.92115.88123.78125.25125.25
10营业费用1726.631874.111952.132061.562162.052162.05
研发费用2497.882762.182863.003006.153156.463157.58
管理费用2203.831935.261959.042026.252095.442377.98
二、营业利润531.901243.382185.683141.393164.562880.89
加：营业外收入485.85370.76425.03485.13501.27501.27
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、利润总额1017.751614.142610.713626.523665.833382.17
减：所得税93.0676.4133.69
四、净利润1017.751614.142610.713533.473589.433348.48
加：折旧及摊销费用313.17261.63211.23200.55187.96371.31
加：税后付息债务利息
减：资本性支出0.000.0018.0010.4520.57371.31
营运资金变动3908.83201.11656.56710.46161.43-51.75
五、净现金流量-2577.911674.672147.383013.103595.383400.23
六、折现率11.35%11.35%11.35%11.35%11.35%11.35%
折现期(年)0.501.502.503.504.505.50
折现系数0.94770.85110.76430.68640.61645.4312
七、现值-2443.001425.261641.282068.232216.3518467.45
八、预测期自由现金流现值合计4908.13永续期增长率
九、永续期自由现金流现值18467.45
十、营业价值23375.58
加：溢余资产
非经营性资产1729.04
十一、企业价值25104.62
减：有息负债1000.00
十二、包括少数股东权益价值24104.62
减：少数股东权益775.24
十三、股东权益价值23329.38（取整为23330.00万元）
（二）评估参数的选取：
1、营业收入：2023年，参考易惠科技的销售预算进行预测；2023年以后，
考虑到未来随着外部环境影响的下降，易惠科技借助于在行业内的品牌优势、技
11术优势、前期在省外市场的铺垫，易惠科技未来营业收入按一定比例增长进行预测。
2、营业成本和期间费用：营业成本参考历史毛利率水平测算，期间费用参
考历史年度期间费用水平，结合易惠科技的规划进行预测。
3、营业税金及附加、企业所得税及营业外收入：营业外收入为软件产品退税收入，税金及附加及营业外收入根据现行税率及退税政策进行预测，企业所得税按15%计算。
4、折旧、摊销：在考虑固定资产、在建工程、无形资产处置、长期待摊费
用更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产、无形资产、长期待摊费用预测相应的折旧、摊销费用。
5、营运资金变动额：结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析易惠科
技的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
6、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC )。计算式如下：
E D
WACC = K * + K * * ?1 - T ?
e d
?D + E ? ?D + E ?
K
（1）权益资本成本 e 的确定
K
权益资本成本 e 的计算式如下：
K = Re + β ×ERP+ Rf L c
式中： R ──无风险报酬率；
f
β──企业风险系数；
L
ERP──市场风险溢价；
R
c ──企业特定风险调整系数。
R
1）无风险报酬率 f 的确定
通过查询WIND软件中公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过
1210年的国债作为估算国债到期收益率，经查询为3.9268%。
2）企业风险系数 β L 的确定
β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
选取易惠科技的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上
市的同行业公司3家，获取行业可比上市公司评估基准日前三年的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，在此基础上求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为易惠科技无财务杠杆βu的系数为0.6795，
如下表：
序号公司简称股票代码剔除财务杠杆贝塔系数
1 创业慧康 300451.SZ 0.6057
2 和仁科技 300550.SZ 0.5193
3 麦迪科技 603990.SH 0.9134
βu平均值 0.6795
──主要根据可比公司的平均资本结构2.33%确定；
beta 平均值 0.6795
可比公司 D/E 2.33%
易惠科技所得税率15.0%
有杠杆 BETA 0.6929
3）市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价（ERP）取7.12％。
R
4）企业特定风险调整系数 c 的确定
综合考虑易惠科技的企业经营规模、产品的开发程度，市场预期、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.67%。
5）权益资本成本的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e 计算如下：
13K
e =3.9268%+0.6929×7.12%+2.67%=11.53%
K
（2）债务资本成本 d 的确定负债资本成本采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）五年期以上 4.30%。
（3）加权平均资本成本WACC 的确定
E D
WACC = K * + K * * ?1 - T ?
e d
?D + E ? ?D + E ?
=11.35%
（二）对比营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况，说明产生差异的原因及合理性
1、营业收入增长率、毛利率、净利润率的预测与历史情况对比
（1）营业收入增长率历史数据预测期项目名称
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入增长率8.00%-35.39%-47.97%119.37%4.95%14.64%14.14%3.33%0.00%
（2）毛利率历史数据预测期项目名称
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
毛利率58.11%52.78%49.54%48.85%49.06%52.44%52.44%52.44%52.44%52.44%
（3）净利润率历史数据预测期项目名称
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
净利润率21.99%14.54%-33.78%-81.92%7.08%10.69%15.09%17.89%17.59%16.41%
2、产生差异原因及合理性
（1）营业收入
2021年、2022年，易惠科技营业收入持续下降，下降原因主要为：近年，
由于外部环境影响，易惠科技福建省外市场开拓步伐较慢；同时，由于各地财政
14资金较为紧张，易惠科技下游客户医院信息化投入资金压缩，导致公司2021年、
2022年营业收入持续下降。未来随着外部环境影响的下降，易惠科技借助于在
行业内的品牌优势、技术优势、前期在省外市场的铺垫，易惠科技未来营业收入将有较大幅度的增长。
（2）毛利率
2021年、2022年，易惠科技毛利率略有下降，但下降幅度不大，毛利率变
化的原因主要为营业收入结构发生变化，而不同营业收入毛利率不同。本次评估，对于不同的营业收入，参考历史毛利率水平测算。预测期平均毛利率水平略低于前四年平均毛利率水平，基本一致。
（3）净利润率
2021年、2022年，易惠科技营业收入下降，但易惠科技营业费用、管理费
用、研发费用上升，导致易惠科技净利润率下降幅度较大；未来随着营业收入的上升，营业费用、管理费用、研发费用占营业收入比重将有较大幅度的下降，易惠科技净利润率将有较大幅度的上升。
（3）结合前述问题答复及易惠科技的经营业绩，说明本次交易选取市场法
评估价值作为最终结果、增值率较高的原因及合理性，交易作价是否公允。
1、选取市场法评估价值作为最终结果
本次评估考虑到收益法评估结果受限于未来市场需求，且本次评估目的系股权转让，股权转让后易惠科技能否按目前规划发展具有较大不确定性，未来收益预测存在较大的不确定性，故评估机构选用市场法结果作为本次评估的最终结论。
2、增值率较高具备合理性
易惠科技所处行业为信息技术行业，主要是“医疗+医保”服务类软件产品，易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。易惠科技具有良好的品牌形象、有高水平的团队、领先的核心技术。
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是易惠科技各项资
产、负债的历史成本，其未反映易惠科技所生产的产品市场供求关系的影响，也未体现易惠科技取得的各项经营资质、客户资源、专利技术的贡献；易惠科技的
核心资产主要为专利技术、研发能力、客户资源等账外无形资产，而这些无形资15产在账面无法体现，而市场法不仅包括有形资产的价值，同时包含了无形资产（如专利技术、客户关系、研发能力等）的价值，导致评估增值率较高。
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，最终评估结果采用市场法评估结果合理。
本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易价格在参考评估值的基础上由交易双方协商确定，公司认为本次交易作价公允。
评估机构的核查与结论：
我们按照资产评估相关准则的要求，复核评估报告，核实相关数据计算过程及依据，经核查，评估机构认为：
1、市场法评估：重要评估假设合理，选取的主要评估参数合理，选取的可
比标的与易惠科技具有可比性，相关指标或参数的比较和差异的调整合理。
2、收益法评估：收益法预测选取的主要评估参数合理，预测的营业收入增
长率、毛利率、净利润率相比历史数据变动均有原因且具有合理性。
3、评估结果选取市场法评估价值作为最终结果的原因及合理性：
考虑到收益法评估结果受限于易惠科技的客户未来需求，且评估目的为股权转让，股权转让后易惠科技能否按目前规划发展具有较大不确定性，未来收益预测存在较大的不确定性，故选用市场法结果作为本次评估的最终结论；评估结果选取市场法评估价值作为最终结果具有合理性。
4、评估结果增值率较高的原因及合理性：
易惠科技所处行业为信息技术行业，主要是“医疗+医保”服务类软件产品，易惠科技具备参与国家卫健委行业信息化标准编制及建设经验。易惠科技具有良好的品牌形象、有高水平的团队、领先的核心技术。
股东全部权益账面值涉及的各项资产、负债账面值反映的是公司各项资产、
负债的成本，其未反映易惠科技所生产的产品市场供求关系的影响，也未体现易惠科技取得的各项经营资质、客户资源、专利技术的贡献；易惠科技的核心资产
主要为专利技术、研发能力、客户资源等账外无形资产，而这些无形资产在账面16无法体现，而市场法不仅包括有形资产的价值，同时包含了无形资产（如专利技术、客户关系、研发能力等）的价值，导致评估增值率较高。评估结果增值率较高具有合理性。
独立董事意见：
我们作为公司的独立董事，对本次公司转让易惠科技股权的定价情况进行了认真核查，并发表如下意见：
我们对评估师出具的易惠科技的评估报告进行了仔细核查，同时向评估师分别就市场法及收益法的评价估值模型、重要评估假设、主要评估参数及相关参数
的选取进行深入了解。经审核，我们认为，市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，我们认可评估师对评估结果的选取。本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
问题三、《公告》显示，本次交易预计对你公司2023年度损益影响为11957.66万元。请你公司：
（1）说明对2023年度损益影响的具体计算过程。
（2）说明本次交易对你公司净资产、净利润等主要会计科目的影响、金额计算过程和会计处理依据。
回复：
（1）说明对2023年度损益影响的具体计算过程。
1、因本次处置易惠科技从而间接处置的其他股权投资的情况
由于易惠科技对外进行股权投资，被投资单位将随本次交易实现间接处置，具体如下：
本次
易联众持股方式（%）本次交易联众易联众是否易后易合并层易联众合并层因处公司通过通过易联众合面新增公司名称核算方面持股置易备注性质易惠联众其并层面持股比式直接持比例惠科科技他子公持股比例
股比例（%）技而
间接司间接例（%）（%）出表持股持股
17系易惠科技参股非联营企业，评估结果按照易惠科福建易联众易联众纳入合技成本法计量后的账面价
医疗信息系2.5061.7563.38否64.250.88子公司并范围值列示。因此易联众以50统有限公司万元账面价值回购医疗信
息2.5%股权。
系易惠科技参股非联营企业，评估结果按照易惠科福建易联众易联众纳入合技成本法计量后的账面价
医卫信息系2.0065.5065.37否66.070.70
子公司并范围值列示，因此易联众以20统有限公司
万元账面价值回购医卫2%股权。
厦门市民生因民生通未实际经营，净易联众纳入合
通电子商务62.0040.30否62.0021.70资产为负数，易联众以0元子公司并范围
有限公司回购民生通62%股权。
山西易联众易联众纳入合
易惠科技有51.0033.15是--33.15子公司并范围限公司安徽易惠天易联众纳入合
下软件科技51.0033.15是--33.15子公司并范围有限公司易联众纳入合
厦门佰易100.0065.00是--65.00子公司并范围厦门麟腾于2021年末起停业，故易惠科技已于2021年将其账面余额减值至0易联众厦门麟腾科元。评估结果按照易惠科联营企权益法15.0030.0045.00否45.00-
技有限公司技账面价值列示，易联众业
以0元回购厦门麟腾15%股权，回购价与账面价值一致。
评估结果按照易惠科技权益法持续计量后的账面价值列示，云融于处置日以易联众云融易联众权益法核算价值为41.31（北京）科技联营企权益法10.0035.0045.00否45.00-万元。易联众以初始投资有限公司业成本50万元回购云融10%股权，回购价格与权益法核算后账面价值基本一致。
易惠云安（北易联众京）健康科技联营企权益法20.0020.00是--20.00有限公司业交割日后12个月内易联众
拟以254.34765万元受让易联众易维易联众
易维9.4956%股权；同时，科技有限公联营企权益法16.808.4025.20否17.8956%-7.3044
施建安以68.4783万元的司业
价格受让易维2.5565%股权。
注：合并层面对联营企业持股比例采用直接持股比例与间接持股比例简单相加得到。
182、本次交易款项构成
项目金额（万元）
股权交易总价格（A） 14591.08
品牌管理费（B） 589.60
本次股权转让价格（C=A-B） 14001.48
3、回购易惠科技持有的部分子公司股权对公司报表的影响
本次交易中，公司需回购易惠科技持有的部分子公司股权导致公司继续持有这部分子公司的股权。其中：
（1）回购公司子公司福建易联众医疗信息系统有限公司、福建易联众医卫
信息系统有限公司、厦门市民生通电子商务有限公司股份，形成进一步收购少数股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
单位：万元标的公司处置日净按持股比例变化计算新增净资产与新增出资项目资产新增享有的净资产的差额
A B C=B-A福建易联众医疗信息系统有限
1978.0317.3117.31
公司福建易联众医卫信息系统有限
1236.938.668.66
公司厦门市民生通电子商务有限公
-22.52-4.8998.81司
小计——124.78
其中：新增净资产与新增出资的差额计入资本公积
（2）回购公司原联营企业厦门麟腾科技有限公司、易联众云融（北京）科
技有限公司、易联众易维科技有限公司股份，回购前后联营企业性质未发生变化。
其中回购价格高于该联营企业于处置日的账面价值的部分，冲减本次股权处置收益；回购价格低于这部分公司于处置日的账面价值的部分，不能调整股权投资账面价值，故而不产生投资收益。
单位：万元
19与原联营企业股
标的公司处置日处置日账面权投资相关的资回购价高于账面价回购价
项目净资产价值本公积-其他资值冲减本次股权收
C
A B 本公积 益的金额
D
厦门麟腾科技有限公司-0.72————
易联众云融（北京）科技
413.0541.3150.00—5.65
有限公司易联众易维科技有限公
6601.42963.51322.831518.75—
司
4、处置易惠科技投资收益计算过程
项目名称金额（万元）备注
股权处置价款（A） 14001.48
股权处置比例（B） 0.65 认缴比例 56.5217%、实缴比例 65%
基准日子公司净资产（C） 3936.20 说明 1基准日子公司净资产归属于上市公司的少
1464.65
数股东权益（D）
随处置日确定后明确，因回购需剔基准日至处置日净利润（E） -631.63 除处置易惠科技而实现的利润(说
明2)本期归属于上市公司的少数股东损益
-198.25
（F）
处置日子公司的净资产（G=C+E） 3304.57处置日归属于上市公司的少数股东权益
1266.40（H=D+F）处置投资对应的合并财务报表层面享有该
2038.17
子公司净资产份额（I=G-H）
因回购股份对应未实现的处置收益（J） 5.65
投资收益：处置价款与处置投资对应的合
并财务报表层面享有该子公司净资产份额11957.66
的差额（K=A-I-J）
说明：
1、基准日子公司净资产=易惠科技合并报表净资产-未处置出表民生通的净
资产
2、公告日计算处置损益时，以2023年4月30日作为估算日，基准日至实
际处置日净利润随处置日确定后明确。
（2）说明本次交易对你公司净资产、净利润等主要会计科目的影响、金额计算过程和会计处理依据。
1、本次交易对公司净资产、净利润等主要会计科目的影响和计算过程
如（一）3，本次交易，公司需回购三家子公司，导致公司合并报表层面对
20这三家子公司因进一步收购少数股权导致新增净资产份额高于新增出资的差额，
增加资本公积124.78万元。
如（一）4，本次交易，公司处置易惠科技（伴随处置子公司山西易惠等三家子公司）将实现投资收益11957.66万元。
公司处置易惠科技而产生的所得税影响金额=1485.97万元
易惠科技因公司回购相关股权而产生的所得税影响金额=0.00元综上，合计增加净资产124.78+11957.66-1485.97=10596.47万元。
2、会计处理依据
（1）处置易惠科技与回购部分子公司股权安排属于一揽子交易
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》处置对子公司股权
投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
由于处置易惠科技、无形资产互换、回购部分股权是同时考虑的；交易的整
体目的是为了在易惠科技适当剥离部分资产后，进行易惠科技的股权转让，故而属于一揽子交易。
（2）处置股权投资收益处理依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（3）回购股权处理依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》第十条长期股权投资的
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调
21整长期股权投资的成本。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第四十七条母公司购
买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
问题四、结合前述问题答复，说明本次交易的目的，是否存在通过出售易惠科技规避你公司净利润连续多年为负或净资产为负的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
根据公司发展规划，结合公司短期目标和长期战略的平衡，公司对现有业务进行梳理，从2022年起加快对现有资产进行有效处置和整合，进一步集中资源聚焦主业发展，推动公司良性产业生态建设，改善公司资产结构。
受行业政策及宏观经济影响，易惠科技自2021年起营业收入、净利润出现较大下滑。易惠科技近三年及一期相关财务数据如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
名称项目（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额21042.5220630.6721439.6122428.30
净资产3269.973913.958382.3411231.37易惠科技
营业收入2090.256557.0912603.5619508.19
净利润-643.98-5371.39-4257.532836.56
易惠科技在全面向福建省外市场拓展中存在较大压力，公司本次转让易惠科技股权事项，旨在优化资产配置，聚焦短期内更具良好盈利能力的业务，本次公司转让易惠科技股权具有商业合理性。
公司自2019年以来公司出现连续亏损，为应对持续亏损给公司带来的影响，公司采取了多元化措施以综合提升公司盈利能力，包括但不限于推进降本增效工作、聚焦重点业务和战略发展、加强市场拓展及项目交付回款等举措。
综上所述，公司不存在通过转让易惠科技股权以规避净利润连续多年为负或
22净资产为负的的情形。
独立董事意见：
我们作为公司的独立董事，详细审阅了本次交易相关资料，同时向公司董事会秘书、财务总监等相关人员就本次交易事项进行深入了解，经审核，我们认为本次公司转让易惠科技全部股权的事项，旨在优化公司资产结构及资源配置，有利于公司进一步聚焦核心业务及优质资产，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在通过转让易惠科技股权以规避净利润连续多年为负或净资产为负的的情形。
问题五、《公告》显示，交割日后12个月内，腾云大健康应促使易惠科技配
合公司完成易联众易维科技有限公司（以下简称“易维”）股权转让，即公司以254.3477万元的价格受让易惠科技持有的易维9.4956%股权（对应易维508.6953万元的注册资本，其中254.3477万元已实缴）。请你公司说明易维的主要财务数据及占易惠科技的比例，约定易维转让价格的作价依据，与本次易惠科技转让价格是否匹配，转让易惠科技后受让易维的原因及合理性。
回复：
易维系易惠科技投资的联营企业，为2020年1月19日易惠科技与其他投资人共同投资设立，易维注册资本为5357.1429万元，其中易惠科技认缴出资
900.00万元，持股16.80%；易惠科技已完成实缴出资450.00万元，实缴比例
50%。
基于公司对易惠科技持股56.5217%，故而公司通过易惠科技间接持有易维
9.4956%的股份，对应易维的注册资本为508.6953万元，即实缴出资为254.3477万元。
易维的主要财务数据如下：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）
流动资产84644160.32
非流动资产645083.59
资产合计85289243.91
23流动负债8392210.00
非流动负债-
负债合计8392210.00
少数股东权益-
归属于母公司股东权益76897033.91
项目2022年度（经审计）
营业收入9528466.22
净利润-42843512.50
其他综合收益-
综合收益总额-42843512.50
注：上述易维的财务数据取自天健会计师事务所（特殊普通合伙人）北京分所出具的
天健京审[2023]236号无保留意见审计报告。
2022年度易惠科技持有易维16.80%股权按照权益法确认的投资损益为
-721.68万元，占易惠科技净利润的13.44%；截至2022年12月31日的账面价值为人民币1146.34万元，占易惠科技资产总额的5.56%。
易维的主营业务是为全国各地的医保机构、医药机构提供专业的软件开发、
技术咨询、智能终端设备等系统性服务。基于易维整体战略规划，当前处于易维业务发展的战略投入期，短期内营收与净利润无法呈现较大的正向增长，因此易维目前仍处于亏损状态。但是，易维的医保综合服务终端在产品生态方面具有先发优势，随着销售模式的优化和市场的拓展，未来将有望逐步减少亏损实现盈利。
且易维目前已具备较高的市场价值，公司长期看好易维未来具备良好的发展前景，不计划出售通过易惠科技持有的易维股权，并在本次股权转让的《收购意向书》及《股权转让协议》中明确约定“估值不包含易惠科技持有的易维的股权，易惠科技目前各个股东对应持有的易维股权将按照持股比例和投资成本进行剥离”。
根据前述约定，易维的股权转让是基于公司不计划出售通过易惠科技间接持有的易维股权而作出的股权还原安排，不是市场交易行为；因此《资产评估报告》的估值结果及本次交易作价均不包含易惠科技持有的易维股权的市场公允价值，仅包含了易惠科技持有的易维股权的账面价值；同时，公司也将按照对应的实缴资本即人民币254.34765万元的价格受让易惠科技持有的易维9.4956%股权。
考虑到易维现有股东方较多，预计股权转让事项的沟通周期及内部审批时间较长，为尽快推进易惠科技股权转让的交割，经各方协商一致，同意将易维股权
24还原的时间延长到交割日后12个月内完成。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会
2023年6月1日
25