飞荣达:关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300602证券简称：飞荣达编号：2023-049
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票共计
632000股，占公司总股本57537.2831万股的0.1098%。
2、本次解除限售股份可上市流通日2023年5月25日。因本次符合解除限
售6名激励对象为公司董事及高级管理人员，部分解除限售股份将变为高管锁定股。
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简介
2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第一类限制性股票主要内容如下：
1、股权激励的方式：第一类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
3、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划》中相关内容，公司本次激励计划第一类限制性股票授予总量为158.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50636.1948万股的
0.31%，占本次授予权益总额的18.46%。本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第一类占本激励计占本激励计划公序号姓名职务限制性股票数划授予权益告日公司股本总量（万股）的比例额的比例
1邱焕文董事、副总经理45.005.26%0.09%
2马军董事、副总经理22.002.57%0.04%
副总经理、董事
3王燕20.002.34%0.04%
会秘书
4刘毅副总经理43.005.03%0.08%
5石为民副总经理18.002.10%0.04%
6王林娜财务总监10.001.17%0.02%
合计（6人）158.0018.46%0.31%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、授予价格（调整前）：10.90元/股；
5、授予日期：2021年11月26日；
6、第一限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市之日起算，分别为16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（4）解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至授予限制性股票上市之日起28个月内的40%最后一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至授予限制性股票上市之日起40个月内的30%最后一个交易日当日止自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至授予限制性股票上市之日起52个月内的30%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为
2022-2024年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2022年营业收入为32.50亿元；
第二个解除限售期2023年营业收入为37.00亿元；
第三个解除限售期2024年营业收入为42.00亿元。上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面业绩考核要求董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
年度综合考评得分可解除限售比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票，不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
（二）已履行的审批程序
1、2021年11月9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于核查的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年12月31日，公司办理完成首次授予158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于2022年1月7日上市。
7、2022年2月11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507941948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月9日实施完毕。
9、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于2021年限制性股票激励计
划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划第一类限制性股票第一个限售期为授予限制性股票上市之日起16个月。第一类限制性股票的第一次解除限售期为自授予限制性股票上市之日起16个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市
之日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授的第一类限制性股票总数的40%。公司激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年11月
26日，第一类限制性股票的上市日为2022年1月7日，第一类限制性股票第一
个限售期已于2023年5月6日届满。
本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就说明如下
（解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售）：
解除限售条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6名激励对象未发生前述情形，
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及满足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩指标考核条件：
*第一个解除限售期:2022年营业收入为32.50亿元；
公司2022年营业收入为41.25
*第二个解除限售期:2023年营业收入为37.00亿元；
亿元，已达到公司层面业绩指标
*第三个解除限售期:2024年营业收入为42.00亿元；
考核条件。
注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。
4、个人层面绩效考核条件：
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考2022年度，6名激励对象综合考核管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果 评结果为 90≤X≤100，达到考核进行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜ 要求，满足解除限售条件，按照
90、X＜60。考评结果为 90≤X≤100，可解除限售的比例 可解除限售比例 100%解除限
为 100%、考评结果为 60≤X＜90，可解除限售的比例为 售。
X/100%、考评结果为 X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第
四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理第一类限制性股票第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
鉴于《激励计划》中确定的3名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由173人调整为170人，授予的限制性股票的总数由775.70万股调整为775.00万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由167人调整为164人，首次授
予第二类限制性股票数量由617.70万股调整为617.00万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。
3、2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507941948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月9日实施完毕。
4、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格及授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划第一类限制性股票的回购价格由10.90元/股调整为10.89元/股，第二类限制性股票首次授予价格由10.90元/股调整为
10.89元/股，第二类限制性股票预留授予价格由12.48元/股调整为12.47元/股。
5、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共35名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共2名激
励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共7名激励对象2021年度个人绩效考核结果未达到全额归属条件，应当作废该部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。综上，上述应作废失效的第二类限制性股票数量合计238800股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日:2023年5月25日；
2、本次解除限售股份的激励对象人数:6人；
3、本次解除限售股份的数量为63.20万股，占公司总股本57537.2831万
股的0.1098%。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
本次可解除获授的第一本次可解除限剩余未解除限限售的数量类限制性股售的第一类限售的第一类限序号姓名职务占获授限制票数量制性股票数量制性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）的比例
1邱焕文董事、副总经理45.0018.0027.0040.00%
2马军董事、副总经理22.008.8013.2040.00%
董事、副总经
3王燕20.008.0012.0040.00%
理、董事会秘书
4刘毅副总经理43.0017.2025.8040.00%
5石为民副总经理18.007.2010.8040.00%
6王林娜财务总监10.004.006.0040.00%
合计（6人）158.0063.2094.8040.00%
注：1、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。根据上述规定，邱焕文先生、马军先生、王燕女士、刘毅先生及石为民先生本次实际可上市流通股份数量均为0股，解除限售的股份将转为高管锁定股；王林娜女士本次实际可上市流通股份数量为25000股。
2、公司董事及高管买卖股票将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表本次变动增减本次变动前本次变动后
股份性质（+、-）数量（股）比例%增加减少数量（股）比例%
一、有限售条件股份25919434345.0560700063200025916934345.04
高管锁定股19018346033.0560700019079046033.16
首发后限售股6743088311.726743088311.72
股权激励限售股15800000.276320009480000.16
二、无限售条件股份31617848854.952500031620348854.96
三、总股本575372831100.00632000632000575372831100.00
注：1、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员在职期间所持股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
2、上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
六、备查文件1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会
2023年5月22日