启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（财务数据更新版）

中信建投证券股份有限公司
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人
二〇二三年五月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王志宇、黄多根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................10
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................12
第二节保荐人承诺事项...........................................13
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14
第四节对本次发行的推荐意见........................................15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................15
二、本次发行符合相关法律规定.......................................17
三、发行人的主要风险提示.........................................20
四、发行人的发展前景评价.........................................23
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................24
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
发行人/公司/启明星辰/上市公指启明星辰信息技术集团股份有限公司司中移资本指中移资本控股有限责任公司中国移动集团指中国移动通信集团有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发本次向特定对象发行股票指行股票《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技本发行保荐书指术集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
报告期/三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指启明星辰信息技术集团股份有限公司章程股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王志宇、黄多担任本次启明星辰向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王志宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：华特气体 IPO；江苏国信 2017年非公开发行、中钢天源2020年非公开发行；舜天船舶2016年重大资产重组、
至纯科技2018年重大资产重组、同有科技2018年重大资产重组、雷科防务2019年重大资产重组、北京城乡2022年重大资产重组、延长化建2020年收购方财务
顾问项目、宝塔实业2020年收购方财务顾问项目等。作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。王志宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、京沪高铁 IPO、信达证券 IPO、威奥股份 IPO；*ST 济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组；
中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债等。作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。黄多先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高元，其保荐业务执行情况如下：
高元先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：朗玛信息2016年度非公开发行；上海莱士2018年度重大资产重组。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括雷康、尹一凡、王治钧、王立庚、王扬、邓松、刘富有。
雷康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、信达证券 IPO、威奥股份 IPO、东方能源重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
尹一凡先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、威奥股份 IPO、东方能源重大资产重组、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王治钧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：上海斯能914兆瓦风电资产出售项目、万业企业联合投资人收购 Compart System 项目、华润雪花投资山东景芝项目、文灿
股份2020年度重大资产重组、华图教育收购山鼎设计项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王立庚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、威奥股份 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：电投融和引进战略投资者等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓松先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、威奥股份 IPO、京沪高铁 IPO、东方能源重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
高级经理，曾参与的项目有：信达证券 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星
注册地址：
辰大厦一层
成立时间：2008年1月25日
上市时间：2010年6月23日
注册资本：952603538元人民币
股票上市地：深圳证券交易所股票简称启明星辰
股票代码： 002439.SZ
法定代表人：王佳
董事会秘书：张媛
联系电话：86-10-82779006
互联网地址： www.venustech.com.cn
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、
主营范围：
仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
截至2023年3月31日，公司发行前后股权结构情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份22819100223.9551256510241.44
无限售条件股份72441253676.0572441253658.56
合计952603538100.001236977638100.00
注：假设本次发行按照284374100股进行发行。
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
1王佳21825163222.91
2香港中央结算有限公司13736292414.42
3严立474074524.98
不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有
4141231881.48
资金
安本亚洲有限公司－安本标准－中国 A
5135303081.42
股股票基金
广发基金管理有限公司－社保基金四二
6115482011.21
零组合
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
7100921831.06
通保险产品－005L－CT001沪
8过仲平95357351.00
9华夏人寿保险股份有限公司－自有资金80723790.85
广发银行股份有限公司－英大国企改革
1063764000.67
主题股票型证券投资基金
合计47630040250.00
注：截至2023年3月31日，上述前十名股东中，王佳、严立为夫妻关系，系一致行动人。另外，王佳女士控制的西藏天辰持有公司892143股股票，占公司总股本的比例约为
0.09%，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为27.98%。
（四）发行人历次筹资情况
截至2023年3月31日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
序号发行时间发行类别融资净额（万元）
12010年6月10日首发58900.74
22012年7月18日发行股份购买资产23130.00
32016年1月15日非公开发行6900.00
42016年1月15日发行股份购买资产30964.50
52017年1月10日非公开发行16253.11
62017年1月10日发行股份购买资产38610.00
72019年3月27日可转债103330.71
合计278089.06
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元现金分红占以其他方式归属于上现金分红金现金分红总额归属于上市
年度（如股份回市公司股额（税前）（含其他方式）公司股东净
购）现金分红东净利润利润比例
2020年度4761.280.004761.2880406.265.92%
2021年度2369.7814999.9017369.6986153.1120.16%
2022年度19052.070.0019052.0762605.4930.43%
最近三年累计现金分红额41183.04
最近三年年均归属于上市公司股东净利润76388.29
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例53.91%
注1：2020年度及2021年度以集中竞价交易方式回购公司股份；
注2：2022年利润分配方案尚未实施完毕。
2、发行人报告期净资产变化情况
序号截止日归属于母公司所有者权益（万元）
12023年3月31日734009.17
22022年12月31日739140.22
32021年12月31日672157.73
42020年12月31日598437.10
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产701192.86734099.79656723.13639645.72
非流动资产277144.55266108.73236914.06197010.13
资产总计978337.411000208.53893637.19836655.84
流动负债223132.84245533.12205472.21228230.51
非流动负债19765.2613665.5414394.238576.93
负债合计242898.09259198.66219866.44236807.44
归属于母公司所有者权益734009.17739140.22672157.73598437.10
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
科目2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
所有者权益合计735439.31741009.87673770.75599848.40
2、合并利润表主要数据
单位：万元
科目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业总收入78768.18443690.92438603.08364674.53
营业总成本95646.73399749.97368655.57295013.39
营业利润-8457.7864827.6593608.8290246.25
利润总额-8691.7364525.3193820.7190056.05
净利润-6797.5762662.7086275.5081000.56
归属于母公司所有者的净利润-6572.6862605.4986153.1180406.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-38567.72-1104.6131784.2365807.04
投资活动产生的现金流量净额-13844.32-25215.26-10952.34-85741.62
筹资活动产生的现金流量净额-1129.8125291.68-22891.39-2000.54
现金及现金等价物净增加额-53602.74-670.41-2117.03-22066.72
4、主要财务指标
2023年度1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）3.142.993.202.80
速动比率（倍）2.992.812.972.64
资产负债率（合并报表，%）24.8325.9124.6028.30利息保障倍数（倍）-157.94252.88225.79116.44
毛利率（%）51.0962.6665.9963.87
应收账款周转率（次）0.201.301.541.53
存货周转率（次）0.983.593.524.27
总资产周转率（次）0.080.470.510.48
每股净资产（元/股）7.717.767.206.41每股经营活动产生的现金
-0.40-0.010.340.70流量（元/股）
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
每股净现金流量（元/股）-0.56-0.01-0.02-0.24每股收益（元/基本-0.070.670.930.87股）稀释-0.070.670.920.87扣除非经常性损益前加权
-0.898.8813.5114.91
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性基本-0.110.560.820.76损益后每股收益（元/股）稀释-0.110.560.820.76扣除非经常性损益后加权
-1.357.3911.9813.04
平均净资产收益率（%）
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款金额+期末应收账款金额）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货金额+期末存货金额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
计算上述财务指标时，现金及现金等价物净增加额考虑2020年9月、2021年6月募集资金影响净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年5月5日，除保荐人自营业务持有发行人167839股股份（约占发行人本次发行前总股本0.02%）外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年7月15日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称投行委）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年8月19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年8月29日至2022年8月31日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年8月31日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年9月1日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月8日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为中移资本，中移资本为合法成立且存续的有限责任公司，不属于私募投资基金，无需对其私募投资基金备案情况进行核查。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐启明星辰本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会通过本次发行的议案本次向特定对象发行方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。关联董事王佳、严立对关联交易议案回避表决。
2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于的议案》等议案。关联董事王佳、严立对关联交易议案回避表决。
2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
关联董事王佳、严立对关联交易议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
（二）股东大会的批准与授权
2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东王佳、严立对关联交易议案回避表决。
2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东王佳、严立对关联交易议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。
（三）本次发行取得的其他批准和授权
2022年8月22日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕
536号）。
2022年11月21日，启明星辰收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。
2023年5月19日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕
186号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星
辰定向发行的不超过28437.4100万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚须履行以下程序后方可实施：1、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册；2、法律法规及监管部门所要求
的其他必要的事前审批、核准或同意。
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，每股发行价格为14.55元/股（权益分派调整后），符合《公司法》第一
百二十六、一百二十七条相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《管理办法》第十一
条之规定
截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
2、本次发行募集资金全额补流，符合《管理办法》第十二条之规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、本次发行对象已经股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之
规定本次发行对象为中移资本，相关事项已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行价格不低于定价基准日均价的80%，符合《管理办法》第五十
六条之规定
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
（2022年6月18日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为14.57元/股，此
价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%。
2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本
947913938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次向特定对象发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。
本次发行相关发行定价符合《管理办法》第五十六条之规定。
5、本次发行定价基准日采用董事会决议公告日，符合《管理办法》第五十
七条之规定
截至本发行保荐书出具日，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司27.98%的股权，为公司实际控制人。
公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
下事项：*自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106169591股股份对应
的表决权，其中王佳女士放弃87223392股股份对应的表决权，严立先生放弃
18946199股股份对应的表决权；*中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上
市公司发行股票284374100股。
发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.55%的股份，合计持有上市公司12.97%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
本次发行完成后，中移资本将取得上市公司控制权。本次发行定价基准日采用董事会决议公告日，符合《管理办法》第五十七条之规定。
6、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定
中移资本已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。
本次发行中发行对象的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
7、本次发行将导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条
之规定
本次发行完成后，发行人控制权将发生变化，中移资本将成为发行人的控股股东，中国移动集团将成为发行人实际控制人。
中移资本不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。中移资本已按照《上市公司收购管理办法》权益披露要求披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》，符合《上市公司收购管理办法》第二章权益披露的相关规定。
综上，本次发行符合《管理办法》第八十七条之规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济波动风险
公司产品被广泛运用于政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育等各行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。当前，国际环境错综复杂，国际贸易摩擦风险依然存在，全球经济在新冠影响下恢复缓慢，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而影响整个行业及公司的经营与发展。
（二）国家各项产业支持政策变化风险目前，软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、
采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定影响。
（三）产品销售季节性风险
由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
（四）市场竞争风险
由于信息安全市场潜力巨大，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，竞争较为激烈，公司面临较多的国内外竞争对手。除了专业安全厂商以外，由于信息安全与 IT 融合的行业发展趋势，诸多跨界厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是因产品业务覆盖大部分的细分领域，公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
（五）开展新业务不达预期的风险
随着信息技术的高速发展，信息安全技术也处于快速成长期，产品技术更新换代速度较快，新兴技术浪潮也正不断推动出现新的市场需求。公司需时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。若公司新业务投入方向偏离市场和用户需求，或新业务市场拓展未能取得较好进展，将给公司未来长远发展造成不利影响。
（六）实际控制人变更的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司新的控股股东，中国移动集团将成为公司新的实际控制人。虽然中移资本与公司原实际控制人王佳、严立将尽可能保证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但中移资本有权按照《投资合作协议》改组董事会，更换董事、监事和高级管理人员，并制定新的业务发展战略、调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有经营管理团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对上市公司造成短期影响。
（七）整合与运营管理风险
本次交易完成后，公司将成为中移资本下属公司，中国移动集团为实际控制人，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，基于中国移动集团所具备的优势以及与公司的协同效应，公司的业务发展前景和品牌影响力都将得到较大助力。
公司与中国移动集团需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行协同与融合。本次控制权变更后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性，存在整合风险。
作为信息安全行业龙头企业，公司在技术实力与运营管理方面具有领先优势，本次交易完成后，随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。同时，随着行业内技术更新迭代加速、新的业务场景与客户需求不断涌现，技术创新要求更高更快，公司目前具有核心技术优势，如何在研发技术、研发管理方面继续保持持续有效的创新，如何保证产品更快速满足市场需求，均给公司研发管理带来新的挑战。因此，公司面临一定的运营管理风险。
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
（八）商誉减值风险
公司最近一期商誉账面价值较大，主要系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，且公司未对商誉计提减值。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比较优势。若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉发生减值风险。
（九）关联交易增加的风险
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，确保新增关联交易对公司的独立性不构成重大不利影响。
（十）人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
（十一）财务管理风险
公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，且增速放缓。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。
（十二）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
1、深交所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（十三）股票价格风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（十五）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据 AI 安全分析、云安全管控、工
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业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等
创新方向，引领了产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。
本次向特定对象发行方案实施完成后，中移资本将成为公司控股股东，中国移动集团将成为公司实际控制人。依托中国移动集团雄厚的品牌实力、强大的技术能力和广阔的销售网络，启明星辰未来发展可获得品牌、资金、创新场景、技术、渠道等全方面的支持和保障，有利于公司把握行业发展机遇，积极打造网络安全产业的国家队和主力军，助力公司实现跨越式发展。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为启明星辰本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高元
保荐代表人签名：
王志宇黄多
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2023年5月22日
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王志宇、黄多为启明星辰信息技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王志宇黄多
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2023年5月22日
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