上海新阳:北京隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项..

北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二三年五月法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新
成长（一期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。就《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的首次授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划首次授予所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1法律意见书遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问题
发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划首次授予相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权2022年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2022年4月25日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》等与
本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
公司于2022年4月27日至2022年5月8日在公司内部对本次拟首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
2022年5月9日，公司披露了《监事会关于公司新成长（一期）股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年5月18日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2022年5月18日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2022年12月21日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关
3法律意见书于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
2023年5月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2023年5月18日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期根据《激励计划》，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司于巨潮资讯网披露
的《关于向新成长（一期）激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司新成长（一期）激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年5月18日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划首次授予部分限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
4法律意见书
序号归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计公司未发生前述任一情形，满报告；足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述任一情
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁形，满足归属条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的102名激励对象
3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
均符合任职期限要求。
满足12个月以上的任职期限。
2022年度，公司半导体行业营
业收入指标符合公司层面业绩考核要求。
公司层面的业绩考核目标：根据众华会计师事务所（特殊2022年半导体行业营业收入不低于6亿元。普通合伙）出具的《审计报
4注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的告》（众会字（2023）第05864上市公司半导体行业营业收入号），2022年度，公司半导体行业营业收入639865212.15元，符合不低于6亿元的业绩考核要求。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 2022 年度，101 名激励对象个考核等级 A B C D 人考核结果为“A”或“B”，本次归属比例100%100%50%0%归属比例为100%，1名激励
5 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象 对象个人考核结果为“C”，本
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计次归属比例为50%。
划归属的数量×归属比例。10名激励对象因离职不得归激励对象当期计划归属的限制性股票因考属。
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
5法律意见书
（二）归属情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
1.第一个归属期的归属日：2023年5月18日；
2.第一个归属期可归属人数：102人；
3.第一个归属期可归属数量：47.36万股；
4.第一个归属期归属价格：16.57元/股（调整后）。
5. 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6.激励对象及归属情况如下表所示：
本次归属数量已获授的限本次可归属限剩余未归属限占获授限制性职务制性股票数制性股票数量制性股票数量股票数量的比
量(万股)（万股）（万股）例
核心技术/业务人
95.0047.3647.5049.85%
员（102人）
合计95.0047.3647.5049.85%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标50%需作废的限制性股票数量。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
三、本次作废的相关情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予激励对象中，10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 10000 股限制性股票作废失效；有 1 名激励对象个人考核结果为“C”，根据激励计划的规定，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司作废首次授予该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共1400股。
6法律意见书综上，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；
本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）7（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_________________杨坤
经办律师：_________________邵兴
_________________许佳琦
2023年5月18日