关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕58号
───────────────关于对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以纪律处分的决定
当事人：
深圳市领先半导体产投有限公司，沈阳商业城股份有限公司控股股东；
王强，沈阳商业城股份有限公司实际控制人。
根据中国证监会辽宁监管局《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（〔2022〕26号）查
明的事实及相关公告，2021年10月20日，沈阳商业城股份有－1－限公司（以下简称*ST商城）披露非公开发行股票申请文件反馈意见的回复显示，控股股东深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称领先半导体）及实际控制人王强承诺，为保证公司持续经营能力和未来避免财务类强制退市风险，本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将促成上市公司剥离亏损子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称商业城百货）及与之相关的所有负债，并使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金，承诺人将在上述期限内对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。2022年1月7日，公司完成非公开发行股票。
2022年9月24日，公司披露终止重大资产重组事项的公告，
由于公司未能与相关各方就全资子公司商业城百货100%股权的
估值等核心条款达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。公告同时披露，本次重大资产重组事项终止后，领先半导体及王强的上述承诺预计将无法按期完成。截至2023年5月，上述承诺未完成。
上市公司非公开发行股票是市场关注的重大事项，相关方案中控股股东及实控人对于限期内剥离亏损资产的公开承诺，涉及公司后续经营发展和战略规划，是公司股票在2022年年报披露后是否被实施退市风险警示的重要判断因素，对公司股价和投资者决策产生较大影响。相关承诺方应当严格遵守，在规定期限内及时完成承诺。但相关承诺方未按约定履行承诺，严重影响投资者预期，公司股票已因2022年年度净资产为负被实施退市风险警示，情节严重。控股股东及实控人上述行为严重违反了《上海－2－证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第4.5.1条、第4.5.2条、第7.7.5条等有关规定。
有关责任主体在异议回复中提出的主要申辩理由如下：第一，公司实际控制人发生变更后，承诺人迅速落实承诺事项，于
2022年1月与潜在买方达成交易意向并签署协议，于2022年1月至9月推进各项工作。但是公司与相关方未能就相关事项达成一致，最终承诺期限内未能促成出售。第二，承诺逾期后，承诺人启动公司董事会改选工作，继续推动资产出售的各项工作，自2022年11月7日起法院已原则上同意承诺人提出的可能性方案，
努力化解公司债务危机。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
公司控股股东及实际控制人公开作出的上述承诺已于2022年10月到期，公司控股股东及实际控制人未在承诺期限内完成承诺，相关违规事实清楚，且在证监局责令整改期限届满后仍未完成相关承诺，情节严重。相关责任主体所称已推进相关工作、收购方案未达成一致等不能作为减免责任的合理理由。针对相关责任主体提出的法院已经同意方案，根据公司于2023年4月14日披露公告，法院决定对公司进行预重整，目前尚未形成承诺履行的具体安排与计划，尚存在重大不确定性，不构成承诺履行实质性重大进展，不足以减免其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标－3－准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对沈阳商业城股份有限公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和
本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2023年5月25日
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