中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

中国银河证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易1/19之
2022年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书独立财务顾问
二〇二三年五月2/19
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
独立财务顾问声明..............................................4
一、本次交易方案概述............................................5
二、交易资产的交付及过户情况........................................5
（一）标的股权过户情况...........................................5
（二）独立财务顾问核查意见.........................................6
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6
（一）承诺内容及履行情况..........................................6
（二）独立财务顾问核查意见........................................14
四、业绩承诺的实现情况..........................................14
（一）业绩及补偿承诺...........................................14
（二）业绩承诺的完成情况.........................................15
（三）独立财务顾问核查意见........................................15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................16
（一）经营情况..............................................16
（二）2022年度上市公司主要财务状况..................................16
（三）独立财务顾问核查意见........................................17
六、公司治理结构与运行情况........................................16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................18
八、持续督导总结.............................................18释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份本报告书指有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
中成股份、上市公司、公司指中成进出口股份有限公司
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，系中中成香港、交易对方指成集团的全资子公司
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公Tialoc、标的公司、亚德公司 指司裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International裕成国际 指 Investment Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司
银河证券、独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支
付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股
本次交易、本次重大资产重组、 份，对应 Tialoc 1500000 股股份。股份转让完成后，指
本次重组中成香港将剩余未转让的标的公司21%的股份及
将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支
本次股份转让 指 付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1500000 股股份中成香港持有的标的公司1500000股股份，对应标的资产指
标的公司30%股份上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的
《业绩补偿协议》指
《业绩补偿协议》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2022年1月1日至2022年12月31日上年同期指2021年1月1日至2021年12月31日
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告书。
本报告书不构成对中成股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。4/19本报告书出具的前提是：中成股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，中成股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次交易方案概述
上市公司通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1500000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1裕成国际150000030.00
2中成香港105000021.00
3 Nutara 2450000 49.00
合计5000000100.00
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）标的股权过户情况
根据新加坡律师 ShookLin & Bok 于 2021 年 12 月 22 日出具的《确认函》，
“（1）裕成国际已于2021年12月21日登记为标的公司1500000股普通股的持有人；（2）中成香港已于2021年12月21日向裕成国际转让标的公司1500000股普通股。”根据标的公司提供的交割后股东登记名册（电子版）（Electronic Register ofMembers）载明，截至 2021 年 12 月 21 日，标的公司的股东及股权结构如下：
序号持有人名称持股数量（股）持股比例
1裕成国际150000030%
2中成香港105000021%
3 Nutara Investment Pte. Ltd. 2450000 49%
合计5000000100%
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺内容及履行情况承诺事项承诺方承诺内容
1、上市公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因关于所提供信息
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实、准确、完整中成股份漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各的承诺
方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
1、上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌关于最近三年的中成股份违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国诚信情况的声明证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司及其主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效关于不存在内幕至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公交易行为的承诺中成股份司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》函
第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投7/19
资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
关于重大资产重上市公司保证本次重组相关的信息披露及申请文件的
组申请文件真实内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈中成股份
性、准确性和完整述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大性的承诺函遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的
各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公中成股份司全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责关于所提供信息全体董任。
真实、准确、完整事、监事2、全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所
的承诺和高级管出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在理人员任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介
机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
1、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处中成股份罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌全体董违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害关于最近三年的
事、监事投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诚信情况的声明
和高级管2、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
理人员未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
全体董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次重8/19组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判中成股份并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生关于不存在内幕全体董效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市交易行为的承诺事、监事公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规函和高级管
定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重理人员组的情形。
如因全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、
本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构
遭受损失的，其将依法承担法律责任。
中成股份全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组相关的关于重大资产重
全体董信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存组申请文件真实
事、监事在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记性、准确性和完整
和高级管载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责性的承诺函理人员任。
1、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权关于保持上市公的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属司独立性的承诺中成集团企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不函会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能
独立自主地运作。9/19
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预
其采购、生产、销售等具体经营活动。
2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公
司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股
关于避免与上市或其他具有实际控制权的企业与上市公司主营业务之公司同业竞争的中成集团间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企承诺函业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资
产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司
下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司关于规范与上市下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则公司关联交易的中成集团
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等承诺函交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资10/19
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于提供的信息
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者真实、准确、完整中成集团重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
的承诺函
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项关于最近三年的本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明中成集团诚信情况的声明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投
资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
关于本次重组的市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小中成集团
原则性意见股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产11/19重组，对本次重组无异议。
关于重大资产重保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
组申请文件真实内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈中成集团
性、准确性和完整述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大性的承诺函遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效关于不存在内幕至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公交易行为的承诺中成集团司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》函
第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本
次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭
受损失的，本公司将依法承担法律责任。
（一）中成集团的承诺
本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会中成集团侵占上市公司利益。
及上市公
关于摊薄即期回（二）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺司全体董
报填补措施切实上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
事、监事
履行的承诺1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其和高级管全体股东的合法权益；
理人员
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规12/19定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
截至本承诺函出具之日，中成集团及上市公司的全体中成集团
关于自本次重组董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上及上市公事项首次公告之市公司股份的计划。
司全体董日起至实施完毕自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日
事、监事
期间的股份减持止，如上述主体拟减持上市公司股份，则将严格按照和高级管计划的承诺中国证监会及深圳证券交易所届时有效的有关规定执理人员行。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处中成香港关于最近五年的罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益及其主要诚信情况的声明的重大违法行为。
管理人员
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
本公司及现任主要管理人员以及本公司主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公中成香港关于不存在内幕司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案及其主要
交易的承诺调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或管理人员
司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个关于提供的信息中成香港别及连带的法律责任。
真实、准确、完整及其主要2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
的承诺管理人员实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者13/19重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司注入上市公司的标的资产为：本公司所持标
的公司30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的
资产过户至上市公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置关于标的资产权中成香港任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
属情况的说明与及其主要其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查承诺管理人员封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授权、批准和/或备案以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，没有出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩及补偿承诺
1、业绩承诺期限、承诺净利润数及实现净利润数
根据公司与中成香港于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元。
公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
2、业绩补偿及其方案
根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－累计已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向中成股份及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
中成股份或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。
（二）业绩承诺的完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴华核字（2023）第010970号）《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》，中成香港对标的公司2021年度、2022年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目承诺数实现数完成率
2021年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润6221.307621.93122.51%
2022年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润8195.94-7670.28-93.59%
合计14417.24-48.35-0.34%15/19
标的公司2021年度的业绩承诺已完成，2022年度的业绩承诺未完成。按照《业绩补偿协议》：“业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-乙方累计已补偿金额”，即公司应收业绩补偿款=[14417.24-（-48.35）]/23632.58*37890=23192.61万元。
（三）2022年度未实现业绩承诺的原因
亚德公司2022年度实际盈利数-7670.28万元较承诺盈利数8195.94万元少
15866.22万元，盈利承诺完成率-93.59%。未达到承诺盈利数的主要原因如下：
受境内外宏观经济波动影响，亚德公司人工、物流等项目执行成本增加，导致项目毛利下降；受美《芯片法案》影响及对我国半导体芯片产业的制裁和限制，导致亚德公司在东南亚地区的相关项目严重受阻，高毛利客户减少，经营利润下降；亚德公司相关高毛利半导体客户流失；亚德公司的全资子公司 Tialoc Malaysia
Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户 Aspen Glove出现流动性问题，因 TM 对该客户仍有部分工程款项未收到且收回存在不确定性，本年度对该项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，中成香港关于标的公司2021年业绩承诺已经实现，2022年度实际业绩实现数低于业绩承诺数。根据中成股份与中成香港签署的《业绩补偿协议》，2022年度中成香港需要对中成股份或裕成国际进行业绩补偿。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人中成香港严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）经营情况
2022年，在国际环境风高浪急和经济下行、市场需求下滑、成本上升等多重
超预期因素冲击的情况下，公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，稳中求进，沉着应对各种风险挑战，及时优化调整策略，积极作为，团结带领广大员工攻坚克难、奋力拼搏，扎实推进生产经营、科技创新、减负增效等各项工作。
1、成套设备出口和工程承包。公司国际工程承包业务占比较大的科特迪瓦、巴巴多斯、老挝、马来西亚、越南等主要国别，2022年经济活动逐步恢复，公司在上述主要国别的项目陆续复工建设。亚德公司工程承包业务新签合同额30.3亿元，较去年同期增长29%；实现业务收入26.3亿元，较去年同期增长221%。
2、环境科技。公司环境科技业务凭借在工业废弃物处置领域的技术优势、高标准的产品质量，出现较大增长，新签合同额为4.7亿元，较去年同期增长99%，实现营业收入6.6亿元，较去年同期增长27%。主要在施项目包括海南洋浦港危险废物处理中心项目，新加坡 ECO 焚烧项目、新加坡 EXYTE 废水收集系统和废水处理系统等。
3、复合材料生产。公司立足原有行业和客户积极扩大产品的应用领域和范围，实现新签合同额2亿元，较上年同期增长404%；但受订单周期及公司产能限制影响，实现营业收入0.9亿元，较去年同期增长6%。
（二）2022年度上市公司主要财务状况
2022年，上市公司累计实现营业收入422201.80万元，较上年同期上升
95.50%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42431.59万元，
较上年同期下降698.97%。
项目2022年2021年本年比上年增减2020年营业收入（万元）422201.80215961.2895.50%178046.75归属于上市公司股东的
-41456.54797.26-5299.86%-27550.56
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-42431.59-5310.80-698.97%-31191.06利润（万元）经营活动产生的现金流
10310.26-1724.71697.80%19393.21
量净额（万元）
基本每股收益（元/股）-1.22880.0252-4976.19%-0.9308
稀释每股收益（元/股）-1.22880.0252-4976.19%-0.9308
加权平均净资产收益率-60.71%0.69%-61.40%-26.52%项目2022年末2021年末本年末比上年末增减2020年末
总资产（万元）454969.90367314.6223.86%308682.41
归属于上市公司股东的17/19
70242.5789518.33-21.53%103100.70
净资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年上市公司累计实现营业收入
422201.80万元，较上年同期上升95.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-42431.59万元，较上年同期下降698.97%。上市公司主营业务收入明显增长，盈利能力大幅下降。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的 Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方均正常履行相关承诺，没有出现违反相关承诺的情形；中成香港关于标的公司2021年业绩承诺已经实现，2022年度实际业绩实现数低于业绩承诺数。根据中成股份与中成香港签署的《业绩补偿协议》，2022年度中成香港需要对中成股份或裕成国际进行业绩补偿；2022年上市公司累计实现营业收入422201.80万元，较上年同期上升95.50%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42431.59万元，较上年同期下降698.97%，上市公司主营业务收入明显增长，盈利能力大幅下降；上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；交易双方严格按照已
公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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