星辉娱乐:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300043证券简称：星辉娱乐公告编号：2023-041
星辉互动娱乐股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为373259520股。
该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本1244198401
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为88464.13万元，本测算不考
虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
7、2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-31044.75万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-31776.38万元。假设2023年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与2022年度持平；
（2）净亏损比2022年度增加10%；
（3）净亏损比2022年度减少10%。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：2022年12月31日/20222023年12月31日/2023年度项目年度本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）124419.84124419.84161745.79
本次募集资金总额（万元）88464.13预计本次发行完成月份2023年12月假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平归属于母公司所有者的净利
-31044.75-31044.75-31044.75润（万元）扣除非经常性损益后归属母
-31776.38-31776.38-31776.38
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.25-0.25-0.19
稀释每股收益（元/股）-0.25-0.25-0.19扣除非经常性损益后的基本
-0.26-0.26-0.20
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
-0.26-0.26-0.20
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-15.74%-15.74%-15.74%扣除非经常性损益的加权平
-16.11%-16.11%-16.11%均净资产收益率
假设情形2：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净亏损均较前一年减少10%归属于母公司所有者的净利
-31044.75-27940.28-27940.28润（万元）扣除非经常性损益后归属母
-31776.38-28598.74-28598.74
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.25-0.22-0.17
稀释每股收益（元/股）-0.25-0.22-0.17扣除非经常性损益后的基本
-0.26-0.23-0.18
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
-0.26-0.23-0.18
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-15.74%-14.05%-14.05%扣除非经常性损益的加权平
-16.11%-14.38%-14.38%均净资产收益率
假设情形3：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净亏损均较前一年增加10%归属于母公司所有者的净利
-31044.75-34149.23-34149.23润（万元）
扣除非经常性损益后归属母-31776.38-34954.02-34954.022022年12月31日/20222023年12月31日/2023年度项目年度本次发行前本次发行后
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.25-0.27-0.21
稀释每股收益（元/股）-0.25-0.27-0.21扣除非经常性损益后的基本
-0.26-0.28-0.22
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释
-0.26-0.28-0.22
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-15.74%-17.45%-17.45%扣除非经常性损益的加权平
-16.11%-17.86%-17.86%均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将增加。本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现仍需一定周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目将围绕公司游戏及玩具两大业务板块展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和效益实现，有助于公司保持和进一步发展核心业务，提升公司的盈利能力和经营业绩。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》
等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、相关主体出具的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，承诺拟股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈雁升、陈冬琼已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关主体的承诺
等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十日