兆新股份:关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2023-038
深圳市兆新能源股份有限公司
关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
1、交易事项背景
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于发展新能源
业务板块，并为公司光伏板块子公司发展积极引进投资者，从而提升上市公司整体价值。经过多轮磋商，最终确认引入浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”）作为公司子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）的战略投资者，并于2023年3月签署了《增资扩股协议》。后因增资事项变化，公司于2023年5月23日根据《增资扩股协议》向浙江千虹支付全部回购金额共计人民币35421万元，本次回购事项已全部按期完成。
具体详见公司于2023年3月8日披露的《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告》（公告编号：2023-007），于2023年5月20日披露的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的公告》（公告编号：2023-033），于2023年5月24日披露的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的进展公告》（公告编号：2023-034）。
2、放弃权利事项概述
2023年5月23日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》。为了进一步扩大深圳永晟资本规模，优化资本结构，继续推动深圳永晟按原定计划布局光伏板块及相关标的收并购工作，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”或“投资方”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币13500万元现金认购深圳永晟新增注册资本11760.5314万元，对
1应标的公司10.2021%的股权，剩余1739.4686万元作为溢价计入标的公司的资
本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围，具体如下：
增资前增资后序股东名称认缴出资额认缴出资额号出资比例出资比例（万元）（万元）深圳市兆新能源股份有限公
1103515.5357100%103515.535789.7979%
司海南润祥晟投资合伙企业
20011760.531410.2021%（有限合伙）
合计103515.5357100%115276.0671100%本次交易在公司董事会审批权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
名称：海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469007MAC9XCJM0K
执行事务合伙人：海南鑫阳投资有限公司
地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心
26-4-764
类型：有限合伙企业
注册资本：40000万元人民币
成立日期：2023年3月3日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东及实际控制人：海南鑫阳投资有限公司持有87.50%份额，海南显威投资有限公司持有12.50%份额，周一航为润祥晟实际控制人。
润祥晟与公司不存在关联关系，经查询，润祥晟不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
名称：深圳市永晟新能源有限公司
2统一社会信用代码：91440300088395421X
法定代表人：李化春地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：49963.86万元人民币
成立日期：2014年2月13日
经营范围：一般经营项目是：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。许可经营项目是：新能源发电工程的建设和经营。
主要股东及实际控制人：深圳市兆新能源股份有限公司100%持股
主要财务数据：
单位：万元2022年12月31日（经审项目2023年3月31日
计）
资产总额92186.3997161.54
负债总额34841.1816095.92
净资产57345.2181065.62
应收款项总额13882.3615291.51
资产负债率37.79%16.57%
项目2022年度（经审计）2023一季度
营业收入10660.482402.88
营业利润4947.80544.53
净利润4806.59433.17经营活动产生的现金
3253.64-23987.89
流量净额
标的资产受限情况：深圳永晟100%股权已质押给天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙），公司正在办理相关解除质押手续。
经查询，深圳永晟不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑深圳永晟当前经营情况、负债水平、未来发展规划及发展潜力等因
3素，经交易各方友好协商一致，参照前次浙江千虹增资深圳永晟的协议条款，本
次增资认购价格的计价依据“净资产法”。参考2023年4月30日标的公司净资产118826.240282万元，润祥晟以人民币13500万元现金增资认购标的公司新增注册资本共计11760.5314万元，对应标的公司共计10.2021%的股权，超出认缴新增注册资本的部分计入标的公司资本公积。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
1、本次交易安排
1.1标的公司现有注册资本为103515.5357万元，根据本协议约定的条款和条件，标的公司拟进行增资，由投资方认购，增资完成后，标的公司的注册资本由103515.5357万元变更为115276.0671万元。本次增资认购价格的计价依据参考2023年4月30日标的公司净资产118826.240282万元，各方同意投资方以合计13500.0000万元现金（“增资款”）增资认购新增注册资本11760.5314万元，对应标的公司10.2021%的股权（“本次交易”），剩余1739.4686万元作为溢价计入标的公司的资本公积金。
1.2各方确认，本次交易完成后标的公司的股权结构如下：
注册资本（万序号股东名称或姓名股权比例
元）
1深圳市兆新能源股份有限公司103515.535789.7979%
2海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）11760.531410.2021%
合计115276.0671100%
1.3各方确认，本次交易的增资价格为经各方协商后厘定，2023年4月30日
所述标的公司净资产值仅为参考；即使该净资产值存在偏差，各方均同意不会因此而要求调整增资认购价格。
2、交割
2.1增资款按照以下方式缴付：
（1）投资方已于2023年5月19日预支付首笔增资款人民币5000.0000万元。
（2）投资方应于本协议生效之日起5个工作日内支付第二笔增资款人民币
7000.0000万元。
4（3）工商变更完成的情况下，投资方于2023年9月30日前支付剩余增资
款人民币1500.0000万元。
2.2增资款的用途
所有增资款应用于标的公司未来在新能源领域的发展规划及战略布局，标的公司不得私自挪作他用。
2.3交割日
各方一致确认，本协议生效的日期为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。
2.4本次交易的登记备案
（1）自交割日起10个工作日内，标的公司应依据第2.4条内容向市场监督
管理部门提交有关标的公司本次交易的变更登记申请并完成工商变更登记，各方应当予以必要的配合和协助。
（2）现有股东应负责确保本次交易在市场监督管理部门完成变更登记，如
因标的公司股权冻结或股权质押问题，导致工商变更登记不能在约定期限内完成，则投资方有权要求标的公司退回本次交易的已支付的投资款。
3、过渡期安排
3.1各方一致确认，自2023年4月30日至交割日为过渡期。
3.2各方同意，标的公司在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资
产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由现有股东及投资方享有或承担。
3.3过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。交割日后，
标的公司现有股东与投资方可按持股比例进行利润分配。
3.4各方一致确认，交割日前，标的公司全部股权的权利义务由现有股东按
照其之间的相关约定享有及承担；自交割日起，投资方享有相应股东权利、承担相应股东义务，标的公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按实缴比例共同享有。
3.5各方同意，投资方有权指定有资质的审计机构对标的公司进行一次审计，
审计费用由标的公司承担。
4、交割日后标的公司治理
4.1各方同意，本协议签订生效后，标的公司需在各股东方一致同意的条件
下同步修改章程并重新组建董事会。标的公司董事会由5名董事组成，各方同意，
5交割日后，现有股东有权任命或提名4名董事，投资方有权任命或提名1名董事。
4.2各方同意，自交割日后15个工作日内，投资方有权向标的公司委派1名
人员作为财务副经理，负责财务支出的审核工作。
4.3如投资方不再直接或间接持有标的公司股权，则该方不再享有向标的公
司委派董事及财务副经理的权利，投资方接标的公司的通知函件后15日内，其委派的董事及财务副经理等人员应主动辞去职务、退出标的公司，如标的公司因解除董事及委派人员劳动关系而支付补偿费用，应由对应的投资方承担。
4.4现有股东应严格按章程约定治理标的公司，维持公司正常经营秩序，不
得私自处置标的公司资产、私自负债或对外担保等损害投资方的权益。
4.5各方同意，自交割日后，任一经营年度内标的公司年报经审计净利润为正的，且可供分配的利润为正的情况下，则标的公司应就该经营年度向股东进行分红，分红比例应不低于年度净利润的30%，由股东会制定分红方案并在次年的
6月30日之前完成分红款的发放。
5、回购条款
参照前次增资扩股条款，本次增资事项各方同意，在增资协议生效之日起设置12个月的冷静期。冷静期内，润祥晟有权利要求深圳永晟无条件回购其增资款项。
当深圳永晟履行回购义务时，应按以下两种方式孰高者计算回购价格的总金
额：（1）增资方提出回购要求之时点，标的资产的最新估值（以各方均认可的第三方评估机构出具的评估报告为准）下增资方所持有的股权价值；（2）增资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化10%利息（日利率为
10%/360）。
6、违约责任及赔偿
任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其
他方受到任何损失的，违约方应就全部损失承担赔偿责任。
六、放弃权利的原因、影响
本次增资扩股可有效补充深圳永晟运营资金，用于公司光伏电站的投资建设、光伏产业的并购投资等，为后续公司光伏产业战略规划的充分落实提供资金保障。
6同时可利用各方资源共同推动深圳永晟新能源主营业务的发展，扩大深圳永晟资本规模，增强标的公司盈利及抗风险能力，实现战略投资者协同效应。本次通过子公司股权融资形式，有助于保持上市公司整体负债率在较低水平，并控制利息支出，达成既定的年度降本目标。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
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