远望谷:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2023-028
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第199号），就问询函提出的问题，公司立即会同相关部门及中介机构逐项进行了认真核查及分析。现将相关问题回复并公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入48085.90万元，同比减少2.31%，
其中第四季度实现营业收入18029.36万元，已连续七年高于第三季度；归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3002.28万元，已连续三年为负；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
-3375.16万元，同比增长58.75%已连续八年为负或微利。本期实物销售量为
25462.45万套/万支，同比增长13.19%。
（1）请结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户变化情况、同行
业可比公司情况、相关产品价格、定价政策、市场需求等，说明在本期销售量增长的情况下，营业收入下降的具体原因，公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会持续影响你公司正常生产经营。
（2）请结合你公司收入确认政策、提供的产品和服务具体情况、宏观环境
变化、季节性特征及2023年第一季度实现收入情况等，说明你公司第四季度营业收入常年高于第三季度的原因及合理性，是否存在提前确认收入或虚增收入的情形。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
（3）请结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子
公司及参股公司亏损情况、主要产品毛利率情况等，说明你公司净利润持续为负的原因，盈利能力是否存在重大不确定性，已采取或拟采取的应对措施。
【回复】
一、请结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户变化情况、同行
业可比公司情况、相关产品价格、定价政策、市场需求等，说明在本期销售量增长的情况下，营业收入下降的具体原因，公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会持续影响你公司正常生产经营。
（一）本期销售量增长的情况下，营业收入下降的具体原因
公司上下年度营业收入增减变动情况如下：
单位：人民币万元项目2021年度2022年度变动率
营业收入49224.7448085.90-2.31%营业收入
48084.1048085.900.00%（扣除合并范围变化影响）
注：扣除合并范围变化主要系公司于 2021 年一季度将全资重孙公司 Invengo Technologies SARL 剥离。
扣除合并范围变化影响后，报告期营业收入与上年基本持平。
公司的战略定位是成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方
案供应商，在聚焦铁路、图书、服饰零售三大业务的同时，大力开拓电力、医疗、烟酒防伪、资产管理及其他新兴行业领域 RFID 物联网垂直应用领域市场。近年来，公司解决方案类收入占比逐步提升，解决方案涵盖了硬件、软件、运维实施等一系列产品及服务销售，基于客户的需求为客户定制方案，项目之间差异化程度较高。其中硬件主要系自产产品，公司在业务发展中形成多样化产品类型，通常可分为装备类和标签类产品，产品类别不同，销售定价也相差甚远。在公司现有业务模式下，收入与销售量变化幅度并不完全相同。
（二）公司生产经营坏境分析
1、行业发展与市场环境近年来，政府陆续推出《关于推动 5G 加快发展的通知》、《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》、《“十四五”信息通信行业发展规划》等多个支持物联网产关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
业发展的政策，指出应构建 5G 应用生态系统，围绕产业数字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推动移动物联网创新发展。2022年初，国务院正式发布《“十四五”数字经济发展规划》，文件指出，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达 10％，我国数字经济全面进入数据价值化、产业数字化、数字产业化和数字化治理的“四化”协同发展新阶段。物联网作为数字经济时代的基础设施，发展效率将进一步得到提升。
现阶段，物联网行业的发展呈现出两大特点：第一，通信、AI 算法、存储等技术的进步，推动物联网相关产品的更新迭代；第二，伴随着消费和产业不断升级，物联网的应用领域持续被发掘出来，逐步细分出如智能交通、智能支付、智能家居、智慧零售、智慧物流、智慧工业、公共服务、智慧农业等多个领域。
新应用场景的发掘为物联网产业带来了发展动力，催生了新的终端设备需求，拉动了物联网终端市场规模的增长。消费物联网方面，智能家居、智慧零售等应用场景的物联网智能终端产品正持续进入人们的生活；产业物联网方面，以智能交通、智慧物流、智慧工业为代表的智慧城市正步入全面建设阶段，物联网智能终端产品已经从小范围的局部性试验扩展到全流程、全行业、全领域的应用，物联网智能终端产品的应用范围正在持续提升，行业前景日益广阔。
2、公司所处行业地位
公司是中国物联网产业的代表企业，领先的 RFID 技术、产品和系统解决方案供应商，是国内第一家专业从事 RFID 解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司，是国内 RFID 行业领军企业。公司聚焦铁路、图书、服饰零售三大业务，同时大力开拓电力、医疗、烟酒防伪、资产管理及其他新兴行业领域 RFID 物联
网垂直应用领域市场。在铁路市场，远望谷连续多年保持领先的市场地位，不断深耕细耘，并为长远的发展做好技术储备；在图书行业市场，在激烈的市场竞争中市场占有率居于前列；在服饰零售行业，公司领先的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装、商超企业成功落地实施，助力企业实现数字化转型升级。
报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。不存在持续影响公司正常生产经营的相关不利因素。
二、请结合你公司收入确认政策、提供的产品和服务具体情况、宏观环境关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
变化、季节性特征及2023年第一季度实现收入情况等，说明你公司第四季度营业收入常年高于第三季度的原因及合理性，是否存在提前确认收入或虚增收入的情形。
公司近七年每季度营业收入图表如下：
单位：人民币万元营业收入第一季度第二季度第三季度第四季度
2016年10153.729694.7811672.8317125.74
2017年8172.5013527.2112066.0217039.02
2018年7903.1511681.689465.2414739.10
2019年11016.6818926.2713861.2419080.78
2020年8272.8211608.1511125.1416395.79
2021年8075.237817.7111064.2822267.53
2022年8290.578644.1313121.8418029.36
2023年10578.88///
近七年各季度收入
25000.00
20000.00
15000.00
10000.00
5000.00
0.00
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
第一季度第二季度第三季度第四季度
公司第四季度营业收入常年高于第三季度的主要原因是：公司主要业务存在
季度性波动，其中铁路客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，基于生产周期和安装、调试、验收实际情况，公司收入确认相对集中在第四季度；图书业务的客户群体主要为高校、企事业单位，涉及政府管理部门和社会公共部门，项目多数为政府采购，项目资金多来源于财政资金，此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大多安排在第四季度进行。因此公司第四季度营业收入常年高于第三季度受季节性影响，具有合理性。
此外，同行业类似客户群体的公司数据如下:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告公司名称营业收入第一季度第二季度第三季度第四季度
2020年19542.0934656.0431793.7735983.10
鼎汉技术2021年28335.4230716.8728415.0350704.95
2022年23649.9031807.1429373.3142086.20
2020年6096.3512809.7520106.9038709.52
世纪瑞尔2021年9302.1319042.2218511.7647183.13
2022年6598.5518269.9017222.4528455.17
2020年8859.4413633.2720579.4470445.05
康拓红外2021年9841.9623389.6123864.8371734.39
2022年13970.6919372.3630887.3570573.15
由上表可以看出，公司第四季度营业收入常年高于第三季度与同行业趋势一致。
（一）公司收入确认政策
公司严格根据《企业会计准则第14号——收入》规定进行收入的确认、计量，依据真实、有效的原始凭证，准确、完整反映销售交易情况和货物所有权交割情况。
公司主营业务聚焦铁路、图书、服饰零售等行业市场，并为电力、医疗、烟酒防伪及其他新兴行业领域客户提供基于RFID技术的物联网应用产品和解决方案，提供与 RFID 技术相关的产品和服务，属于在某一时点履行的履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户
且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）提供的产品和服务具体情况
公司的战略定位是成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方案供应商。公司始终专注于 RFID 核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的电子标签、读写器、手持设备、芯片、天线、系统集成软件等全系列
RFID 核心产品达 100 多种。
1、铁路市场
2022年，公司积极推动新技术、新产品在铁路的应用，针对智慧铁路建设关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
中新增的需求，加大新产品、新系统的研发投入，开发完善适应中国铁路改革发展需要的系统解决方案，助力建设中国智慧铁路。报告期内，完成的重要项目：
（1）顺利开拓城市轨道交通市场，相关销售收入实现较大增长；
（2）铁路机车车辆电子标签市场占有率得到提升；
（3）AEI 新技术设备现场运作良好；
（4）通用产品铁路市场销售收入获得增长；
（5）新型铁道车辆专用RFID传感科研项目圆满实现既定目标并顺利结题；
（6）新款铁路专用手持设备投入市场，并获得市场订单。
2、图书文旅市场
2022年，图书文旅事业部围绕工作目标，实施多元化策略及优化管控模式，
使公司在竞争激烈的市场中稳步向前。2022年在经营管理方面的主要工作情况如下：
（1）图书业务：截至2022年底，客户数量规模化增长：国内终端客户总量
同比增长 22%，国际终端客户新增近百家。图书文旅事业部持续推进 RFID 智能管理模式的创新与实践，助力“RFID+多元集成”智慧图书馆建设，承接了多个重大集成类项目，如：“青岛西海岸新区市民文化中心图书馆新馆展陈项目(智能化采购)图书管理系统”项目，该工程除 RFID 技术图书管理系统产品外，还包含虚拟图书馆系统、统计分析系统、AI 技术、互动体验技术、基础设施、平
台及数字资源包、创意交流互动、服务器存储、图书中转站综合管理平台等技术
软硬件产品；重庆三峡学院图书馆项目、广西国际商务职业技术学院图书馆项目、
江西环境工程职业学院图书馆项目、北京市昌平区档案馆智慧档案管理项目等。
在团队管理上，强化队伍整体素质技术能力及推行节点管理制等优化措施，实现了公司整体项目验收质量及效率提升；通过多种渠道和方式引进优秀人才，加强激励力度，促使团队研发设计新产品，同时，严格实施预算管理制度，以“每月梳理、季度复盘、费用细化”等方式加强对各业务费用管理，实现了降本增效。
（2）文旅业务：2022年，国内文旅景区多数时间处于停业状态。图书文旅
事业部积极应对各种挑战，深入挖掘客户需求，实现业务突破。2022年，公司智慧文创业务聚焦科技赋能，跨界融合，不断开创新产品、新服务、新模式、新体验，结合物联网创新应用场景，公司“RFID+互动+文创”多品类落地运营，关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告RFID+NPC 互动文创产品助力长隆集团万圣节，为游客带来全新互动体验；互动来刻大牌业务签约合作数十家景区；与上海迪士尼度假区合作奇幻纪念章业务和
RFID 创新项目；与三星堆博物馆合作推出三星堆攻略护照项目。报告期内，公司与超过100家文旅单位签约合作并落地运营，包括上海自然博物馆、大运河博物馆、南京红山动物园、北京环球影城等，标志着公司在“科技+文旅”的道路上有效发展并形成了良好的行业口碑。
3、零售市场
远望谷持续深耕服饰零售业务，力争成为中国最佳的新零售全场景数据应用与服务提供商。2022年，零售事业部重点推广远望谷服饰新零售应用方案，该方案旨在帮助零售企业提供端到端的数字化生产制造、数字化供应链和数字化门
店解决方案，最终实现全链路的智能化；同时基于混合云架构，提供具有良好扩展性的应用微服务，通过构建零售行业的数据中台，为零售业的大数据应用提供生态环境支撑。
综上，报告期内公司收入真实、完整，第四季度收入常年高于第三季度符合业务实际情况，具备合理性，公司严格按照会计准则的要求进行收入的确认，不存在提前确认收入或虚增收入的情形。
三、请结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子
公司及参股公司亏损情况、主要产品毛利率情况等，说明你公司净利润持续为负的原因，盈利能力是否存在重大不确定性，已采取或拟采取的应对措施。
（一）公司净利润持续为负的主要原因及盈利能力分析
1、公司近八年主要经营情况分析
单位：人民币万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
营业总收入50728.3148647.0753075.1443789.1762884.9647401.9049224.7448085.90
营业成本31113.1626488.5331050.8428294.7636604.4929532.2531483.7829138.85
归母净利润1895.934027.13226.94-17903.0974323.12-43773.26-6612.51-3002.29
扣非后净利润180.86-833.47-4046.39-25567.60556.70-12063.24-8182.45-3375.16
2015年至2022年扣非后净利润微利或为负的主要原因：
（1）2015年至2017年，为提升公司经营业绩，开拓国内外市场，建设公
司管理人才和技术人才队伍，公司加大了资金投入，从而产生了较高的管理成本。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
2018年公司开展重大资产重组事项，由此产生大额中介服务费2158.37万元；
同年，公司合并范围变更产生损失7383.05万元，长期股权投资和商誉出现了减值迹象，公司对减值资产计提了大额资产减值损失约4924.83万元。2020年公司对采用权益法核算的长期股权投资计提减值准备2561.21万元。2021年，公司根据业务发展需要扩大融资规模和资产投资规模，利息费用较高，约3680.14万元；其次，远望谷大厦改扩建前的资产折旧摊销计入当期损益1985.57万元，公司对收购深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）产生的商誉计提
了减值损失435.93万元；另外，员工持股计划确认了相关费用668.06万元。
（2）2022年扣非后净利润为负的原因：
A、报告期公司根据业务发展需要扩大了融资规模，公司产生利息费用
4187.09万元；
B、公司“第一期员工持股计划第二个解锁期”按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认费用632.71万元；
C、公司对收购英唐科技产生的商誉计提了 435.93 万元减值损失。
2、公司2023年一季度经营情况分析
2023年一季度，公司盈利能力提升，亏损幅度进一步收窄，公司经营业绩
如下：
单位：人民币万元项目2022年一季度2023年一季度增减金额增减比例
营业收入8290.5710578.882288.3127.60%
归母净利润-4007.93-963.933044.0075.95%
扣非后净利润-2037.25-1506.44530.8126.06%
经营活动现金流净额-2570.532097.464667.99181.60%
2023年随着经济环境回暖，公司主营业务呈现增长态势。一方面得益于宏
观经济环境逐步恢复，需求开始改善；另一方面，公司持续优化团队结构，落实降本增效，提升管理效率。截至本问询函回复日，公司在手订单充裕，业绩较上年同期持续向好。
3、主要子公司及参股公司经营情况
报告期公司主要子公司及参股公司经营情况如下：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
单位：人民币万元项目被投资单位净利润
子公司兰州远望信息技术有限公司（以下简称“兰州公司”）428.62
子公司北京远望谷电子科技有限公司（以下简称“北京公司”）99.40
子公司远望谷(宁波)文化科技有限公司（以下简称“宁波公司”）385.51子公司远望谷(上海）信息技术有限公司（以下简称“上海公司”）-511.26
子公司 FE Technology Pte Ltd（以下简称“澳州公司”） -1004.45
参股公司成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）875.05
深圳市高新投远望谷物联网产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参股公司5054.13（以下简称“物联网产业基金”）
公司主要子公司的战略布局、市场定位、客户群体不同，经营成果也会存在差异。
上海公司主要围绕文旅业务开拓市场。报告期内，由于外部经济环境影响，国内文旅景区同步受影响。文旅业务团队积极应对各种挑战，深入挖掘客户需求，实现业务突破。升级“纪念章”核心业务，拓展 RFID 创新文创、互动多媒体、来刻大牌等新业务，但尚未形成收入规模，净利润亏损。2023年，随着国内旅游市场强劲复苏，一季度实现净利润408.96万元。
澳洲公司主要围绕图书业务开拓海外市场，公司依托其在国际图书市场实施业务战略部署，2019年以前，营业收入主要来自于澳大利亚、新西兰已有的市场。2019年，澳洲公司开始布局欧美图书市场，2020年至2022年，受全球经济环境低迷等因素影响，澳洲公司在开拓欧美图书市场过程中面临较大的市场压力，为尽快抢占市场份额，重点突破美国市场，公司采用低成本战略并增加了市场开拓费用及研发投入，净利润亏损。
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。成都普什是一家专注于射频识别（RFID）产品研发、生产和自动识别技术应用和发展的技术企业，公司近年来均取得成都普什稳定的分红收益。物联网产业基金是公司与深圳市高新投集团有限公司共同出资设立的，目的是通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行挖掘，分享物联网产业发展带来的收益。公司与主要参股公司均建立了长期战略合作伙伴关系，对公司中长期发展具有积极意义。
4、公司核心竞争力分析
（1）快速响应市场优势关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
公司针对不同的行业客户，组建了多个专业系统的业务团队，提高公司应对市场的应变能力。公司已设立有铁路事业部、图书文旅事业部、零售事业部、国际业务部等专业团队，可针对不同行业客户提供个性化服务和解决方案，并已成功运作了多个技术成熟的解决方案，包括铁路解决方案、图书馆解决方案、零售解决方案、文旅解决方案、烟酒仓储及物流解决方案、资产管理解决方案等。
（2）技术创新优势
公司是国家高新技术企业、知识产权优势企业、深圳市第一批自主创新行业
龙头企业，也是铁道部 TB/T 3070-2002 行业标准主要起草单位之一。
公司设有深圳市射频识别工程技术研究开发中心、基于 RFID 技术的物联网
应用工程实验室、企业博士后科研工作站、射频设备检测实验室，拥有全球最先进的电子标签生产工艺和设备，建有全球领先的 RFID 产品动态性能测试中心，打造了一支高效的研发团队，构建了全球研发体系，不断提升整体研发水平与创新能力。
截至报告期末，公司累计获得授权的专利数量为443项，其中发明专利83项，实用新型专利269项，外观设计专利91项；公司参与制定、正式发布的国家标准5项、行业标准17项、地方标准5项、联盟标准7项，公司发布的企业标准累计156项。
（3）RFID 行业全产业链优势
公司拥有自主研发的 RFID 芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品达 100多种。根据不同的应用领域，公司打造不同的产品系列，产品链完整，并逐步建设远望谷云平台，针对不同行业客户提供高性能的 RFID 技术、产品和整体解决方案，为客户带来优质的产品和服务。
（4）市场先入优势
公司是我国最早从事超高频 RFID 研究和开发的高科技公司之一，成立以来一直专注于 RFID 核心技术及产品的设计、生产与销售业务。公司在铁路车号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位。
（5）品牌优势
公司是国家高新技术企业、国家863计划项目承担单位，国家高技术产业发展项目承担单位，先后荣获广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省百强创新型关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告企业、广东省守合同重信用企业、重点软件企业等荣誉称号。公司于2007年08月 21 日在深交所挂牌上市，是国内首家 RFID 行业上市公司，公司的上市进一步提升了公司品牌社会公信力，增强了行业内竞争力。
综上所述，公司报告期内在积极加强市场维护及开拓，强化内部精益管理方面，取得了明显的成效，报告期公司业绩亏损较上年大幅收窄，公司持续聚焦核心业务，盈利能力不存在重大不确定性。
（二）已采取或拟采取的应对措施
1、公司已采取的应对措施如下：
措施1：聚焦主营业务，积极拓宽销售渠道报告期内，公司整合优化资源，助力聚焦主营业务，优化经营管理策略，集合资源，提升团队效能。铁路业务、图书业务、服饰零售业务较上年同期均呈现了不同程度的增长。在剔除合并范围变化的影响后，公司主营业务较上年同期基本持平。
措施2：加强管理队伍建设，持续推进实施员工持股计划为了进一步建立和完善公司经营团队和企业所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报，报告期内，公司持续推进实施“第一期员工持股计划”。
员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或下属公司任职的人员。
公司通过员工持股计划有效的调动了管理者和公司员工的积极性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，为公司长远发展奠定基础。
措施3：组织优化与平台支撑，推行降本增效举措报告期，公司通过强化内部精益管理及降本增效等措施，综合毛利稳中有升，各项费用同比下降，经营利润较上年同期减亏。公司主要从生产运营、财经管理、内控管理及规范运作、人力资源管理等方面进行优化提升。生产运营体系围绕公司战略目标，持续优化生产运营体系，加强过程管理，提升精益生产水平，按时关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告按质完成各项生产任务。强化财务 BP 对业务部门的工作支持与财务管理，实施成本优化、加强费用管控，实现降本增效的管理目标。在完善的法人治理体系基础上，公司持续规范各项制度，提升公司治理水平，为公司发展提供制度支持。
2、拟采取的应对措施如下：
（1）铁路业务
A、进行铁路车号产品的技术迭代，提高产品在既有市场及新线建设中的竞争力，持续提升产品质量和服务质量，扩大市场占有率；
B、科学规划研发方向，成为以“安全、低成本、高效率、互联网+物联网”为特征的智慧铁路建设的参与者和推动者；
C、发力通用市场领域，增进铁路、城市轨道交通业务的产品宽度、服务深度，为客户在多个方面的需求提供解决方案，如智能化资产管理、配件管理、信息化建设等方面，发挥公司通用产品的既有优势；
D、在轨道交通行业持续定点突破，以线带面，发挥公司核心技术优势，拓展市场。
（2）图书文旅业务
A、推进远望谷“信创”产品：研发创建信创平台，以自主研发的技术为支撑，遵循开放兼容的原则，全面适配国内主流软硬件，形成从技术突破到生态布局的有机整体。目前正在配置的产品有基础硬件、操作系统、数据库、自助借还机、馆员工作站、落地款安全门禁、无障碍款安全门禁、自助盘点车、星辰智能
书架、24小时预约借还书柜等；
B、加大研发投入和孵化力度：持续挖掘人工智能、5G、区块链等新型技术应用，服务于教育信息化、智慧校园及智慧图书馆等领域的发展；
C、构建良性合作生态：挖掘产业链条企业，实行多元合作，共进共赢，坚持精准营销和差异化经营理念，形成良性产业合作生态，发挥公司综合竞争力；
D、智慧文创业务聚焦科技赋能，推动跨界融合，开创新产品、新服务、新模式、新体验，结合物联网创新应用场景，继续推动公司“RFID+互动+文创”多品类落地运营。
（3）服饰零售业务
A、针对服饰零售行业，优化升级 RFID 全流程软硬件整体解决方案，以满关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告足客户发展的需求；
B、针对服饰行业 RFID 电子标签海量需求和芯片供应紧张的矛盾，通过技术攻关填补国内技术空白，探索电子标签海量产能布局的可行性，融入全球化市场发展的新格局；
C、利用全球服饰业 RFID 市场快速成长的历史机遇，积极培育和拓展国内市场客户，推广服饰 RFID 应用的标杆案例，为国内服饰业打造从生产制造、仓储、物流、门店管理等多场景、一站式的 RFID 零售应用解决方案，为客户提高运营效率，帮助服饰业企业解决行业痛点，提升其全球化竞争力。
（4）国际业务
A、持续打造公司在国际的品牌影响力；
B、调整资源，重点提升，以重点国家为圆心，向周边市场扩散；
C、步入国际第一梯队，成为国际市场有影响力及领导力的 RFID 品牌供应商。
（5）RFID 事业部
A、以深圳为基点，向周边延伸，深挖政府项目需求；
B、跟进电力、医疗行业的信息化、智慧化建设，继续打造行业标杆案例；
C、深耕烟草市场，积极探索细分领域，推进向系统解决方案和产品集成销售转型。
问题2、报告期末，你公司货币资金余额为37119.34万元，同比下降14.54%，年报解释主要原因为归还银行贷款及支付远望谷大厦工程款所致；其中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为21447.83万元，同比增长46.45%。
一年内到期的非流动负债余额为14488.00万元，同比增长49.84%。
（1）请说明本期归还银行贷款及支付远望谷大厦工程款的具体金额，扣除
上述因素影响后货币资金余额情况，与上期相比存在重大差异的原因。
（2）请说明本期使用受限的货币资金余额增长的原因，并结合你公司资金
来源、贷款偿还情况、日常运营资金需求及安排、有息负债规模等因素，具体分析你公司是否存在资金压力及偿债风险。
【回复】关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
一、请说明本期归还银行贷款及支付远望谷大厦工程款的具体金额，扣除
上述因素影响后货币资金余额情况，与上期相比存在重大差异的原因。
报告期内公司支付远望谷大厦（原名英唐大厦，现更名为远望谷大厦）工程款合计4494.64万元，银行贷款相关的货币资金净支出额3304.96万元，扣除这两项影响，相关货币资金变动如下：
单位：人民币万元项目金额
2022年12月31日货币资金余额37119.34
本期支付远望谷大厦工程款（明细见下表）4494.64
本期归还贷款本息59239.86
其中：1季度归还贷款本息9237.52
2季度归还贷款本息7780.47
3季度归还贷款本息20311.37
4季度归还贷款本息21910.50
本期新增贷款55934.90
其中：1季度新增贷款-
2季度新增贷款1300.00
3季度新增贷款20081.00
4季度新增贷款34553.90
剔除上述影响后货币资金余额44918.94
2021年12月31日货币资金余额43434.96
变动额1483.98
变动率3.42%
其中：远望谷大厦工程款支付明细如下：
单位：人民币万元类别金额
基坑支护、土石方、桩基础、临时围挡工程款2163.87
总包工程款1302.23
设计费354.43
其他674.11
合计4494.64
剔除“银行贷款相关”及“支付远望谷大厦工程款”影响后，货币资金余额同比增加1483.97万元，上升3.42%，与上年同期相比变动较小。
二、请说明本期使用受限的货币资金余额增长的原因，并结合你公司资金
来源、贷款偿还情况、日常运营资金需求及安排、有息负债规模等因素，具体分析你公司是否存在资金压力及偿债风险。
（一）公司使用受限的货币资金余额情况关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
因抵押、质押或冻结等对使用有限制
14645.4621447.8314817.46
的款项总额
其中：贷款保证金14464.1920883.2413896.16
履约保函保证金及其他181.27564.59921.30
公司报告期末受限的货币资金余额21447.83万元，较上年同期增加6802.37万元，主要因2022年12月公司在华夏银行新增贷款的保证金增加了7000万元，该笔保证金为阶段性担保，已于2023年3月解除质押。截至2023年3月31日，公司受限的货币资金余额14817.46万元，与本报告期初基本持平。
（二）资金压力及偿债风险分析
1、有息负债规模
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日变动额变动率
有息负债余额90415.3791265.39850.020.94%
其中：短期借款45600.0037581.60-8018.40-17.58%
一年内到期的非流动负债9668.6814488.004819.3249.84%
长期借款35146.7039195.804049.1011.52%
贷款保证金余额14464.1920883.246419.0544.38%
有息负债净敞口余额75951.1870382.15-5569.03-7.33%
报告期内，公司融资规模略有增加，融资结构有所改变。长期借款增加
4049.10万元，增长11.52%；因长期借款到期及按期偿还本金导致的一年内到期
的非流动负债增加4819.32万元，增长49.84%；短期借款减少8018.40万元，下降17.58%；有息负债总额增加850.02万元，增长0.94%。如剔除贷款保证金的影响后，报告期末公司有息负债净敞口余额为70382.15万元，较期初减少
5569.03万元，下降7.33%。公司保持按期偿还各项贷款，无违约情况发生。
2、还款来源分析
公司主要资金来源为经营活动产生的现金流，公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年1季度
经营活动产生的现金流量净额10103.11470.112097.46
公司2023年一季度营业收入10578.88万元，较上年同期增长27.60%。此关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告外，2023年一季度经营活动产生的现金流量净额2097.46万元，较上年同期增长181.60%，公司经营活动产生的现金流量净额有明显向好的趋势。2023年，随着公司应收账款催收力度的不断加强，以及公司营收业绩的向好，未来公司经营活动产生的现金流量净额将不断增加。
3、偿债能力分析
公司偿债能力指标如下：
2020年度2021年度2022年度
流动比率1.291.501.49
速动比率1.081.311.24
资产负债比率(%)45.91%47.15%48.30%
公司整体资产负债率维持在较低水平，结合经营情况，公司目前资本结构配置合理，长期偿还债务能力较好。流动比率及速冻比率波动呈上升趋势，公司在逐步调整资本结构，增强资产的变现能力，保障短期偿债能力。
4、易变现资产分析
截至2023年03月31日，公司可用于偿还银行借款的易变现资产如下：
单位：人民币万元资产金额
货币资金20035.87
其中：使用受限资金14817.46
应收票据余额424.40
应收融资款项813.81
交易性金融资产29756.58
合计51030.66
公司结合运营资金及借款的到期情况，定期编制资金预测，按照经营盈余资金、交易性金融资产变现及银行借款等，及时补充资金缺口，按期偿还贷款。
5、融资能力分析
公司积极与各商业银行、其他金融机构保持良好的沟通，不断探索适合公司发展、风险偏低的合作模式，保障经营发展资金所需，债务到期续贷具备可持续性。公司始终保持一定的可使用授信额度，截至回函日，公司在银行剩余的可使用授信额度29112.83万元，其中可使用的流动贷款授信额度9000万元，固定资产贷款授信额度20112.83万元，可满足公司日常运营及远望谷大厦建设所需资金。
综上，公司日常经营产生的现金流稳定，资产短期变现能力有保障，且公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告资信良好，与银行等金融机构保持着较好的合作关系，融资通道畅通。因此，公司资金压力较小，不存在偿债风险。
问题3、报告期末，你公司应收账款余额为20947.39万元，同比增长10.41%，本期坏账准备计提比例为13.71%，分别较2021年、2020年同比下降3.34个百分点、8.23个百分点。按组合计提坏账准备的应收账款合计20673.74万元，坏账计提比例为12.57%，同比下降3.8个百分点。
（1）请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例
的确定依据及合理性，与同行业可比公司及你公司以前年度坏账计提政策相比是否存在重大差异，并结合你公司坏账准备计提政策及其变化情况、本期坏账准备转回或核销具体情况、说明在本期应收账款增长的情况下，坏账准备计提比例连续两年下降的原因。
（2）请结合你公司信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况等，说明在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长的原因。
（3）请补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客
户名称及近三年的变化情况、销售内容、相关应收账款形成时间、合同约定的
付款期限、逾期情况、以前年度发生交易情况及应收账款收回情况，并说明相关客户与你公司或控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例
的确定依据及合理性，与同行业可比公司及你公司以前年度坏账计提政策相比是否存在重大差异，并结合你公司坏账准备计提政策及其变化情况、本期坏账准备转回或核销具体情况、说明在本期应收账款增长的情况下，坏账准备计提比例连续两年下降的原因。
（一）公司对应收账款组合计提坏账准备相关的确定依据及合理性
公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》
第八章金融工具的减值，采用预期信用损失率计提坏账。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告用风险特征将应收账款划分为按账龄分类组合，在组合基础上计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司严格按照新金融工具准则要求计提应收账款坏账准备，因此，对应收账款组合计提坏账准备具有合理性。
（二）公司近三年坏账计提政策，及同行业可比公司坏账计提政策
公司2020年、2021年及2022年度分别根据新金融工具准则的相关规定，计算各账龄段的迁徙率，采用前瞻性调整计算各账龄段的预期信用损失率，同行业可比公司坏账计提政策如下：
序号公司名称确定组合的依据组合计提坏账准备政策依据按照整个存续期内预期信用损失的金额
1鼎汉技术采用预期信用损失的简化模型
计量其损失准备。
对于划分为账龄组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前实际状况以及本组合以应收款项的账龄作为信
2世纪瑞尔对未来经济状况的预测，编制应收款项账
用风险特征
龄与整个存续逾期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
3康拓红外账龄组合
账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
按账龄与整个存续期预期信用损失率对
4达华智能商品及劳务收入款照表计提。
本公司对于应收账款按照相当于整个存本组合以应收款项的账龄作为信
5远望谷续期内的预期信用损失金额计量损失准
用风险特征备。
公司近三年坏账计提政策与同行业可比公司相比均不存在差异。
（三）公司2022年应收账款增长，坏账准备计提比例连续两年下降的原因
公司2020年、2021年及2022年应收账款账龄、坏账准备明细列示：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
单位：人民币万元
2020年2021年2022年
坏账坏账坏账类别账龄坏账准比例坏账准比例坏账准比例期末余额期末余额期末余额备余额（%备余额（%备余额（%）））按单项计提
坏账准备的/165.35165.35100154.60154.60100273.65273.65100应收账款
1年以内12951.40766.725.9212367.34557.774.5113692.59125.970.92
1-2年3184.13426.0413.382777.77303.6110.933262.2797.542.99
按组合计提
2-3年2013.96565.3228.071104.81237.3121.481141.4199.428.71
坏账准备的
3-4年1366.71667.9148.87489.42185.9838617.79341.5255.28
应收账款
4-5年900.67516.0857.3479.50196.9341.07397.21371.6793.57
5年以上1803.901803.901001598.191598.191001562.471562.47100
合计22386.124911.3221.9418971.643234.3917.0520947.392872.2413.71
报告期公司营业收入48085.90万元，同比下降比例2.31%，公司2021年一季度将全资重孙公司 Invengo Technologies SARL 剥离，扣除合并范围变化影响后2021年营业收入48084.10万元，报告期营业收入与上年同期持平。公司2022年应收账款期末余额为20947.39万元，较期初增加1975.75万元，增长10.41%，其中1年以内账龄同比增加1325.25万元，原因主要系2022年12月受外部环境影响，部分回款滞后，2023年1季度经营活动现金流净额2097.46万元，较往年同期大幅增长（同期数据如下表）。
项目2021年一季度2022年一季度2023年一季度
销售商品、提供劳务收到的现金10392.199550.4912915.78
经营活动现金流净额-627.64-2570.532097.46公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司坏账准备计提比例连续两年下降，主要原因系在计算迁徙率时，1年以内、1-2年、
2-3年账龄段的迁徙率降低，导致计算的预期信用损失率同步减少。预期信用损
失率的减少导致坏账计提比例同步减少所致。
综上，公司2022年应收账款增长、坏账准备计提比例连续下降具有合理性。
二、请结合你公司信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况等，说明在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长的原因。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
（一）公司经营业务的信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况
1、信用政策及回款周期：公司制定了《客户信用管理制度》、《应收账款管理办法》等相关规定，依据市场拓展情况、客户采购量、信用记录、长期合作关系、规模及资金等情况，授予客户不同的信用额度。结合公司实际情况，信用政策及回款周期具体如下：
业务板块客户类型信用政策回款周期
国企、事业单位
铁路一般为3个月，最长不超过9个月。
为主 属于 A 类客户，根据合同签署高校、城市公共情况给予信用额度。
图书根据项目进度结算。
图书馆等
以服饰企业为一般采取现款现货或预收款，零售
主特殊情况申请信用额度的，需一般不适用，如有特殊情况，以月结60经公司内部审批流程批准后天为主。
新业务及其他客户分布零散授予信用额度。
公司定期对客户信用进行全面梳理。根据客户的所属行业、最新财务状况、公司信誉等，对其信用额度重新评估，从信用政策制度及信用额度管控方面实施对应收账款管理，从而对该客户的发货状态进行管控。当其信用额度不足时，该客户的订单将被冻结，致使仓库无法出库发货。款项收回时，对其订单进行解冻处理，仓库可进行下一步的出库发货。
2、结算模式：公司与新客户及临时客户以现款现货作为结算方式。与多数
客户建立长期合作关系，估算约95%以上采取赊销的结算方式。
3、截至目前的回款情况：公司严格依据《应收账款管理办法》中对客户信
用额度的授予、应收账款的催收及管理进行回款催收的落地执行。公司成立了专门的销售管理部门和法务部，为了降低合同执行风险，相关部门依据合同评审流程对销售合同进行关键条款评审，业务部门依据合同评审要求及决议与客户进一步沟通并形成最终合同，后续根据合同付款条件进行收款跟进。为了进一步降低应收账款管理风险，公司成立了专门的应收账款管理小组，进一步加强了应收账款的催收及相关管理工作。对于逾期账款，公司根据逾期时间和风险程度，采取上门催收、发货控制及法律诉讼等手段回收款项。
截至2023年5月26日，公司回款情况如下：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告项目金额（万元）
2022年应收账款余额20947.39
2023年1月1日-5月26日确认收入（含税）17458.33
2023年1月1日-5月26日回款总额20038.37
综合回款率52.18%
公司综合回款率为52.18%，回款情况良好。
（二）应收账款期末余额增长的原因
应收账款期末余额增长原因：一方面是2022年应收账款备抵科目坏账准备
较上期减少，应收账款净额同比增加；另一方面公司2022年12月受外部环境影响，部分回款滞后，2023年1季度经营活动现金流净额2097.46万元，较往年同期大幅增长（同期数据如下表）。
项目2021年一季度2022年一季度2023年一季度
销售商品、提供劳务收到的现金10392.199550.4912915.78
经营活动现金流净额-627.64-2570.532097.46综上，公司严格按照新金融工具准则执行坏账准备计提，应收账款综合回款率良好，本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长具有合理性。
三、请补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客
户名称及近三年的变化情况、销售内容、相关应收账款形成时间、合同约定的
付款期限、逾期情况、以前年度发生交易情况及应收账款收回情况，并说明相关客户与你公司或控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
公司近三年应收账款期末余额前五名情况如下表：
单位：人民币万元
2022年应收账款前五大情况
应收账款截至2022年12月是否存在客户销售内容合同约定的付款期限期末余额31日应收账款账龄关联关系
0至3年，
客户一 685.89 RFID 解决方案 验收合格后，三个月内结清。 否
5年以上
安装、验收合格后收到兰州西车辆段相
客户二 432.32 RFID 解决方案 0 至 2 年 应支付后支付 90%，剩余 10%质保期满 否后不计息支付。
每月按完工量支付80%，竣工结算后支客户三 389.79 RFID 解决方案 0 至 2 年 付竣工结算金额的 97%，剩余 3%竣工 否结算金额为质量保修金。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告验收合格后支付98%，剩余2%为质保客户四 353.51 RFID 解决方案 1 年以内 否金。
签约日期起6个月后，5个工作日内支客户五 329.90 RFID 解决方案 1 年以内 付合同全款，最迟不超过 2022 年 12 月 否
31日。
合计2191.41
重点客户情况说明：
1、客户一：与公司合作十年以上的客户，5年以上应收账款余额为266.04万元，2021年4月客户股东变更，新股东认可历史应收账款并与公司定期对账，应收账款金额逐年减少。
2、客户五：截至本问询函回复日，客户尚未按合同约定支付项目款项。公
司与客户合作较好，已取得对账函，预计于2023年7月回款。
单位：人民币万元
2021年应收账款前五大情况
应收账款期截至2021年12月31是否存在客户销售内容合同约定的付款期限末余额日应收账款账龄关联关系
客户一 854.54 RFID 解决方案 1 年以内 验收合格后一次性支付全部款项。 否
0至3年
客户二 714.56 RFID 解决方案 验收合格后，三个月内结清。 否
4至5年以上
客户三 692.34 RFID 解决方案 1 年以内 预付款 30%，尾款月结 30 天。 否每月按完工量支付80%，竣工结算客户四 629.50 RFID 解决方案 1 年以内 后支付竣工结算金额的 97%，剩余 否
3%竣工结算金额为质量保修金。
验收合格后支付90%，剩余10%为客户五 504.44 RFID 解决方案 0 至 2 年 否质保金。
合计3395.38
单位：人民币万元
2020年应收账款前五大情况关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
应收账款期截至2020年12月是否存在客户销售内容合同约定的付款期限末余额31日应收账款账龄关联关系
客户一 1324.79 RFID 解决方案 0 至 5 年以上 货到付款。 否验收合格后支付90%，剩余10%客户二 1020.05 RFID 解决方案 0 至 4 年 否为质保金。
0至2年
客户三 821.74 RFID 解决方案 3 至 4 年 验收合格后，三个月内结清。 否
5年以上
货到票到验收后支付95%货款，
0至2年余款5%留作质保金，在质保期满
客户四 786.75 RFID 解决方案 否
2至3年后视质量责任履行情况无息支付。
验收合格后收到兰州西车辆段相
0至3年
客户五 727.14 RFID 解决方案 应支付后支付 90%，剩余 10%质 否
4至5年以上
保期满后不计息支付。
合计4680.47
客户情况说明：客户一截至2020年12月31日的应收账款1324.79万元，已于2021年10月全部回款。
综上，公司近三年应收账款前五大客户主要是铁路业务及综合性大型集成项目客户，项目金额大，整体完工周期长，但客户信用等级良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。公司近三年前五大客户与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、会计师核查程序及意见
1、了解公司销售收款、减值损失、坏账核销等相关的内控制度，并进行控制测试，测试内控制度设计的合理性和运行的有效性；
2、询问公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策、客户回款周期，对发生的款项核销情况判断会计处理的合理性；
3、结合新金融工具准则及公司应收账款坏账准备计提的会计政策，分析公
司坏账准备计提政策制定是否合理，对公司报告期坏账准备计提进行重新计算，核查公司坏账准备计提政策是否有效执行，各期坏账准备计提是否准确、充分；
4、对本期增减变动的坏账准备与减值损失、减值准备等科目进行交叉勾稽，
检查会计处理是否正确；
5、结合公司业务模式和信用政策等，分析期末应收账款的期后回款情况，
结合年度报告审计执行的函证程序，分析长期挂账的应收账款期后回款风险；关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
6、检查公司报告期内收入的发生，查询主要客户的工商信息，判断客户与
公司及实际控制人是否存在关联关系。
经核查，会计师认为：公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例具有合理性；截止期末应收账款余额增长主要是因为新增应收款尚
在信用期内，故在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长是合理的；
近三年的前五大客户与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题4、报告期末，你公司存货余额为21022.27万元，同比增长27.67%，年报解释为控制材料成本及保障订单增加需要主动备货所致。存货跌价准备计提比例为1.30%，较上期小幅下降；发出商品账面余额为4531.66万元，同比增长35.54%，本期对发出商品计提存货跌价准备73.98万元；你公司合同负债期末余额为5541.77万元，同比增长36.65%。
（1）请结合存货构成、业务开展情况、材料成本及其变化情况、备货政策
及本期备货的主要存货类别、在手订单和已执行订单情况、滞销情况等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，在本期营业收入下降的情况下增加备货的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、
销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰，并结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期对发出商品计提存货跌价准备的充分性。
（3）请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点
的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合存货构成、业务开展情况、材料成本及其变化情况、备货政策
及本期备货的主要存货类别、在手订单和已执行订单情况、滞销情况等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，在本期营业收入下降的情况下增加备货的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
（一）本期存货增长原因及合理性
公司上下两年度存货构成情况如下：
单位：人民币万元
2021年期末余额2022年期末余额
项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备
物资采购16.6416.64179.29179.29
原材料7160.831446.945713.898671.691536.747134.95
在产品917.60917.601089.071089.07
半成品1137.28136.981000.301455.96173.471282.49
库存商品3814.43281.773532.665028.07368.904659.17
周转材料76.452.9873.4766.534.6261.91
发出商品3343.51416.622926.894531.66472.264059.40
合计16466.742285.2914181.4521022.272555.9918466.28
报告期末，公司存货较年初增加4555.53万元，其中原材料增加1510.86万元，库存商品增加1213.64万元，发出商品增加1188.15万元。存货增加的主要原因：一是公司在手订单充裕，报告期末考虑到订单交付需求，储备了一批安全库存，2023年一季度公司实现营业收入10578.88万元，较上年同期增长27.60%；
二是受贸易环境影响，芯片价格持续上涨，为控制材料成本，报告期主要针对芯片类原材料储备了库存，报告期初至本问询函回复日，主要芯片原材料采购价格涨幅9%~28%。
同行业可比公司情况列示如下：
单位：人民币万元同行业项目2022年度2021年度变动率
营业收入126916.54138172.28-8.15%鼎汉技术
期末存货余额36745.1335281.494.15%
营业收入70546.0794039.25-24.98%世纪瑞尔
期末存货余额28750.5928508.270.85%
营业收入134803.56128830.784.64%康拓红外
期末存货余额170930.23123662.3938.22%
营业收入174244.69224109.93-22.25%达华智能
期末存货余额56012.2829776.6388.11%
平均值营业收入126627.72146288.06-13.44%关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
期末存货余额73109.5554307.1934.62%
营业收入48085.9049224.74-2.31%远望谷
期末存货余额21022.2716466.7427.67%经比较，公司与同行业其他企业平均值在营业收入与存货的变动趋势上基本一致。
（二）本期存货跌价准备计提情况说明
公司生产与仓储内部制度规定对库龄超过5年以上的存货，不论是否具有销售价值或使用价值，均全额计提存货跌价准备，对库龄低于5年的，按成本与可变现净值孰低原则对期末存货计提跌价准备。同时在对存货进行日常管理中，仓储部按照存货类别设置物料编码并分类存放，仓储部定期对存货进行盘点，财务部按期抽盘。结合公司自身经营特点及所在行业产品供应模式和更新换代周期，合理确定产品存储周期及安全库存量并对不同生命周期内的产品进行差异化管理，如铁路及图书应用类产品，鉴于行业的特殊性，产品生命周期较长，公司会按照其产品的生命周期储备相应的维修物料，以满足客户的售后维护需要，该类物料储存周期较长，公司会定期进行质量检测，并按照检测结果进行评估处理。
1、报告期内，公司根据会计准则的规定，对发出商品按销售订单核查产品
交付及验收情况，考虑导致个别订单异常交付的特殊情况，对截至期末的计提跌价准备472.26万元，计提比例10.42%；
2、对除发出商品外的其它存货，计提存货跌价准备2083.73万元，其中，
对呆滞存货全额计提跌价准备241.85万元；对非呆滞存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备；同时对于库存超过5年的所有存货全额计提跌价准备。
公司根据《企业会计准则第1号——存货》的有关规定对报告期期末存货进
行跌价测算并计提了跌价准备，本期存货跌价准备计提充分、合理。
综上，公司存货余额增长主要为控制材料成本及保障订单增加需要主动备货所致，在本期营业收入下降的情况下增加备货具备合理性，且公司依据会计准则关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告合理、充分计提了存货跌价准备。
二、请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、
商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、
销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰，并结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期对发出商品计提存货跌价准备的充分性。
2022年期末发出商品前五大客户列示如下：
单位：人民币万元发出商合同签订合同截至回复日是否计提减值及原客户发出时间存放地点尚未确认收入的原因品金额时间总额结转成本因不计提，客户信用良
2021/12/2
客户一276.031004.542022/12项目现场未验收，不满足收入确认条件。--好，项目推进中，预
0
期不会发生减值。
2021/12不计提，客户信用良
客户二246.482021/6/221814.24至项目现场未验收，不满足收入确认条件。113.22好，项目推进中，预
2022/01期不会发生减值。
大型解决方案项目，合同约定不计提，客户信用良
2020/09的交付与验收周期均较长，受好，项目推进中，预
客户三235.642020/7/311617.28至项目现场到客户分馆建设进度影响，项235.64期不会发生减值。
2022/07目周期有所延长，预计2023年
度完成整体项目交付。
2022/09不计提，客户信用良
客户四228.372022/8/16363.25至项目现场未验收，不满足收入确认条件。--好，项目推进中，预
2022/11期不会发生减值。
不计提，客户信用良
2021/11/1
客户五205.56357.802021/12项目现场未验收，不满足收入确认条件。--好，项目推进中，预期不会发生减值。
公司是国内第一家专业从事 RFID 解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司，主要面向的客户群体为铁路、高校、公共馆等。解决方案项目收入在公司营业收入中占比较高，此类项目交付与验收周期长，与项目相关的硬件（装备类和标签类）、软件、运维实施等一系列产品及服务，在项目未达收入确认条件前会形成发出商品，但客户信用良好，发出商品无法转化为收入的情况很少。个别项目因实施异常导致验收推迟、客户方人员变动等因素导致发出商品长期无法确认收入，公司已单项计提发出商品跌价准备。截至报告期末，已计提跌价准备
472.26万元，计提比例10.42%。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
报告期末，受外部环境影响，公司部分项目无法进场施工验收，导致发出商品余额有所增长。公司发出商品均有明确对应的销售订单，真实存在且控制权归属清晰。
综上，公司发出商品增长具备合理性，发出商品真实存在，控制权归属清晰，且公司已充分计提了存货跌价准备。
三、请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点
的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。
公司业务涉及的合同负债，主要系指对应合同尚未提供服务、发出商品或发出商品客户尚未验收，但根据合同约定，客户对公司支付预付款，在未结转确认为收入的情况下，将相应预收账款确认为合同负债。其中，收到客户的预付款项时，不含税款项计入合同负债，税款计入其他流动资产。具体来看，在实际收到客户预付款时才确认为合同负债。
报告期末，公司合同负债情况列示如下：
单位：人民币万元项目2021年期末余额2022年期末余额增长额未结转收入的原因
1年以内3408.954704.031295.08尚未验收
1年以上646.52837.74191.22
合计4055.475541.771486.30
一方面公司在签订合同时要求客户支付部分预付款，因部分项目年末无法进场施工验收，在会计处理上不能确认收入，导致合同负债期末余额上升；另一方面，根据公司经营和风控的要求，一般对新增客户采取严格的信用政策，特别是在合作初期，会选择以预收款的销售模式展开业务。公司上述业务符合商业惯例。
报告期末，公司合同负债余额5541.77万元，较期初增加1486.30万元，发出商品余额4531.66万元，较期初增加1188.15万元。报告期合同负债的变动与发出商品项目的变动匹配。
综上，合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动匹配，合同负债期末余额上升符合商业惯例。
四、会计师核查程序及意见关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
1、获取公司存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度，了解公司存货
核算及结转制度、存货跌价准备的计提政策，通过执行穿行测试和控制测试判断公司制度设计的合理性和执行的有效性；
2、对公司期末各类存货的主要分类情况、减值准备、库龄、期后结转情况，
详细了解公司生产周期、周转期、销售原则、期末在手订单情况，复核公司计提存货跌价准备的完整性和准确性；
3、检查公司期末发出商品余额、客户分布，结合公司的销售模式分析其余
额的合理性；
4、取得公司期末存货盘点表，执行函证、监盘程序、取得发出商品的相关
订单等支持性资料，验证发出商品的存在性，判断公司发出商品是否存在毁损或后期不能确认收入的风险；
5、获取期末合同负债明细表，将合同负债与在手订单、发出商品明细表进行核对，同时选取样本对期末合同负债余额进行函证并对整个函证过程进行控制；
6、结合应收账款、营业收入核查程序，检查销售合同、结算单据、签收单
据、银行回款及执行收入截止测试等，确认期末合同负债余额的真实性、准确性、完整性。
经核查，会计师认为：公司期末存货余额增长主要预测采购成本增加及保障在手订单地顺利交付而进行的备货，增长具有合理性；期末对存货跌价准备的计提具有合理性和充分性；期末发出商品真实存在，控制权归属清晰，并充分计提了存货跌价准备；合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动匹配，合同负债期末余额上升符合商业惯例。
问题5、本报告期，你公司针对2020年收购的深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）所形成的14130.16万元商誉计提435.93万元减值准备，未对 FE Technologies Pty Ltd 和 ATID CO.LTD 计提商誉减值。前期公告显示，你公司收购英唐科技后，将其所拥有的主要资产英唐大厦在改扩建竣工后作为公司的总部基地；英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，相关地块需在2021年8月1日前竣工。
（1）请结合英唐科技的收购目的、主营业务、经营情况、本期对英唐科技关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
商誉减值的测试过程、关键参数的选取等，说明近三年对其商誉计提减值的具体情况及依据，相关减值准备计提是否充分、合理，并结合海外子公司近年来的经营环境、业务开展、市场竞争、盈利情况等，说明本期未对 FE TechnologiesPty Ltd 和 ATID CO.LTD 商誉计提减值准备的原因。
（2）请结合英唐科技的收购时间、相关建筑施工许可证的获取时间、土地
使用权具体情况、改扩建对于建筑面积及补交地价的调整等，说明2020年至今对英唐大厦相关固定资产、无形资产、在建工程所进行的会计处理及其依据，包括但不限于相关房产税及土地增值税的确认情况、改扩建支出具体金额及会
计处理、无形资产摊销费用化或资本化情况、对于当期损益的具体影响，是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）请说明截至目前上述改扩建项目的最新进展、完工或预计完工时间，是否符合相关合同或协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物是否存在被收回或没收的风险，并结合合同或协议对股权转让的约定等，说明你公司对英唐科技的后续经营计划。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合英唐科技的收购目的、主营业务、经营情况、本期对英唐科技
商誉减值的测试过程、关键参数的选取等，说明近三年对其商誉计提减值的具体情况及依据，相关减值准备计提是否充分、合理，并结合海外子公司近年来的经营环境、业务开展、市场竞争、盈利情况等，说明本期未对 FE TechnologiesPty Ltd 和 ATID CO.LTD 商誉计提减值准备的原因。
（一）英唐科技商誉及近三年商誉减值的具体情况
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
商誉账面原值14130.1614130.1614130.16
商誉减值准备（余额）72.66508.59944.52项目2020年度2021年度2022年度
商誉减值准备（计提）72.66435.93435.93
1、商誉产生的原因关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
2020年8月，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了
对外投资的议案，公司对英唐科技出资人民币1.5亿元进行增资扩股，增资后公司通过持有英唐科技20%的股权比例，享有其主要资产英唐大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，目的是为了满足公司未来持续发展的需要，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善研发实验室条件，提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力，促进公司可持续健康发展。
2020年10月，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了
《关于对外投资的议案》，公司出资人民币6亿元收购英唐科技其他股东深圳市宇声数码技术有限公司和赵燕莲合计持有的80%股权。2020年10月27日，英唐科技完成了该项股权的工商变更，公司持有英唐科技100%的股权，英唐科技成为远望谷的全资子公司。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”公司收购英唐科技时，交易对价与英唐科技可辨认净资产公允价值的差额形成商誉1.41亿元，具体计算过程如下：
单位：人民币万元
合并成本75000.00
--现金60026.19
--发行或承担的债务的公允价值14973.81
合并成本合计75000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额60869.84
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额14130.16
该商誉主要由递延所得税负债产生，详见下表：
英唐科技于购买日可辨认资产、负债情况
单位：人民币万元项目购买日公允价值购买日账面价值差额
货币资金14058.4814058.480.00
应收款项0.020.020.00
固定资产1333.771333.770.00关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
无形资产58366.231853.3456512.89
预付账款18.6318.630.00
其他流动资产62.2662.260.00
其他应收款14973.8113476.431497.38
在建工程0.00219.63-219.63
递延所得税资产0.04374.39-374.35
借款13560.0013560.000.00
应付款项70.0970.090.00
递延所得税负债14073.320.0014073.32
一年内到期的非流动负债240.00240.000.00
净资产60869.8417526.8543342.99
取得的净资产60869.8417526.8543342.99
2、商誉减值的依据
（1）商誉所包含递延所得税负债的减值处理
在企业合并中，资产评估增值会导致其账面价值高于计税基础，从而形成一项应纳税暂时性差异。根据所得税会计准则，企业合并中产生的应纳税暂时性差异不满足初始确认豁免的要求，均应确认递延所得税负债，同时导致多确认同等金额的商誉，该部分商誉亦不是“核心商誉”。
公司对“因确认递延所得税负债而形成的商誉”计提减值准备的方法，参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-11【因收购时资产评估增值确认递延所
得税负债产生的商誉及其减值问题】案例分析：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。
对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。
3、英唐商誉减值情况
公司在完成非同一控制下对英唐科技控制权的收购后，产生商誉1.41亿元，关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告依据上述处理原则，按照对应的递延所得税负债在报告期内的转出金额来计提对应的商誉减值准备，2020年度至2022年度计提的商誉减值准备分别为：72.66万元、435.93万元、435.93万元。
综上，公司对英唐科技商誉计提减值准备的方法符合中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》
第五章案例5-1【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减
值问题】的相关条款，对英唐科技商誉减值计提是合理的、充分的。
（二）FE Technologies Pty Ltd 和 ATID CO.LTD 商誉
1、商誉及商誉减值情况
单位：人民币万元公司商誉账面原值商誉减值准备期末余额商誉账面价值
FE Technologies Pty Ltd 3216.44 1801.24 1415.20
ATID CO.LTD 2499.44 2499.44 0.00
（1）ATID CO.LTD
公司积极开拓海外 RFID 简易读写器市场，于 2015 年 7 月通过子公司InvengoTechnology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡公司”）间接持有 ATID Co.，Ltd（以下简称“韩国公司”）股份，韩国公司主营读写设备的研发、生产及销售。
2018年，由于手持机市场竞争加剧，韩国公司传统手持机研发技术受到挑战，
同时因为部分核心客户要求产品升级影响了大额订单的交付，导致韩国公司销售业绩不达预期。因对未来几年扭转的情况存在不确定性，公司于2018年年末对非同一控制下企业合并产生的商誉进行减值测试，对包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，同时公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的资产组进行评估并出具《资产评估报告》，根据评估结果对韩国公司商誉全额计提减值准备。
（2）FE Technologies Pty Ltd
FE Technologies Pty Ltd（以下简称“澳洲公司”）主营业务为图书 RFID 解决方案，公司依托澳洲公司实施在国际图书馆业务战略部署。
A、澳洲公司经营情况关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函回复的公告
澳洲公司最近三年一期经营情况如下：
单位：人民币万元公司项目2020年度2021年度2022年度2023年一季度
FE Technologies 营业收入 4696.44 6741.13 6264.46 1738.25
Pty Ltd 净利润 96.89 -145.64 -1004.45 42.89
澳洲公司聚焦海外图书馆业务的发展，营业收入主要来自于澳大利亚、新西兰已有的市场份额，近年来，公司大力支持其积极开拓欧美图书市场。
2020年至2022年，受全球经济环境低迷等因素影响，澳洲公司在开拓欧美
图书市场过程中面临较大的市场压力，为尽快抢占市场份额，重点突破美国市场，公司采用低成本战略并增加了市场开拓费用及研发投入，净利润亏损。公司相信随着更多的海外图书馆对 RFID 技术和应用的了解，澳洲公司业务的发展将会保持长期向上的态势，公司也会调动国内在生产、物流和研发端的优势，积极配合澳洲公司在欧美市场的开拓需求，保持澳洲公司在新兴市场的竞争力。
B、澳洲公司商誉减值情况
按照《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
公司对澳洲公司截至每个报表日的商誉进行减值测试，采用收益法评估，然后得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，估算纳入评估范围内的资产组的未来现金流量现值，以此来确定澳洲公司资产组可回收价值。当可收回价值小于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值时，意味着商誉存在减值。
a、收益期及预测期的确定《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，澳洲公司生产经营正常，收益期按永续确定。每个报告期末预测增长期确定为未来五年，预测期后为稳定期，稳定期的现金流量按增长期最后一期的金额计算。
b、2020 年至 2022 年，澳洲公司商誉及相关资产组在对应报告期末的未来现金流量现值计算结果如下：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
单位：万元包含商誉归属于母以前年度的资产组本年度商可收回金整体商誉公司股东已计提的截止日期或资产组誉减额减值准备的商誉减商誉减值组合账面值损失值准备准备价值
2020-12-317458.757314.20144.55144.551801.240.00
2021-12-317436.067143.33292.73292.731801.240.00
2022-12-317742.968490.740.000.001801.240.00综上，2022年因澳洲公司按收益法计算的可收回价值大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，且商誉不存在减值迹象，报告期公司未对澳洲公司商誉计提减值。
截至本问询函回复日，澳洲公司经营状况良好，一季度业绩完成情况及在手订单达成了年初预算目标。
二、请结合英唐科技的收购时间、相关建筑施工许可证的获取时间、土地
使用权具体情况、改扩建对于建筑面积及补交地价的调整等，说明2020年至今对英唐大厦相关固定资产、无形资产、在建工程所进行的会计处理及其依据，包括但不限于相关房产税及土地增值税的确认情况、改扩建支出具体金额及会
计处理、无形资产摊销费用化或资本化情况、对于当期损益的具体影响，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）英唐科技相关固定资产、无形资产、在建工程的会计处理及依据
1、2020年10月收购英唐科技评估增值情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
公司在完成对英唐科技100%股权收购时点，按照银信资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟对深圳市英唐科技有限公司进行增资事宜所涉及的深圳市英唐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0884号）的评估结果作为依据，具体评估增值部分明细数据如下：
单位：人民币万元关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告收购时点评估值收购时点账面价值项目增值（2020/10/31)（2020/10/31)货币资金14058.4814058.480.00
应收款项0.020.020.00
预付账款18.6318.630.00
其他应收款余额14973.8114973.810.00
减:坏帐准备0.001497.38-1497.38
其他应收款净额14973.8113476.431497.38
其他流动资产62.2662.260.00
固定资产1333.771333.770.00
在建工程0.00219.63-219.63
无形资产58366.231853.3456512.89
递延所得税资产0.04374.39-374.35
借款13560.0013560.000.00
应付款项70.0970.090.00
一年内到期的非流动负债240.00240.000.00在英唐科技纳入公司合并范围时，其所在土地有一栋旧建筑物英唐大厦（现更名为“远望谷大厦”），远望谷大厦和所在土地分别在“固定资产”和“无形资产”科目核算，具体情况如下表：
单位：人民币万元
2020年10月30日2020年10月30日
账面净值评估增值（账面价值）（评估价值）
固定资产-房屋建筑物1332.27-1332.27
无形资产1853.3456512.8958366.23
远望谷大厦对应建筑物的账面价值即固定资产-房屋建筑物的金额
1332.27万元。
远望谷大厦所在土地的账面价值即无形资产金额1853.34万元，因英唐科技已于2018年4月24日就改扩建项目取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）颁发的《建设用地规划许可证》，公司认为未来增值的主要是改扩建后的远望谷大厦，故评估增值均计入无形资产，评估增值后金额58366.23万元。
2、英唐科技无形资产摊销及费用化、资本化情况
（1）英唐科技原有土地原始成本及使用年限2018年9月27日，规土局与英唐科技签订深地合字(2000)0121号《第一补充协议书》（以下简称“补充协议”）该补充
协议主要在如下方面做出调整：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
A、该宗地号由原合同 T205-0039 变更为 T205-0119，土地面积由原合同书
7662.9平方米调整为6356.72平方米，减少的用地中：760.2平方米作为原
T205-0039 宗地提高容积率的贡献用地；545.98 平方米为原合同约定由乙方建设
并担负全部费用、产权归政府的道路。上述减少的用地已由规土局无偿收回。
B、T205-0119 宗地的总建筑面积调整为 28605 平方米，其中现状已建建筑面积12508平方米；新增建筑面积16097平方米，包括:研发用房15997平方米（含1430平方米的贡献性研发用房）、物业管理用房100平方米。
C、英唐科技应向规土局补交地价款共计（人民币）19277053 元。
英唐科技按上述补交地价金额于2018年9月计入无形资产-土地使用权会计科目核算。
英唐科技土地的原始成本按照其与规土局签订的土地使用权出让合同中的
土地出让金、缴纳的契税等相关税费，作为土地使用权初始入账价值。补充协议未对土地使用年限进行调整，仍为2001年1月9日至2051年1月8日，公司根据会计政策，按50年的使用年限进行平均摊销。截至本问询函回复日，英唐科技未重新办理土地使用权证。
（2）英唐科技无形资产摊销金额及费用化、资本化金额
单位：人民币万元项目2020年度2021年度2022年度
费用化金额300.831805.00-
资本化金额--1805.00
说明：2020年度英唐科技仅11月和12月纳入远望谷合并范围根据《企业会计准则第6号——无形资产(应用指南)》第五条规定：“某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计人相关资产的成本。”及根据《企业会计准则讲解(2010)》第七章“无形资产”
第四节“无形资产后续计量”规定：“无形资产的摊销一般应计入当期损益，但
如果某项无形资产是专门用于生产某种产品的，其所包含的经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的，无形资产的摊销费用应构成产品成本的一部分。”公司2020年10月完成英唐科技收购工作，根据英唐科技与规土局签署的补充协议约定，英唐大厦所在地块须在该补充协议签订之日起一年内动土施工，且在2021年8月1日前竣工。远望谷在取得英唐科技公司股权时，原改扩建工程关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告尚未开展，且距离审批的竣工到期日已不足1年，原计划的改扩建完成可能性较低。
根据《企业会计准则第6号——无形资产(应用指南)》第五条规定：“某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计人相关资产的成本。”因英唐科技并非房地产公司，且后续改扩建房屋也无对外销售计划，公司基于谨慎性原则，认为在未取得新的改扩建审批及工程施工前，无形资产包含的经济利益未通过所生产的产品或其他资产实现，故将实际改扩建前，即2020年10月至2021年12月处于改扩建前期准备阶段的土地使用权摊销费用计入当期损益。
2021年12月6日，英唐科技取得基坑支护及土石方工程《建筑工程施工许可证》，远望谷大厦改扩建工程正式开始，建设期内其土地使用权所包含的经济利益是通过改扩建远望谷大厦而实现的，即土地使用权的摊销是构成远望谷大厦达到预定可使用状态前的必要支出，属于自行建造固定资产成本，符合无形资产摊销资本化情形，2022年1月开始无形资产摊销资本化处理计入在建工程。
3、在建工程及改扩建支出具体金额
英唐科技近三年在建工程情况如下表：
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
在建工程13.481290.326761.43
其中本期新增：
工程款3466.10
英唐大厦旧楼净值转入1121.93
土地使用权摊销1805.00
其他13.48154.91200.01
2021年12月3日，远望谷大厦改扩建项目获得深圳市南山区发展和改革局
颁发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深南山发改备案(2021)0664号，该备案证自发证之日起有效期二年。2021年12月6日，英唐科技取得基坑支护及土石方工程《建筑工程施工许可证》，远望谷大厦改扩建工程正式开始，公司将原英唐大厦建筑物净值1121.93万元转入在建工程。截至本问询函回复日，该工程仍为在建状态。
2022年，与远望谷大厦改扩建相关的工程款、土地使用权摊销等相关费用，
均计入在建工程。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
（二）土地增值税的确认情况
2020年8月，远望谷对英唐科技进行增资扩股，取得英唐科技20%的股权，
目的是通过持有英唐科技的股权比例享有其主要资产远望谷大厦扩建后所对应
建筑面积的使用权，满足公司未来持续发展的需要，建立稳定和充足的办公场所。
后由于英唐科技原股东自身原因要对外转让其持有的英唐科技的股权，公司在同等条件下享有优先购买权，故买入剩余80%的股权。
按照《土地增值税暂行条例》及其细则的规定，土地增值税的征税范围是有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。根据财税[2006]21号的规定，投资性、合资企业暂免征土地增值税，但从事房地产开发的投资性或者关联企业，或者与其建设的商品房投资、联合经营的房地产开发企业除外。英唐科技公司持有的该地块属于工业用地，不是商业用地，且公司收购后是为了经营发展所需，并非建造商品房对外转让获取利益。另外，公司取得的是英唐科技的股权，不属于土地增值税的征税范围，即使要缴土地增值税，纳税义务人也应是英唐科技原股东。
基于上述原因，公司判断该地块不属于土地增值税的征税范围，英唐科技股权变更后，未进行土地增值税清算，也没有预提该税款。
（三）房产税的确认情况
1、英唐科技近三年房产税情况如下表：
单位：人民币万元项目2020年度2021年度2022年度
房产税24.9133.2133.21是否有税收优惠有无无计税方法从价计征从价计征从价计征
说明：2020年度房产税金额为英唐科技单体报表数据，远望谷合并报表范围仅包括2020年11月和12月房产税金额。
2、英唐科技房产税计算过程及2020年优惠政策：
单位：人民币万元
房产原值 A 计税比例 B 税率 C 年应纳税额 D=A*B*C 2020 年减免金额
3953.8370%1.2%33.218.30
2020年房产税偏低的主要原因是2020年英唐科技有享受减免房产税的税收优惠，2020年度英唐科技享受房产税减免金额为8.30万元。该税收优惠政策具体情况如下：减免性质代码0008011607，为地方减免房产税。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告综上，公司在对英唐科技整个收购过程中，已完成相关履约义务，不存在未缴纳税款的风险。收购完成后，公司严格按照内部制定的审批程序推进远望谷大厦的改扩建工程，履行审核义务。会计核算方面，在归属期内严格按照企业会计准则进行账务处理。
三、请说明截至目前上述改扩建项目的最新进展、完工或预计完工时间，
是否符合相关合同或协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物是否存在被收回或没收的风险，并结合合同或协议对股权转让的约定等，说明你公司对英唐科技的后续经营计划。
（一）远望谷大厦工程进展相关情况
远望谷大厦改扩建项目目前正在进行地下工程施工，截至2023年5月31日，新建建筑地下工程的东区部分完成负一层顶板支撑模板支护及钢筋绑扎，原有老楼西区负一层完成土方挖掘和外运，并完成部分筏板的钢筋绑扎。后续主要工程节点计划如下：2023年6月20日前，完成全部地下工程；2024年1月31日前，完成主体结构封顶；2024年6月30日前，完成竣工验收及内部装修并交付使用。
（二）相关土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险
公司在取得英唐科技经营权之后，一直积极努力推进与政府相关部门沟通论证远望谷大厦建设方案等具体工作。
2021年12月3日，远望谷大厦扩建项目获得深圳市南山区发展和改革局颁
发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深南山发改备案(2021)0664号，该备案证自发证之日起有效期二年。
2022年6月28日，英唐科技取得远望谷大厦《建设工程规划许可证》，该
证自核发之日起壹年内未开工者，即自动作废，有效期至2023年6月28日；如因特殊原因需要延期开工，须经核发机关批准。
远望谷大厦建设期间，遇到非土地使用权人自身原因造成竣工延期的情况，根据深圳市规划国土委关于印发《深圳市建设用地开工竣工管理办法(试行)》的
通知(深规土规【2018】11号)，公司向土地使用权出让方申请延长开工、竣工期限，并对不能按时开工、竣工原因进行说明并举证，将来在通过规土局的规划验收时根据实际延期时间计算并缴纳逾期竣工违约金。关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告综上，远望谷大厦改扩建项目建设在正常推进中，符合相关合同及协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。
（三）公司对英唐科技的后续经营计划深地合字(2000)0121号《深圳市土地使用权出让合同书》规定“六、本块土地用途为高科技研发。七、本块土地性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营。附加条款(1)本地块只能用于深圳市高新技术产业园区领导小组办公室批准进入高新区的项目。”根据深地合字(2000)0121号《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协
议书第三条约定：“本宗地土地用途调整为新型产业用地，土地性质为非商品房。本地块及地上建筑物(除移交政府的1430平方米产业用房外)不得转让，且不得办理分证登记。本宗地内1430平方米产业用房由乙方建成后无偿移交政府，产权归政府，性质为非商品房。”公司没有转让远望谷大厦计划将按照上述规定推进远望谷大厦改扩建项目建设。远望谷自2007年上市以来，一直没有研发中心用地，研发、生产及其他办公场地分散。远望谷大厦为英唐科技主要资产，大厦建成后将作为远望谷总部基地，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求。
四、会计师核查程序及意见
1、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
评价由管理层编制的商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性、商誉
减值测试引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据，结合评估结果确认是否存在商誉减值的情况；
2、向管理层了解有关物联网行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户
订单情况、扩大市场占有率拟采用的产业布局、公司对开拓业务的规划；
3、结合英唐科技商誉产生的全过程，账务处理情况，结合会计准则的规定
复核合并过程是否正确，商誉产生的会计处理是否符合准则规定，商誉减值准备计提的准确性；
4、获取纳税申报表和查询税收优惠政策，重新测算报告期内各税种金额的准确性，检查会计处理、税款缴纳回单；关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
5、检查远望谷大厦改扩建项目的立项批复文件，判断公司无形资产摊销开
始资本化时间的合理性，复核当期资本化金额的准确性；
6、访谈负责远望谷大厦改扩建项目的负责人，了解公司长期资产相关的内控制度，包括与在建工程相关的招投标制度、工程在建过程中的管理制度、工程审批与结算制度等，并执行穿行测试程序检查公司是否按制度约定执行；
7、检查在建工程台账、合同清单，通过查阅与供应商签订的合同、供应商
开具的发票及英唐公司向供应商的银行付款记录，复核在建工程记录的完整性和准确性；
8、对期末在建工程实施监盘程序，通过定位、盘点现场拍照记录的方式对
截至报表日的在建工程项目执行盘点程序；
9、检查该项工程相关的备案证、规划许可证，了解在建工程的进展情况、完工建成后的经营计划，综合判断该项土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。
经核查，会计师认为：公司期末对商誉计提减值的依据具有合理性，减值准备计提充分；公司收购英唐科技后已按税法规定足额缴纳相关税费；在建工程核
算中无形资产摊销资本化时点合理、改扩建过程中会计处理符合会计准则的规定；
公司取得的该项土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。
问题6、报告期内，你公司研发人员数量为133人，同比减少6.34%；研发投入金额为6940.51万元，同比下降8.13%；研发投入资本化金额为1572.21万元，占研发投入的比例为22.65%，同比增长1.29个百分点；开发支出期末余额为1595.35万元，同比增长66.40%，本期确认为无形资产金额为902.88万元。
请结合本期研发投入资本化的具体项目、所处阶段、你公司研发投入资本
化相关政策及判断依据、研发人员变动情况及其薪资水平等，对比同行业公司，说明在研发人员数量及研发投入金额均下降的情况下，本期研发投入资本化比例增长的原因及合理性。
【回复】
一、同行业可比公司资本化情况
公司选取同行业上市公司2022年度以及2021年度的研发资本化，对比情况如下：
单位：人民币万元关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
2021年2022年研发资本化占研发投入比例
公司研发投入研发资本化研发投入研发资本化2021年2022年鼎汉技术10258.304698.0311148.853697.3345.80%33.16%
世纪瑞尔8855.750.009123.660.000.00%0.00%
康拓红外8574.40867.258672.310.0010.11%0.00%
达华智能10819.85383.759503.40199.293.55%2.10%
平均值9627.071487.269612.05974.1515.45%10.13%
远望谷7554.611613.496940.511572.2121.36%22.65%
公司产品的应用领域在细分市场与同行业公司存在差异，研发方向及项目情况也不尽相同，研发资本化比例与同行业平均值存在差异。报告期内，公司资本化研发投入变动情况如下表所示：
单位：人民币万元资本化研发投入2021年2022年变动率
期初余额1372.82958.76
本期增加额1613.491572.21-2.56%
本期减少额2027.55935.62-53.85%
期末余额958.761595.35资本化研发投入占研发投入
21.36%22.65%1.29%
的比例
作为国家高新技术企业、深圳市第一批自主创新行业龙头企业，公司始终专注于 RFID 核心技术，搭建了面向战略聚焦市场的专业研发中心，已经全面掌握RFID 电子标签芯片核心技术，初步构建全球研发体系，提升了整体研发水平与创新能力。一直以来，公司坚持“自主开发创新产业化为主、引进消化吸收为辅”的开发原则，致力于各项技术研究，研发经费的投入在公司年度经营预算中一直占据主要的地位。
报告期，开发支出本期增加额较上年同期减少167.68万元，与研发投入金额下降的趋势匹配。资本化研发投入占研发投入的比例为22.65%，较上年同期增加1.29%，主要系澳洲公司为尽快抢占欧美市场，加大了研究开发投入。
综上，公司在研发人员数量及研发投入金额均下降的情况下，本期研发投入资本化比例有所增长符合公司业务发展现状。
二、公司主要研发项目报告期，公司研发投入资本化的具体项目如下：
主要研发项目名称所处阶段关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
第四代通用便携式 RFID 读写器开发 未结项城轨车载读出器开发未结项智能终端读写器未结项高频大功率读写器研制未结项
KIOSK X 开发 2023 年一季度已结项
TOUCHFREE 软件开发 未结项基于摄像头的人流量统计器开发未结项
使用 NFC 作为客户端 ID 的技术开发 未结项
主要研发项目中，有一部分为澳洲公司的研发项目。澳洲公司主营业务为图书 RFID 解决方案，公司依托澳洲公司实施在国际图书馆业务战略部署。随着更多海外图书馆对 RFID 技术和应用的了解，市场对新产品的需求日益增长，公司海外的研究开发投入相应增加。
三、研发投入资本化相关政策及判断依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段、开发阶段两个部分分别进行核算。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，发生时计入开发支出，同时满足准则条件时，确认为无形资产。
为规范研发项目管理，公司制定了《内部研发项目核算规范》，并严格按照CMMI 研发管理体系要求，对产品开发按四个主要阶段：研发概念提出阶段、研发立项、研发实施、研发成果进行研发生命周期管理，其中研究活动主要在研发概念提出阶段完成，开发活动主要在研发立项、研发实施、研发成果完成。研发项目立项前，公司从技术、市场、产品、成本效益等方面进行可行性分析，并由决策评审委员会对研发项目立项进行评审，给出评审结论及意见。项目立项后，公司依据研发项目订单号对各研发项目开发、产品设计、产品测试而产生的材料、
人工等费用进行汇集及统计，保证了研发项目开发过程中的支出能够得到可靠地计量和归集。研发项目开发过程中，公司财务定期与研发沟通，跟进研发项目状态，根据各项目的实际开发状况，判断开发项目相关支出进行资本化的合理性和真实性，对不再满足资本化条件的研发项目计入当期损益。
公司所进行的研发项目均为公司生产经营所需要的技术攻关与研发方向，其成果能迅速提升公司产品品质，降低成本，更好满足客户需求，与公司主要业务关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告及产品的技术需求相匹配。
在研发项目立项、实施过程中，公司严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，公司对开发支出资本化的核算、归集和结转是真实的。
综上，研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司研发投入资本化比例增长切合实际业务。
问题7、报告期末，你公司其他应收款余额为5047.29万元，同比增长11.12%，其中保证金余额为2356.40万元，同比增长22.38%。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计674.67万元，坏账准备期末余额为38.85万元，其中大部分款项性质为保证金。
请说明期末余额前五名对象名称、是否为关联方、相关款项形成原因，并说明针对保证金计提减值准备的确定依据及合理性，出现减值迹象的时间点及具体表现，相关减值准备计提是否充分。
【回复】
公司报告期末其他应收款前五名情况如下：
单位：人民币万元占其他应收款款项的性期末坏账准备是否为单位名称账龄期末余额合计款项形成原因期后回款状态质余额期末余额关联方数的比例
按合同约定，由218.54暂未回款，预计
1年
客户一保证金224.787.55%11.23否万临时保证金和6.24万将在项目验收后以内履约保证金组成。1年回款。
1 年 华润信托 ABN 贷款，存 2023 年 2 月已回
客户二保证金180.006.05%9.00否
-2年入保障基金180万元。款。
公司退回政府补助，待已提交验收程
1年
客户三其他102.263.44%10.23否项目验收后再由政府下序，等待验收结以内发。果。
暂未回款，将于
1年按合同约定，部分项目
客户四保证金87.772.95%4.39否项目质保期满后以内款作为履约保证金。
回款。
按合同约定，部分项目
1年2023年3月已回
客户五保证金79.862.68%3.99否款作为履约保证金，合-2年款。
同执行后回款。
合计674.6722.67%38.84
公司其他应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，当无法以关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其他应收款确定组合的依据如下：
项目确定组合的依据坏账计提比例
组合1本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金5%
组合2本组合为日常经常活动中应收取的各类代垫及暂付款项10%综上，公司已根据会计政策规定足额计提了坏账准备。公司与其他应收款前五大往来单位不存在关联关系。
问题8、报告期末，你公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有你公司股份的比例为25.01%，其中累计质押股份数量占其合计持股数量的
79.76%。
（1）请向控股股东及其一致行动人核实其所持你公司股份质押的具体情况，包括但不限于质押所获得资金的主要用途，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，相关股份是否有被强制平仓的风险，并说明你公司是否存在控制权变更的风险。
（2）请核实除质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是
否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
【回复】
截至本问询函回复日，公司控股股东徐玉锁先生及其一致行动人陈光珠女士所持股份质押情况如下：
已质押股份情况未质押股份情况占公司股东名持股数量持股质押股份数量占其所持已质押股占已质未质押股份占未质总股本称（股）比例（股）股份比例份限售和押股份限售和冻结押股份比例冻结数量比例数量比例
徐玉锁15017251320.30%14758000098.27%19.95%00.00%00.00%
陈光珠348667284.71%00.00%0.00%00.00%2615004669.81%
合计18503924125.01%14758000079.76%19.95%00.00%2615004669.81%关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
公司控股股东及其一致行动人质押股份累计数量为147580000股，占其所持公司股份总数的79.76%，占公司总股本的19.95%，对应融资余额38130万元，质押资金主要用于以下投资及支付相关利息：
1、2019年，控股股东关联企业深圳市远望谷集团有限公司向公司支付昆山
远望谷物联网产业园有限公司股权转让款等合计约1.5亿元。
2、2017 年，控股股东关联企业毕泰卡文化科技（深圳）有限公司收购 OEP
10 B.V.20%股权，投资款约 2.5 亿元。
公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内，还款资金来源为其自有或自筹资金。
公司控股股东及其一致行动人所质押股份的质权人为深圳市高新投集团有
限公司、深圳市高新投融资担保有限公司，质押合同无关于强制平仓的条款，不存在被平仓或被强制过户的风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际控制权发生变更，对公司生产经营不产生实质性影响。
公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在除上述质押情况外其他权利受限的情形。
公司将持续关注其股份质押情况及风险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二〇二三年六月八日