卓易信息:江苏卓易信息科技股份有限公司关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的公告

证券代码：688258证券简称：卓易信息公告编号：2023-022
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权
暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或“艾普阳深圳”）。
*投资金额：人民币26506.35万元
*江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金购买标的公司控股股东艾普陽有限公司（Appeon Limited，以下简称“艾普陽有限”）及其他自然人股东 Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞
小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、
黄旭霞、施新飞、孙造（以下统称“转让方”或“原股东”）持有的标的
公司52%股权（以下简称“交易标的”）。
*本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
*标的公司原股东就标的公司2023年度做出了实际净现金流不低于4500万元的业绩承诺和 2023 年度-2025 年度对新产品（指面向.NET 市场的产品包括但不限于 DevMagic Studio DevMagic Visual studio 插件）实际
1投入的研发和销售费用不低于900万元/年的承诺，以及业绩补偿承诺，
艾普陽有限的股东蚬壳电器控股有限公司为艾普陽有限的上述业绩补偿安排义务提供连带责任担保。
*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：
1、业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳深圳将成为公司的控股子公司。虽然公司与标的公司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施；但
由于公司与艾普阳深圳在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2、标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新
开发产品 DevMagic 系列产品。其中，标的公司收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder 版本更新，解决 PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer 产品，但仍面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对 EF Core
（Entity Framework Core）的 WebAPI开发的低代码开发工具，虽说低代码开发
技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
23、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
4、商誉减值的风险
本次交易完成后预计将产生大额商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然公司与标的公司原股东以及艾普陽有限的股东蚬壳电器控股有限公司（以下统称“业绩承诺方”）已经约定了关于业绩补偿的有关安排，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化或者业绩不达标，公司将存在商誉减值的风险。
5、标的公司取得的 PowerBuilder源代码许可协议终止或者 SAP SE 向其他
第三方许可的风险
2016 年 SAP SE 与艾普陽有限签订有关于 PowerBuilder《源代码许可协议》，
协议约定：SAP SE授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder相关软件的非独占性
权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017年4月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳深圳，艾普阳深圳基于 PowerBuilder 开发了独立自主的软件技术。虽说以往年度 SAP SE仅向艾普阳深圳许可，但是不排除未来 SAP SE向其
他第三方许可，或艾普阳深圳严重违反协议约定导致 SAP SE 终止许可协议，可
能会对标的公司的 PowerBuilder系列产品的业务产生重大不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司产业布局，推动公司业务的发展和完善公司业务结构，提高公司竞争优势，公司拟与艾普阳深圳股东签订《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、
3张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造以及蚬壳电器控股有限公司关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），以自有资金26506.35万元人民收购艾普阳深圳52%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体股权转让情况如下：
序号股东名称转让前持股比例转让后持股比例
1艾普陽有限51.1799%24.5663%
2 Armeen Sohrab Mazda 20.8001% 9.9840%
3詹奇14.5000%6.9600%
4俞小敏5.7000%2.7360%
5蔡方朋1.1000%0.5280%
6黎芳1.1000%0.5280%
7杨永清1.0000%0.4800%
8张细耳0.7500%0.3600%
9江亚玲0.7500%0.3600%
10洪娟0.7000%0.3360%
11刘香姣0.6700%0.3216%
12卢思达0.5000%0.2400%
13黄旭霞0.5000%0.2400%
14施新飞0.5000%0.2400%
15孙造0.2500%0.1200%
16卓易信息-52.0000%
合计100.0000%100.0000%
（二）本次交易审议情况2023年5月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的议案》并授
权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配
4套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（1） 艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）
企业名称 APPEON LIMITED企业编码2276018
公司住所 1/F SHELL IND BLDG 12 LEE CHUNG ST CHAIWAN HONG KONG
经营期限2015年8月18日-2023年8月17日企业类型有限公司
工商登记机关 Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Region实际控制人翁国基先生
（2） Armeen Sohrab Mazda
最近三年职业和职务：艾普阳深圳董事兼 CEO
（3）詹奇
最近三年职业和职务：艾普阳深圳总经理兼 CTO
（4）俞小敏
最近三年职业和职务：艾普阳深圳财务总监 CFO
（5）蔡方朋
最近三年职业和职务：艾普阳深圳部门经理（PB产品线）兼网站部门经理
（6）黎芳
最近三年职业和职务：艾普阳深圳市场部经理
5（7）杨永清
最近三年职业和职务：艾普阳深圳产品质量部经理
（8）张细耳
最近三年职业和职务：艾普阳深圳 IT负责人
（9）江亚玲
最近三年职业和职务：艾普阳深圳产品经理
（10）洪娟
最近三年职业和职务：近3年未在艾普阳深圳任职
（11）刘香姣
最近三年职业和职务：艾普阳深圳行政人事经理
（12）卢思达
最近三年职业和职务：艾普阳深圳.NET 研发经理
（13）黄旭霞
最近三年职业和职务：艾普阳深圳技术文档主管
（14）施新飞
最近三年职业和职务：艾普阳深圳高级开发工程师
（15）孙造
最近三年职业和职务：艾普阳深圳研发经理
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为艾普阳深圳52%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
6（二）标的公司基本情况
（1）基本信息
企业名称：艾普阳科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DNEGDXK
法定代表人：周启超
成立日期：2016-11-01
注册资本：152.966869万美元
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区深圳市南山区科技园科丰路2号特
发信息港大厦 B栋 9楼
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
经营范围：
一般经营项目是：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本公告披露日，艾普阳深圳的股权结构如下：
单位：万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例艾普陽有限公司（APPEON 78.288217 78.288217 51.1799%LIMITED）
2 Armeen Sohrab Mazda 31.817205 31.817205 20.8001%
3詹奇22.18019622.18019614.5000%
4俞小敏8.7191388.7191385.7000%
5蔡方朋1.6826411.6826411.1000%
6黎芳1.6826411.6826411.1000%
7杨永清1.5296731.5296731.0000%
7序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例
8张细耳1.1472551.1472550.7500%
9江亚玲1.1472551.1472550.7500%
10洪娟1.0707711.0707710.7000%
11刘香姣1.0248811.0248810.6700%
12卢思达0.7648370.7648370.5000%
13黄旭霞0.7648370.7648370.5000%
14施新飞0.7648370.7648370.5000%
15孙造0.3824850.3824850.2500%
合计152.966869152.966869100.00%
（2）主要产品
艾普阳深圳自 2017年获得 SAP授权开始进行基于 PowerBuilder集成开发环
境的进一步研究和开发，为 PowerBuilder 用户提供便利的开发环境，目前的产品主要包括 PowerBuilder、PowerServer及其配套工具，如 SnapDevelop、.NETDatastore、InfoMaker 等，具体情况如下：
（1）PowerBuilder 是一个可视化、多特性的数据库集成开发环境（IDE），全球有过万家企业在使用 PowerBuilder 开发和维护关键企业应用。
PowerBuilder 基于 PowerScript 语言，支持面向对象技术，保证应用程序的可靠性。其主要特色为数据窗口功能，能够直观方便地对数据库进行各种操作，适用于管理信息系统的开发。
（2）PowerServer 是公司自主研发的，基于 PowerBuilder进一步开发的应用软件，可以低成本地将 PowerBuilder开发的客户端服务器（C/S）架构的应用软件自动转换成多层云结构，将原程序自动部署到云和.NET 框架，外部用户只能间接访问数据库，保证了数据库数据安全性。
（3）SnapDevelop 是一个.NET C#语言集成开发环境（IDE）和.NET ORM 数
据库开发框架，主要用于基于.NET C#语言的云原生应用软件、基础服务、开发框架等。SnapDevelop 具有与 Visual Studio 和 Rider相同或类似的功能，可以有效替代上述两个产品。
8（4）.NET Datastore 是一个开源的 C#库，能在 C#语言下实现数据窗口等
PowerBuilder的功能。
（5）InfoMaker 是一个简便的报表生成工具，通过鼠标点击查询替代编写代码，生成复杂的报告与表格，使非技术人员也能访问数据库数据，其提供的数据筛选功能便于使用者生成各种形式的报告与表格
（6）相关软件的技术与支持，技术与支持服务结合不同企业的具体情况，解决客户在开发、部署与管理产品过程中遇到的问题，按服务内容可分为标准支持服务与高级支持服务。标准支持服务为客户提供技术支持，并在客户承担相关费用的情况下可提供现场支持；高级支持服务采取排除故障问题模式，客户购买相关服务后支持团队为客户解决问题。
（3）公司的商业模式
1、销售模式
艾普阳深圳主要销售方式为网络销售，部分为经销商模式，最终用户自行或通过分销商下单购买软件许可与技术支持服务，其中软件许可按类型可分为“按年订阅”模式和“永久产品授权+年维护费用”模式。
2、主要客户
艾普阳深圳自 2017 年开始进行 PowerBuilder、PowerServer 产品研发及销售，构建了独立的销售网络及经销渠道，累计客户超3000家。艾普阳深圳服务的客户包括财富500强企业（如埃克森美孚、麦克森公司、英国石油公司、三菱商事株式会社、三星电子等）、政府客户、独立软件开发商（ISV）和中小企业等。
客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品最终主要应用于金融、医疗、政府、软件等行业。
3、技术服务模式
艾普阳深圳在销售软件产品后，按客户购买的支持服务种类，为客户提供持续的技术服务，内容主要包括：保障服务、升级补丁服务、疑难解答服务。
9（1）保障服务：艾普阳深圳为可修复的产品缺陷提供技术支持服务，通过
线上的方式及时解答客户基础性问题。
（2）升级补丁服务：基于客户提出的产品缺陷与问题，遵循固定的更新周期，艾普阳深圳为产品提供升级补丁服务，不断进行产品升级和漏洞修补，维持客户关系长期稳定。
（3）疑难解答服务：艾普阳深圳为购买了高级支持服务的客户提供疑难解答服务，客户购买并使用服务券后，艾普阳深圳将结合客户具体情况，对除产品缺陷及版本落后原因外的问题，为客户贴身设计解决问题的方案。
（4）标的公司最近两年的主要财务数据
经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审计的艾普阳深圳最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022年2021年
项目
/2022年12月31日/2021年12月31日
资产总额148229609.84126469581.52
负债总额75388658.5469126214.20
所有者权益72840951.3057343367.32
营业收入87178211.1275960397.87
净利润40517663.7732430624.74
经营活动产生的现金流量净额49133299.7046947577.83
（4）是否为失信被执行人：否
（5）权属状况说明
截止本公告披露日，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
10碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对艾普阳深圳股东全部权益价值进行评估，并出具了文号为华辰评报字（2023）第0207号的《江苏卓易信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2022年12月31日为基准日对艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估后，艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值为
51782.47万元，较账面净资产7705.83万元增值44076.64万元，增值率为
571.99%。采用资产基础法评估后，标的公司的资产账面价值13534.20万元，
评估价值44467.82万元，评估增值30933.62万元，增值率228.56%。负债账面价值5828.37万元，评估价值5828.37万元，评估增值0.00万元，增值率
0.00%。净资产（所有者权益）账面价值7705.83万元，评估价值38639.45万元，评估增值30933.62万元，增值率401.43%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：艾普阳科技（深圳）有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为51782.47万元。
（二）本次交易的定价
根据天健华辰出具的《资产评估报告》，艾普阳深圳全部股权的评估价值为人民币51782.47万元，在此基础上经各方协商一致在参考华辰评估出具的《评估报告》结果的基础上，艾普阳深圳100%股权的定价为50973.75万元，确认标的股权（标的公司52%的股权）的转让价格为26506.35万元。
11（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司属于轻资产类型公司
本次评估采用了收益法的结果，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
标的公司所处软件行业，属于轻资产类型公司，相应固定资产、无形资产较少，从而标的公司的账面净资产较低，进而导致评估增值率较高。
2、标的公司业务及技术优势艾普阳深圳经过多年的自主研发，已形成了包括“一种授权许可服务的控制方法、客户端及备用服务器端”在内的已授权发明专利7项，并形成自有的PowerServer、SnapDevelop、InfoMaker 等自主研发的软件著作权 25 项，形成了较为完善的产品系列，其于 2017年取得 PowerBuilder源代码及后续产品开发及销售的授权，是国内较少的专业 IDE工具软件开发商之一。该专有性质使得公司 PowerBuilder 产品没有直接替代品，更换到不同的产品需要巨大的成本和风险来重写系统，因此客户群体稳定，预期可持续产生稳定收入，为公司产品迭代、新产品研发及推广提供有力保障。
五、协议的主要内容
卓易信息关于本次购买股权签署的《股权收购协议书》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏卓易信息科技股份有限公司
12乙方一~十五：艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）、Armeen Sohrab Mazda、詹
奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、
黄旭霞、施新飞、孙造（合称“乙方”）
丙方：艾普阳科技（深圳）有限公司
丁方：蚬壳电器控股有限公司
住所：香港柴湾利众街12号蚬壳工业大厦一楼
法定代表人/授权代表：翁国基
蚬壳电器控股有限公司为一家在百慕大注册并有效存续的有限责任公司，实际控制人为翁国基先生。截至本公告日，合计持有艾普陽有限100%的股权。作为艾普陽有限的控股股东，产业较多，偿付能力较强，丁方同意签署本协议并担保乙方一在本协议项下义务的履行。
（二）转让标的
乙方合计持有的标的公司52%股权。
（三）价款及支付方式：
标的股权交易价格为265063500.00元。
（1）支付方式
各方一致同意，本次交易全部以现金方式支付交易对价。其中，乙方二 ArmeenSohrab Mazda 的交易对价以人民币对美元汇率中间价换算后的等值美元（以支付交易对价当天的人民币对美元汇率中间价为准）支付到乙方二的账户。
（2）分期支付安排
各方一致同意，甲方将分期支付购买艾普阳深圳52%股权的交易对价，本协
13议签署之日起5日内，甲方向丙方支付人民币5000000.00元定金。若因甲方
原因导致本协议未生效，则前述定金丙方不予返还。若因乙方主观原因导致本协议未生效，则丙方应当在本协议无法满足生效条件之日起5日内双倍返还甲方前述定金。若因不可抗力、监管部门管控措施等非归责于甲乙双方当事人的事实，导致本协议未生效的，则丙方在该等事实发生后5日内返还甲方前述定金。本协议生效后，则丙方应当在第一期交易价款支付完毕后5日内向甲方返还全部定金。本协议生效且在协议约定先决条件获得满足或者豁免之日起3日内，甲方向乙方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50%，即132531750.00元，具体支付金额如下：
转让方第一期收款金额序号转让方名称
（元）艾普陽有限公司
167829553.36
（APPEON LIMITED）
2 Armeen Sohrab Mazda 27566687.39
3詹奇19217103.75
4俞小敏7554332.68
5蔡方朋1457853.96
6黎芳1457853.96
7杨永清1325321.23
8张细耳993991.14
9江亚玲993991.14
10洪娟927724.78
11刘香姣887965.30
12卢思达662661.05
13黄旭霞662661.05
14施新飞662661.05
15孙造331388.14
合计132531750.00标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作
14日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，为本次交易对价的50%，即
132531750.00元，具体支付金额如下：
转让方第二期收款金额序号转让方名称
（元）艾普陽有限公司
167829553.36
（APPEON LIMITED）
2 Armeen Sohrab Mazda 27566687.39
3詹奇19217103.75
4俞小敏7554332.68
5蔡方朋1457853.96
6黎芳1457853.96
7杨永清1325321.23
8张细耳993991.14
9江亚玲993991.14
10洪娟927724.78
11刘香姣887965.30
12卢思达662661.05
13黄旭霞662661.05
14施新飞662661.05
15孙造331388.14
合计132531750.00
（四）承诺及补偿措施
（1）业绩承诺方
艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、
杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造以及蚬壳电器控股有限公司
15（2）业绩承诺期间
目标公司股东即乙方就目标公司的业绩承诺期间为一个会计年度，即本次交易完成的当年度，即2023年度。如本次交易于2023年12月31日之后完成的，则业绩承诺期间随之顺延。
（3）业绩承诺净现金流金额
目标公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币4500万元，否则将触发业绩补偿。
注：净现金流指由甲乙双方认可且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所按照中国会计准则审计的艾普阳深圳合并报表中的扣除政府补助/补贴后的经营活动净现金流。统计口径参照《合并现金流量表》中“经营活动产生的现金流量净额”减去“收到的其他与经营活动有关的现金”中收到的政府补助，承诺及补偿措施条款中的“承诺净现金流”、“实际净现金流”中的“净现金流”均指该定义
（4）业绩承诺期间承诺净现金流的确定方式目标公司在业绩承诺期间内的实际净现金流是指经专项审计后现金流量表
中的净现金流，目标公司2023年度实现的净现金流不低于4500万元，且满足以下要求：
1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策保持一致；
2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期间内，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
3)除非甲方同意，否则业绩承诺期间内，目标公司不得随意变更应付账款、应付职工薪酬、合同负债或其他应付经营性项目的支付周期。
各方同意，目标公司应在业绩承诺期间会计年度结束后四个月内，由甲方聘请且经甲乙双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司承诺
16期间的业绩承诺实现情况出具《业绩承诺期间专项审核报告》。前述报告出具时
间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（5）业绩补偿方式业绩承诺方承诺在业绩承诺期间的会计年度的实际净现金流不得低于承诺
净现金流，如果承诺期间会计年度的实际净现金流低于承诺净现金流，则应当按照如下方式进行现金补偿：
应补偿金额=[业绩承诺期间承诺净现金流－业绩承诺期间实际净现金流]÷
业绩承诺期间承诺净现金流×本次交易对价。
（6）业绩补偿履行期限及顺序若业绩承诺期间届满触发本协议业绩补偿条款，乙方应在《业绩承诺期间专项审核报告》出具后二十（20）个工作日内按照本协议约定向甲方补偿完毕。
（7）各方同意，若目标公司业绩承诺期间内实际净现金流未达到承
诺净现金流的，则蚬壳电器控股有限公司应就乙方一在本协议项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，用于担保乙方一在上条所述补偿义务的履行。
（8）关于新产品投入的承诺
业绩承诺方承诺：2023年度-2025年度，每年度目标公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于目标公司2022年度对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币小写9000000元（人民币大写：玖佰万元整）。
甲方承诺：在2023年度-2025年度，对新产品额外投入研发和销售费用，但前述期间具体投入的金额及新产品产生的收益分配比例需要届时双方另行协商确定。前述甲方承诺额外投入新产品的费用应当在业绩承诺期间会计年度即
172023年度计算实际净现金流时予以剔除。
（五）拟购买资产的交割乙方应在收到第一期支付对价之日起3个工作日内开始办理本协议项下交割的手续，并在20个工作日内办理完毕（以收到工商部门受理回执为准），即依法办理艾普阳深圳股东变更登记手续，将标的资产登记至甲方名下。
（六）期间损益安排拟购买资产对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后
股东按持股比例享有；如发生亏损，由上市公司即卓易信息指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报告，在专项审计报告出具之日起10个工作日内，甲方有权在后续剩余未付交易价款中直接扣减乙方各自交割的艾普阳深圳股权比例所对应的亏损金额或者要求乙方按照各自交割的艾普阳深圳股权比例所对应的亏损金额向目标公司予以补足。
（七）交割后义务与安排
（1）任职期限为保证目标公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，乙方二至十五（注：乙方十除外）作为核心员工承诺自交割日起，仍需至少在目标公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与目标公司签订符合法律规定且令甲方满意的任职期限不少于三年的《劳动合同》。若乙方二至十五（注：乙方十除外）在任职期限内主动解除劳动关系的，则按照其所持股权对应的交易价款的10%承担违约责任。
（2）竞业禁止及保密义务乙方二至十五（注：乙方十除外）应当与目标公司签署《保密和竞业禁止协
18议》，确保其及其关联方（包括但不限于直系亲属）在职期间以及离职后两（2）
年内不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方（包括甲方及其子公司）及目标公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之软件和信息技术服务行业
相关公司，即不能到生产、开发、经营与甲方、目标公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他软件和信息技术服务行业
相关用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股
与甲方、目标公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的软件和信息技术服
务行业相关同类企业或经营单位，或从事与甲方、目标公司及其附属公司有竞争关系的软件和信息技术服务行业相关业务。
乙方二至十五承诺严守甲方及其关联公司、目标公司及其附属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、目标公司及其附属公司的商业秘密。
乙方二至十五同意目标公司有权要求其履行竞业限制义务且目标公司无需向其支付竞业限制补偿金。
（3）乙方一及丁方不竞争义务
乙方一及丁方承诺将在本协议约定的业绩承诺期间及后续的两个会计年度，其及其关联方（包括但不限于直系亲属等）不得在目标公司及其附属公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与目标公司及其附属公司相同或相类似的业务；不在同目标公司及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以目标公司及其附属公司以外的名义为目标公司及其附属公司现有客户提供任何竞业服务。乙方一及丁方违反不竞争义务的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
（4）乙方兼业禁止义务
乙方二至十五（乙方十除外）承诺在本协议约定的业绩承诺期间、以及其在
甲方或目标公司及其附属公司任职期间，未经甲方书面同意的，不得在其他任何公司兼任除董事、监事以外的其他职务。乙方二至十五（乙方十除外）违反兼业禁止承诺，而给甲方造成损失的，需赔偿甲方的全部损失。
19（5）关于利润分配
各方一致同意，交割日后，目标公司按照届时各股东持股比例实施当年度利润分配；原则上每年度100%分配利润，如有特殊情况由全体股东一致表决通过。
（6）关于《源代码许可协议》
乙方承诺：自交割日后 20 个工作日内，乙方负责取得目标公司、SAP SE 公司及艾普陽有限公司签署的确认《源代码许可协议》项下权利义务已转移至目标
公司的相关书面文件（包括电子邮件形式）。
（八）协议解除
（1）本协议生效后，对各方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更或解除。但是，经各方另行约定，或经各方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。
（2）截至2023年6月30日，若乙方、目标公司及丁方未完成本协议约定的
先决条件且未取得甲方的书面确认、同意、豁免的，则甲方有权单方面解除本协议并且无需承担任何违约责任。
（3）截至2023年6月30日，若甲方股东会或者股东大会未通过本次交易的，则乙方有权单方面解除本协议并且无需承担任何违约责任。
（九）生效条件除非本协议另有约定，本协议经各方签署（自然人应由本人签字；非自然人的，应经其法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，自下述约定的先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）目标公司完成本次交易的内部决策程序；
（3）本次交易未因上海证券交易所或中国证券监督管理委员会的原因而终
20止。
（十）违约责任
如甲方因其自身原因未按照本协议的约定按时向乙方支付交易对价，就逾期金额每逾期一日按万分之五的标准向乙方支付违约金，逾期超过九十日的，甲方应按乙方交易总价的百分之二十向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议并要求甲方在本协议解除之日起的二十个工作日内将标的资产恢复登记至乙方名下；
如乙方未按照本协议的约定按时办标的资产过户手续，按照第一期交易对价的金额每逾期一日按万分之五的标准向甲方支付违约金，逾期超过九十日的，甲方有权按照交易总价的百分之二十要求乙方支付违约金，且甲方有权解除本协议。甲方解除协议后，乙方在收到甲方解除通知后十个工作日内一次性返还甲方已支付的股权转让价款以及支付违约金。如甲方故意未配合或者故意逾期配合办理工商变更登记及/或备案手续，故意未聘请或者故意逾期聘请会计师事务所对业绩承诺实现情况进行审计，或者发生甲方故意阻却支付交易对价条件成就之行为的，则自逾期之日或者故意阻却支付交易对价之日视为支付交易对价条件成就。
如乙方或者丁方未按本协议约定向甲方及时、足额支付业绩补偿款的，甲方有权要求出现违约情形的乙方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
本协议签署后，各方应遵守在本协议所作出之陈述、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导，且守约方因此遭受损失的，违约方应赔偿因此给其他守约方造成的全部损失。
乙方应保证目标公司及其附属公司客户、销售收入的真实性、准确性和完整性，且不存在任何不实或误导性陈述，不存在账外现金销售收入、账外负债、占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题，否则甲方有权要求乙方退还全部交易对价及全部交易对价加计实际支付日起至乙方退还全部价款之日止按照同期银行贷
款利率计算的利息（单利计算，不足一年的按照具体天数计算）。若甲方因此遭受了任何损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等），乙方应向甲方赔偿全部的损失。乙方各成员根据本协议约定赔偿给守约方的损失金额以其各自收到的交易价款金额的【30%】为最高限额。
21蚬壳电器控股有限公司同意就乙方一在本协议项下可能出现违约情形时的
现金给付义务承担连带保证责任，用于担保乙方一在本协议项下补偿义务的履行。
乙方一至十五任何一方均独立承担本协议项下权利义务及违约责任，相互之间不存在连带或者担保责任。乙方一至十五中任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺或本协议的任何条款，只能认定乙方中的该方违约并追究该方的违约责任，并不视为乙方全部成员违约，甲方不可据此暂停履行本协议项下对乙方中守约方的义务，无权追究乙方中守约方的违约责任，且仍需履行对乙方守约方的全部义务。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
公司本次通过收购艾普阳深圳 52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务，艾普阳深圳目前的产品主要包括 PowerBuilder、PowerServer及其配套工具 SnapDevelop、.NET Datastore、InfoMaker等。
（1）新业务的行业情况
标的公司主要业务为企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）并研发
应用于.NET 框架快速开发云原生应用程序，其主要产品属于基础软件中的开发支撑软件。支撑软件指用来辅助支持其他软件设计、开发、运行、维护等的软件。
在产业链上属于上市公司云服务业务的上游。
221、标的公司的业务符合国家的产业发展规划2021年11月30日，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出基于产业基础、产业链、生态培育和产业发展的五大目标。“十四五期间”我国将围绕软件产业链，重点从三方面发力：一是稳固上游，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力；二是攻坚中游，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平；三是做优下游，增加产业链下游信息技术服务产品供给。通过聚力攻坚基础软件、重点突破工业软件、协同攻关应用软件、前瞻布局新兴平台软件、积极培育嵌入式软件、优化信息技术服务，加速“补短板、锻长板、优服务”，全面提升我国软件产业链现代化水平。
根据工信部公布的统计数据，2022年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，2014年至2022年，国内软件业务收入由37026亿元增长至108126亿元，年复合增长率为14.33%。2022年，我国软件产品收入平稳较快增长，实现收入26583亿元，同比增长9.90%，占全行业收入比重的24.60%；
信息技术服务收入增速领先，实现收入70128亿元，同比增长11.70%，占全行业收入比重的64.90%。
2、低代码开发进程加速
企业数字化转型需求增加，低代码开发市场将迎来新一轮的爆发期。低代码/无代码开发改变以往业务需求与编程逻辑的对接方式，从根本上改变了生产方式，节省中间过渡环节，提升软件开发效率。我国低代码/无代码起步时间晚，但有庞大的市场需求体量，随着近两年市场参与者的增多，低代码/无代码开发平台的生态体系逐渐完善，发展正在加速。根据海比研究院发布的《2021中国低代码/无代码市场研究报告》内容显示，中国低/无代码市场规模2020年为19亿元，预计未来五年保持高速增长，2024年将达到百亿量级。
3、标的公司已积累成熟的行业技术和经验
标的公司在软件开发工具领域积累了多年技术和经验，拥有 PowerBuilder授权，并持续对 PowerBuilder 版本更新，解决 PowerBuilder的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer产品；同时积极拓展集成开发工具领域，基于多年软件开发工具的经验研发应用于.NET 框架的快速开发云原生程序 DevMagic
23Studio。标的公司通过切入 PB 市场以及构建高效快速云原生应用与服务垂直集
成开发工具，从而构建差异化竞争优势。
（2）新业务的管理情况
本次交易之前，标的公司已有成熟的研发、生产、销售、管理团队，能够独立开展业务。本次交易完成后，标的公司将整体纳入公司进行统一管理，标的公司董事会共5名董事，公司将派驻董事3名；同时为了保证团队管理和日常经营的延续性和稳定性，标的公司经营管理团队保持不变。公司与标的公司核心人员约定了关于业绩补偿以及新产品支出等相关承诺安排，以期形成有效的约束机制。
（二）开展新业务的合理性及必要性分析
（1）艾普阳深圳的核心竞争力艾普阳深圳经过多年的自主研发，已形成了包括“一种授权许可服务的控制方法、客户端及备用服务器端”在内的已授权发明专利7项，并形成自有的PowerServer、SnapDevelop、InfoMaker 等自主研发的软件著作权 25 项，形成了较为完善的产品系列，其于 2017年取得了 PowerBuilder源代码及后续产品开发及销售的授权，是国内较少的专业 IDE工具软件开发商之一。
艾普阳深圳的 PowerBuilder、PowerServer 等产品在海外建立了较为成熟的
销售渠道，已形成了成熟的盈利模式。
经过多年在集成化开发工具领域积累多年技术经验，经过数年发展，艾普阳深圳形成一批具有先进技术和丰富产品研发经验的技术人员，立足于敏捷开发，形成了一套独特的研发管理体系。
24（2）标的公司在研新产品与公司云服务业务可产生协同近年来，艾普阳深圳持续投入研发的新产品 DevMagic Studio 是一款面向开发者的低代码工具，具备云原生架构，api 支持等特点。DevMagic Studio 基于Powerbuilder 产品线的成熟的模块和成熟的开发经验演化而成，支持使用Powerbuilder 开发的应用无缝升级，同时也支持快速从零开始构建新的业务应用。DevMagic Studio 可以提供 Web可视化开发、移动可视化开发、业务逻辑开发与云原生服务开发等技术开发能力。
公司云服务业务以自主研发的卓易云平台为基础，聚焦于政企云和物联网云服务，为政企客户提供端到端的云服务产品，多年来积累了丰富的业务应用经验。
近些年来聚焦在数字楼宇一体化平台（卓瓴品牌）面向园区、写字楼、商业综合
体、社区、政府资管等楼宇业态提供资产管理、物业管理、智能化设备管理及协
同管理系统，将安全、管理、经营和服务等各环节打通，以数据决策提升楼宇管理效率、提升精准卓越的运营服务。
DevMagic Studio 可以解决卓易云服务开发链路长、技术栈复杂、协同成本
高等问题，大大提升交付效率。同时 DevMagic Studio 提供的可视化搭建能力，可以通过拖拽、配置操作，快速完成相关的 Web应用、API服务的开发，结合卓易多年沉淀的上层业务应用经验，可以为中小软件企业、集成商和各行业用户赋能，缩短开发周期，并提升开发质量。
艾普阳拥有的企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）和低代码开发
工具作为基础软件中的开发支撑软件，未来能够支持国内云平台进行集成化开发，提高云平台应用部署效率。本次收购艾普阳，将有利于公司形成“自主、安全、可控”的云计算产业链业务的产品线，实现“固件-开发软件-应用软件”的云计算业务产业链条。
25（3）提升公司在自主可控市场的竞争实力
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出聚力攻坚基础软件，强调在开发支撑软件领域补短板，提升软件开发工具集成性、稳定性，突破代码资源复用与推荐、大规模跨语言分析等关键技术，加速程序静态分析、动态测试、仿真测试、自动化测试平台等测试工具研发，推进软件集成开发环境相关产品和关键测试工具的研发与应用推广。
重点行业发布自主可控相关政策支持，开始启动大范围试点并进入案例落地推广阶段，产业成熟度不断提高。北京、上海、广州、深圳等多地出台自主可控相关产业政策，扶持和鼓励国产化相关产业落地发展。
目前国内外缺乏支持国内云平台的 IDE 产品，针对国内云原生应用的解决方案能有效填补国内软件在此领域的空白，解决 IDE“卡脖子”的问题，对我国软件产业发展具备一定的战略意义。
本次收购艾普阳深圳，公司在现有自主可控的云计算固件及云服务软件的基础上，可进一步为客户提供自主可控的集成化开发工具，从而将提升公司在市场上的竞争实力。
（4）共享销售及客户网络
艾普阳深圳的 PowerBuilder、PowerServer 等产品目前主要在海外销售，建立了较为成熟的销售渠道，收购完成后，一方面卓易信息可以为国内PowerBuilder、PowerServer 用户提供服务，进一步提升市占率；同时借助艾普阳的客户渠道，也可向海外销售卓易信息云服务产品及服务，实现客户网络共享，有利于改善卓易信息云服务业务区域性短板。
（三）公司的准备情况
公司内部就本次收购暨开展新业务的可行性进行论证，新业务在原有的经营
26团队、业务体量基础上，可利用公司现有研发、销售、管理的资源优势，协同发展业务。公司经营管理团队经验丰富，为保证新业务的开展，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理。
八、对公司财务状况和经营成果的影响
本次公司计划收购艾普阳深圳，旨在利用艾普阳深圳集成开发工具的核心技术优势，充分发挥其与公司云平台业务的协同作用，进一步优化公司产业布局和公司业务结构，推动公司云业务的发展，增强公司的综合竞争实力。
本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据天衡会计师事务所出具的《艾普阳科技（深圳）有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字（2023）02755号），标的公司2022年的净利润为4051.77万元，经营活动产生的现金流量净额为4913.33万元，有着较好的盈利能力及现金流，公司未来合并报表下的营业收入及净利润将有所增加；同时公司无形资产会大幅增加，评估增值的无形资产的摊销将对公司2023年度及其以后期间的净利润产生一定影响。
随着标的公司与上市公司业务整合的深入，标的公司与上市公司将持续推进自主研发的 IDE产品及云平台 IDE产品，并与上市公司已有的云服务软件业务进行协同，从而持续为上市公司创造利润。
本次股权收购公司将使用自有及自筹资金支付本次收购股权价款，预计不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但可能对公司短期的现金流构成一定压力。本次股权收购不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
（一）业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳深圳将成为公司的控股子公司。虽然公司与标的公
27司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施；但
由于公司与艾普阳深圳在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
（二）标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer等系列产品以及新
开发产品 DevMagic 产品。其中，标的公司收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder版本更新，解决 PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对 EF Core（EntityFramework Core）的 Web API开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
（三）核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后预计将产生大额商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然公司与标的公司原股东以及艾普陽有限的股东蚬壳电器控股有限公司（以下统称“业绩承诺方”）已经约定了关于业绩补偿的有关安排，但如果标的公司未来经
28营活动出现不利的变化或者业绩不达标，公司将存在商誉减值的风险。
（五） 标的公司取得的 PowerBuilder 源代码许可协议终止或者 SAP SE向其他第三方许可的风险
2016 年 SAP SE 与艾普陽有限签订有关于 PowerBuilder《源代码许可协议》，
协议约定：SAP SE授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder相关软件的非独占性
权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017年4月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳深圳，艾普阳深圳基于 PowerBuilder 开发了独立自主的软件技术。虽说以往年度 SAP SE仅向艾普阳深圳许可，但是不排除未来 SAP SE向其
他第三方许可，或艾普阳深圳严重违反协议约定导致 SAP SE 终止许可协议，可
能会对标的公司的 PowerBuilder系列产品的业务产生重大不利影响。
十、专项意见
（一）独立董事意见独立董事认为公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。独立董事也对公司本次交易议案进行审查，认为公司此次支付现金购买艾普阳深圳股权暨开展新业务的事项，有利于优化公司产业布局和公司业务结构，增强公司的综合竞争实力，有利于公司未来业务发展，符合公司及全体股东利益，未损害股东尤其是中小股东利益，不会影响公司的独立性。公司本次投资不涉及关联交易，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，独立董事同意本议案。
（二）监事会意见
公司本次收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权事项内容及审议程序符
29合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司未来业务发展。监事会同意公司本次收购股权暨开展新业务。
十一、备查文件1、《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》2、《江苏卓易信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
3、《艾普阳科技（深圳）有限公司2022年度财务报表审计报告》特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2023年6月2日
30