南化股份:南宁化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

南宁化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年五月
1会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长蔡勇先生
会议召开时间：
现场会议时间：2023年5月25日(星期四)14:30
网络投票时间：2023年5月25日(星期四)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦3楼桂华厅
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。
三、会议审议议题：
议案一：关于变更公司名称及证券简称、注册资本、经营范围、住所的议案
议案二：关于修订《公司章程》的议案
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记。
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。
七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票。
八、现场投票表决并进行监票、计票工作。
九、监票人宣读现场表决结果。
十、主持人宣布休会。
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。
2十三、主持人宣读股东大会决议。
十四、见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
3议案一：
关于变更公司名称及证券简称、注册资本、经营范围、住所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组已实施完毕，为使公司名称、证券简称、经营范围等与公司重组后业务更为匹配，拟申请变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围、住所，变更情况如下：
拟变更事项变更前变更后中文名称南宁化工股份有限公司广西华锡有色金属股份有限公司
公司 Nanning Chemical Industry Guangxi Huaxi Nonferrous Metal英文名称
名称 Co.Ltd Co.Ltd及证证券简称南化股份华锡有色券简公司的外
称 文名称缩 NNCI GHNM写注册资本235148140元632567479元危险化学品的批发（按危险许可项目：矿产资源勘查；第二、化学品经营许可证核定的三类监控化学品和第四类监控化学内容及有效期限开展经营）品中含磷、硫、氟的特定有机化学
（具体以登记机关核定的品生产；建设工程设计；自来水生为准）；化工设计、科研、产与供应；检验检测服务；道路危技术咨询、国内贸易(国家险货物运输；建设工程施工（除核有专项规定的除外)，经营电站建设经营、民用机场建设）；非本企业自产产品及技术的煤矿山矿产资源开采；特种设备安
经营范围出口业务；经营本企业生产装改造修理；输电、供电、受电电
所需的原辅材料、仪器仪力设施的安装、维修和试验；建设
表、机械设备、零配件及技工程监理；公路工程监理；水运工术的进口业务（国家限定公程监理；建设工程设计；房屋建筑司经营和国家禁止进出口和市政基础设施项目工程总承包；
的商品除外）；经营进料加测绘服务；水利工程建设监理；工
工和“三来一补”业务。程造价咨询业务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关
4拟变更事项变更前变更后
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；
选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
金属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机
械销售；机械零件、零部件加工；
通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广西壮族自治区南宁市青广西壮族自治区南宁市良庆区体强
住所 秀区金浦路 33 号北部湾国 路 12 号北部湾航运中心 B 座 9 层际港务大厦29层变更公司名称已获广西壮族自治区市场监督管理局预核准。拟变更公司名称及证券简称已经上海证券交易所审查无异议。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），公司已向广西华锡集团股份有限公司发行357231798股购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，已向特定投资者发行40187541股股票募集配套资金。根据大信会计
5师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，确认上述发行完成后，公司注册资本由
235148140元变更为632567479元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
6议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于前述议案变更公司名称、注册资本、经营范围、住所等情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据最新的《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见下表：
原条款修改前修改后
第三条公司于2000年6月13日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
第三条公司于2000年6月13日经发行人民币普通股4000万股，于2000年7
中国证券监督管理委员会核准，首次向月12日在上海证券交易所上市。
社会公众发行人民币普通股4000万股，从公司股票上市流通之日起，公司发行于2000年7月12日在上海证券交易所在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股上市。票，至2001年5月25日，公司发行在外的从公司股票上市流通之日起，公司可转换公司债券全部转成公司股票，共转股发行在外的可转换公司债券便可自愿转3289.0345万股，至此，公司社会公众流通股成公司股票，至2001年5月25日，公总数合计为7289.0345万股。
司发行在外的可转换公司债券全部转成公司非公开发行股票获中国证券监督管
第三条公司股票，共转股3289.0345万股，至此，理委员会2007年5月17日证监发行字
公司社会公众流通股总数合计为[2007]111号文核准，根据对机构及投资者询
7289.0345万股。价的结果，最终确定发行股票数量为5000万
公司非公开发行股票获中国证券监股。本次发行完成后，公司总股本由督管理委员会2007年5月17日证监发18514.814万股增至23514.814万股。
行字[2007]111号文核准，根据对机构及公司向广西华锡集团股份有限公司发行投资者询价的结果，最终确定发行股票股票购买广西华锡矿业有限公司100.00%股数量为5000万股。本次发行完成后，公权于2023年1月18日获中国证券监督管理司总股本由18514.814万股增至委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向
23514.814万股。广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终
7确定发行股票数量为357231798股。本次发
行完成后，公司总股本由23514.814万股增至59237.9938万股。
公司向特定对象发行股票于2023年1月18日获中国证券监督管理委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终确定发行股票数量为40187541股。本次发行完成后，公司总股本由59237.9938万股增至63256.7479万股。
第五条公司注册名称：南宁化工股份第五条公司注册名称：广西华锡有色金有限公司属股份有限公司
第五条
Nanning Chemical Industry Co. Guangxi Huaxi Nonferrous Metal Co.Ltd
Ltd.(NNCI) （GHNM）
第六条公司住所：广西壮族自治区第六条公司住所：广西壮族自治区南宁
南宁市青秀区金浦路 33号北部湾国际港市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9
第六条务大厦29层。层。
邮政编码：530021邮政编码：530201
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
第七条
23514.814万元。632567479.00元。
第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管理人
第十二条理人员是指公司的董事会秘书、副总经员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
理、总会计师、总工程师。负责人（财务总监）、总工程师。
第十四条经依法登记，公司经营第十四条经依法登记，公司经营范围范围是：危险化学品的批发（按危险化是：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类学品经营许可证核定的内容及有效期限监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、开展经营）（具体以登记机关核定的为氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；第十四条准）；化工设计、科研、技术咨询、国自来水生产与供应；检验检测服务；道路危内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本险货物运输；建设工程施工（除核电站建设企业自产产品及技术的出口业务；经营经营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、采；特种设备安装改造修理；输电、供电、机械设备、零配件及技术的进口业务（国受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
8家限定公司经营和国家禁止进出口的商程监理；公路工程监理；水运工程监理；建品除外）；经营进料加工和“三来一补”设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目业务。工程总承包；测绘服务；水利工程建设监理；
工程造价咨询业务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；电气设备修理；
专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；计量技术服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；日用百货销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十条公司股份总数为：第二十条公司股份总数为：632567479
第二十条
235148140股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、行政法规的规定，要，依照法律、行政法规的规定，经股东大经股东大会分别作出决议，可以采用下会分别作出决议，可以采用下列方式增加资列方式增加资本：本：
第二十二条(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公(五)发行可转换公司债券，可转换公司债
9司债券转换成股份；券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证(六)法律、行政法规规定以及中国证监会监会批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十五条公司购回股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第二十五条(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券在买入后6个月内卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后6个月内又买入，由六个月内又买入，由此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百因包销购入售后剩余股票而持有5%以分之五以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有国务院证券监督管理的其他情形的除外。
机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的本公司股票或者其他具有
第三十条
员、自然人股东持有的本公司股票或者股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的及利用他人账户持有的本公司股票或父母、子女持有的及利用他人账户持有者其他具有股权性质的证券。
的本公司股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款的规定执司董事会未在上述期限内执行的，股东有权行的，股东有权要求董事会在30日内为了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行。公司董事会未在上述期限内执行院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执
10行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股是证明股东持有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东按其所持有股份的种类享有权利，有股份的种类享有权利，承担义务；持有同承担义务；持有同一种类股份的股东，一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
第三十一条
享有同等权利，承担同种义务。种义务。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表(二)选举和更换董事、非由职工代表担任
担任的监事，决定有关董事、监事的报的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算决算方案；
方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；
第四十一条
和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本决议；
作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务出决议；
所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十二条规定
(十二)审议批准本章程第四十二条的担保事项；
规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
11(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；
产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途(十五)审议股权激励计划；
事项；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议股权激励计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十六)审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的形其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
第四十二条公司下列对外担保行外担保总额，超过最近一期经审计净资产的为，须经股东大会审议通过。百分之五十以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的（二）公司的对外担保总额，超过最近
对外担保总额，达到或超过最近一期经一期经审计总资产的百分之三十以后提供的审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；
保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
(二)公司的对外担保总额，达到或最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后（四）为资产负债率超过百分之七十的
第四十二条提供的任何担保；担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保（六）对股东、实际控制人及其关联方对象提供的担保；提供的担保。
(五)对股东、实际控制人及其关联对股东、实际控制人及其关联方提供的担方提供的担保。保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会的地
第四十五条的地点为:广西壮族自治区南宁市青秀点为:广西壮族自治区南宁市良庆区体强路
区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 12 号北部湾航运中心 B座 9 层或股东大会通
12层或股东大会通知中载明的地址。知中载明的地址。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形议形式召开。式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加公司还将提供网络方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述现场大会提供便利。股东通过上述现场或网络方或网络方式参加股东大会的，均视为出式参加股东大会的，均视为出席。股东通过席。股东通过网络方式参加股东大会的，网络方式参加股东大会的，股东身份由提供股东身份由提供网络投票服务的机构依网络投票服务的机构依据相关规定进行认据相关规定进行认定。定。
第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向上同时向公司所在地中国证监会派出机构海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。
第五十条
持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及大会决议公告时，向上海证券交易所提交有股东大会决议公告时，向公司所在地中关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条召集人将在年度股东第五十五条召集人将在年度股东大会
大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东，临时股东大会将于会议召开15日东大会将于会议召开15日前以公告方式通知前以公告方式通知各股东。股东会议的各股东。股东会议的通知包括以下内容：
通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
第五十五条(三)以明显的文字说明：全体股东均出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席会议和参加表决，该股东代理人不的股东；
必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权日；
登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表决码。程序。
13第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股
东授权委托书、股票账户卡。第六十条个人股东亲自出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者董事出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
会、其他决策机构决议授权的人作为代效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
表出席会议，也可以由法定代表人委托席会议的，代理人应出示本人和股东的有效的代理人出席会议。法定代表人出席会身份证件或证明、股东授权委托书、股票账议的，应出示本人身份证、能证明其具户卡。
第六十条有法定代表人资格的有效证明、法人股法人股东应由法定代表人或者法定代表
东的营业执照或其他有效证照、股票账人委托的代理人出席会议。法定代表人出席户卡；董事会、其他决策机构决议授权会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其已获得合法授权的有效证明、席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东的营业执照或其他有效证照、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
股票账户卡；委托代理人出席会议的，委托书。
代理人应出示本人及法人股东法定代表
人的有效身份证件或证明、法人股东的
营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书、股票账户卡。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散、和清算或者变更公司形式；
第七十七条清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重产或者担保金额超过公司最近一期经审计总大资产或者担保金额超过公司最近一期资产百分之三十的；
经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策；
14（七）调整或变更公司利润分配政（七）法律、行政法规或本章程规定的，策；以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（八）法律、行政法规或本章程规生重大影响的、需要以特别决议通过的其他定的以及股东大会以普通决议认定会对事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其股东大会审议影响中小投资者利益所代表的有表决权的股份数额行使表决权每
的重大事项时，对中小投资者表决应当一股份享有一票表决权。
单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利益的重披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决单独计票结果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有百分股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依照股东买入公司有表决权的股份违反《证法律、行政法规或者中国证监会的规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第七十八条设立的投资者保护机构，可以作为征集该超过规定比例部分的股份在买入后的三十人，自行或者委托证券公司、证券服务六个月内不得行使表决权，且不计入出席股机构，公开请求公司股东委托其代为出东大会有表决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决公司董事会、独立董事、持有百分之一权等股东权利。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
集人应当披露征集文件，公司应当予以保护机构可以公开征集股东投票权。征集股配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式东投票权应当向被征集人充分披露具体投票公开征集股东权利。公司不得对征集股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东权利提出最低持股比例限制。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不公开征集股东权利违反法律、行政得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条第八十条公司应在保证股东大会删除
15合法、有效的前提下通过各种方式和途
径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份
认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所等规定执行。
第八十八条出席股东大会的股东应当
第八十九条出席股东大会的股东对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、应当对提交表决的提案发表以下意见之反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与一:同意、反对或弃权。香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
第八十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
票、未投的表决票均视为投票人放弃表的除外。
决权利其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、"弃权"。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条公司董事暂不由职工代第九十七条公司董事暂不由职工代表表担任。担任。
董事由股东大会选举或更换，任期董事由股东大会选举或更换，并可在任为三年。董事任期届满，可连选连任。期届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事在任期届满以前，股东大会不得无为三年。董事任期届满，可连选连任。董事故解除其职务。在任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事任期从股东大会决议通过之日职务。
第九十八条起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期届满未及时改选在改选出的算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事就任前原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选在改选出的董事就任前
政法规、部门规章和本章程的规定履行原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事职务。章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员兼任但兼任总经理或者其他高员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员
16级管理人员职务的董事总计不得超过职务的董事以及由职工代表担任的董事总计
公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事连续二次未能亲第一百条董事连续二次未能亲自出席
自出席也不委托其他董事出席董事会会也不委托其他董事出席董事会会议，或者独
第一百零一议，或者独立董事连续三次未能亲自出立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他条
席董事会会议，视为不能履行职责，董独立董事出席董事会会议的，视为不能履行事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条独立董事应按照法第一百零五条独立董事应按照法律、行
第一百零六
律、行政法规及部门规章的有关规定执政法规、中国证监会和证券交易所的有关规条行。定执行。
第一百零八条董事会决定重大问第一百零八条董事会决定重大问题，应题，应事先听取公司党委会的意见。董事先听取公司党委会的意见。董事会对股东事会对股东会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(六)制订公司增加或者减少注册资本发
第一百零八补亏损方案；行债券或其他证券及上市方案;
条(六)制订公司增加或者减少注册资(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
本发行债券或其他证券及上市方案;或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司对形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(八)在股东大会授权范围内，决定公保事项、委托理财、关联交易等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
(九)决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者(十一)制订公司的基本管理制度；
17解聘公司副总经理、财务负责人等高级(十二)制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十三)管理公司信息披露事项；
项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十一)制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十三)管理公司信息披露事项；查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换(十六)提名董事候选人；
为公司审计的会计师事务所；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
(十五)听取公司总经理的工作汇报程规定，以及股东大会授予的其他职权。
并检查总经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要
(十六)提名董事候选人；设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
(十七)法律、行政法规、部门规章或员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
本章程规定，以及股东大会授予的其他程和董事会授权履行职责，提案应当提交董职权。事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条公司应制定董事
第一百零一十条董事会制定董事会议
会议事规则，以确保董事会的工作效率
第一百一十事规则，以确保董事会的工作效率和科学决和科学决策。董事会议事规则作为本章一条策。董事会议事规则作为本章程的附件，由程的附件，由董事会拟定，股东大会批董事会拟定，股东大会批准。
准。
第一百一十四条董事长行使下列第一百一十三条董事长行使下列职权：
职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
(一)主持股东大会和召集、主持董事议；
会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公
四(三)签署董事会重要文件和其他应司法定代表人签署的其他文件；
由公司法定代表人签署的其他文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的
(四)在发生特大自然灾害等不可抗紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
力的紧急情况下，对公司事务行使符合和公司利益的特别处置权，并在事后向公司法律规定和公司利益的特别处置权，并董事会和股东大会报告；
18在事后向公司董事会和股东大会报告；(五)提名公司总经理、董事会秘书；
(五)董事会授予或本章程规定的其（六）董事会授予或本章程规定的其他他职权。职权。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百二十九条总经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理工责，行使下列职权：
作组织实施董事会决议并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作组报告工作；织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度计划和投资方资方案；案；
三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
司副总经理、财务负责人；总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百三十（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
条奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理拟定有关职工工资、福利、安全总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职
司职工等涉及职工切身利益的问题时，工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取应当听取公司工会的意见，并通过职工公司工会的意见，并通过职工代表大会或者代表大会或者其他形式听取职工的意见其他形式听取职工的意见和建议。
和建议。（九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议；（十）总经理应当根据董事会或者监事
（十）总经理应当根据董事会或者会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
监事会的要求，向董事会或者监事会报大合同的签订、执行情况，资金运用情况和告公司重大合同的签订、执行情况，资盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保（十一）本章程或董事会授予的其他职证该报告的真实性。权。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
19第一百三十三条总经理可以在任第一百三十二条总经理可以在任期届
第一百三十期届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程三条的具体程序和办法由总经理与公司之间序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
的劳务合同规定。（劳务合同）规定。
第一百三十三条公司总经理、董事会秘
第一百三十四条公司副总经理由
书由董事长提名，董事会聘任；公司副总经
第一百三十公司总经理提名，报董事会批准；副总
理、财务负责人（财务总监）、总工程师由公四条经理服从总经理的工作安排与分工。
司总经理提名，董事会聘任；副总经理服从总经理的工作安排与分工。
第一百四十一条监事应当保证公
第一百四十条监事应当保证公司及时、司及时、公平地披露信息，所披露的信公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、息真实、准确、完整。
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证公司证券发行文件和
第一百四十监事无法保证公司证券发行文件和定期
定期报告内容的真实性、准确性、完整
一条报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
性或者有异议的，应当在书面确认意见异议的，应当在书面确认意见中发表意见并中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，公司不予披露的，监事可以直接申请披监事可以直接申请披露。
露。
第一百五十三条公司除法定的会第一百五十二条公司除法定的会计账
第一百五十
计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以三条产，不以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十三条有下列情形之一第一百八十二条有下列情形之一的，公司的，公司应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因合并或者分立而解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令（二）股东大会决议解散；
关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
第一百八十
（四）公司经营管理发生严重困难（四）依法被吊销营业执照、责令关闭三条继续存续会使股东利益受到重大损失或者被撤销；
通过其他途径不能解决的持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，继部股东表决权10%以上的股东可以请续存续会使股东利益受到重大损失，通过其求人民法院解散公司；他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
（五）本章程规定的其他解散事由权百分之十以上的股东，可以请求人民法院出现。解散公司。
20第一百八十五条公司因本章程第
第一百八十四条公司因本章程第一百
一百八十三条第(一)项、第(三)项、第(四)
八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散项规定而解散的应当在解散事由出现之日起
第一百八十事由出现之日起15日内成立清算组开
15日内成立清算组开始清算。清算组由董事五条始清算。清算组由董事或者股东大会确或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算的债权人可以申请人民法院清算的债权人可以申请人民法院指定指定有关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条本章程以中文书写
第二百零二条本章程以中文书写其他其他任何语种或不同版本的章程与本章
第二百零三任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义程有歧义时以在广西壮族自治区工商条时以在广西壮族自治区市场监督管理局最近行政管理局最近一次核准登记后的中文一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
除上述修订条款外，其他《公司章程》条款未发生变更，条款序号相应进行调整。
公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并进行相应修改。修订后的《公司章程》详见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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