美年健康:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第76号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、本报告期，你公司实现营业收入85.33亿元，同比减少7.41%；归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.33亿元，由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为15.41亿元，同比减少25.84%。请你公司补充说明以下事项：
（一）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况等进一步分析公司营业
收入下降、净利润大幅下滑的原因。
公司回复：
1、公司2022年实现营业收入85.33亿元同比下降7.41%，营业收入主要为体检服务收入。营业收入下降主要是由于报告期内受外部环境因素的影响，导致
2022年部分体检中心利用率不足，到检人数的下降，使得营业收入同比下降。
2、公司2022年营业成本和期间费用合计86.96亿元，与上年基本持平。主
要是由于
（1）公司成本费用中人力成本、房租物业和折旧摊销等固定成本占全部成
本费用近60%，基数较大，固定成本未能与收入同比减少。
（2）2022年公司较上年因收购增加合并范围体检公司20家，导致相关成
1本费用增加约2.73亿元。
（3）报告期内确认员工持股计划费用0.87亿元
3、近年由于外部环境影响，公司相应延长体检服务期等原因使得部分团检
客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，本年应收账款信用减值损失金额
1.51亿元较上年同期0.81亿元，增长0.70亿元。
4、联营企业部分体检门店因受外部环境因素影响，本期发生亏损，导致权
益法核算的长期股权投资收益较上年同期减少0.49亿元。
综上，本期公司主要受外部环境因素的影响导致营业收入下降、但因公司固定成本占比较高，以及本期新增收购及确认员工持股计划费用等因素影响，公司成本及期间费用未同比下降。公司信用减值损失金额增加，投资收益减少等，导致公司净利润下滑。
（二）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
公司回复：
报告期公司利润表项目净利润为-4.73亿元，经营活动产生的现金流量净额为15.41亿元，前者与后者差额为-20.14亿元，两者差异较大的具体原因如下：
1、利润表项目营业收入与现金流量表项目销售商品、提供劳务收到的现金
差异分析，本公司营业收入以体检服务收入为主，体检服务收入的确认政策为根据协议约定和业务安排，当体检服务完成、并向客户交付体检报告时，公司据此确认营业收入。公司体检服务业务收款存在检前预收和检后回款两种情形。所以体检服务收入确认和体检服务业务收款会存在一定的时间差。
本报告期，公司营业收入85.33亿元，销售商品、提供劳务收到的现金85.12亿元，前者与后者差额0.21亿元，两者差异相对较小，差额主要来自应收账款、合同负债期初期末余额变动等。
2、通过现金流量表附表的呈现逻辑对净利润和经营活动产生的现金流量净
额差异较大的项目分析如下：
（1）本报告期内计提减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊
费用摊销、股份支付成本合计减少净利润9.43亿元，但该部分为非付现成本费用，故不影响经营活动产生的现金流量。
2（2）本报告期内计提使用权资产折旧，相关租赁成本费用减少净利润7.10亿元，该部分租赁相关的付现支出列示在筹资活动有关的现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。
（3）本报告期内发生财务费用利息支出，该项目减少净利润2.82亿元，财
务费用利息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。
以上（1）至（3）项合计相关成本共19.35亿元，并不影响经营活动产生的现金流量。
综上原因，导致本报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大。
（三）年报显示体检客单价同比增加12.1%，但体检服务毛利率同比降低
6.01%，结合产品定价、销售数量、营业成本构成分析体检服务毛利率降低的原因。
公司回复：
公司的产品定价策略如下：集团医质部制定健康体检项目，健康体检价格由集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，微调当地标准价，并向当地物价局报备。体检套餐价格为单项体检价格加总合计，同时参考公立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因素，结合客户的规模、到检时间给予一定的折扣优惠。本年度公司通过折扣管理，客户结构优化，推动高单价创新单品和套餐销售，促进客单价的提升。
但是由于受到外部环境的影响，大众体检业务的人数较上年同比下降19.41%，使得整体体检服务收入下降8.99%，由于公司的成本主要为固定成本，
不会随着收入下降而下降，故造成了毛利率下降，具体成本结构分析如下：
公司体检服务营业成本的构成：
单位：万元
2022年2021年
同比增项目占营业成本占营业成本金额金额减比重比重
人工费用182408.9932.56%175119.0231.39%4.16%
外送成本124464.8022.22%125114.8122.42%-0.52%
32022年2021年
同比增项目占营业成本占营业成本金额金额减比重比重体检直接
91085.2316.26%90109.2816.15%1.08%
耗材
房租物业68982.0212.31%70170.5712.58%-1.69%折旧及摊
58695.0910.48%60527.8110.85%-3.03%
销
其他23243.904.15%28399.575.09%-18.15%
公司营业成本的构成中人工费用、房租物业、折旧及摊销等合计比重约
55.35%；外送及耗材等成本占比约38.48%，营业成本的构成中固定成本占比较高。在遭遇外部环境影响时期，公司积极承担责任始终坚持正常支付门诊分院医护人员薪酬，上述情况使得营业成本整体未能随着体检收入的下降而下降，进而导致毛利率的下降。
（四）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十六条的规定，补充披露公司2023年的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司回复：
根据公司“医疗导向，品质驱动，服务支撑，创新引领”战略方针，全面推动五大工作重点和双轮驱动，2023年度实现业绩双位数增长，利润扭亏为盈。
1、收入方面，持续推动内生与并购并重的可持续增长
基于全国布局的市场规模，制定不同市场针对性打法，制定省，市分级增长策略，建立重点客户运营体系，落地星辰客户管理系统，逐步建立营销精细化能力。持续推动线上销售以及线上线下一体化运营，实现全年个检销售常态化。同时根据公司收购计划及资金安排，积极推进优质参股公司的收购整合。
2、打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系医质方面，集团医疗管理条线将在强化“医疗人才综合能力、权威行业组织合作、专业系统全面应用与专科区域中心建设”四大能力支撑的基础上，围绕“建
4立质量管理长效机制，打造重点学科建设体系”这一核心目标推进重点工作。
在客户服务方面，始终以客户为中心，创新医疗服务，不断提升客户全流程体验满意度。通过持续推进全新扁鹊系统的落地实施，充分发挥分时预约功能及智慧导诊功能，实现服务流程的持续迭代，解决客户在检前、检中的关键需求。
持续提升集团的运营赋能作用，逐步通过集采中心、人力共享中心、财务共享中心的建设，实现标准化和集约化，逐步释放连锁组织效能，持续推动降本增效。
3、进一步提升品牌与消费者关系
紧紧围绕集团战略目标，以树立品牌公信力为核心，进一步提升消费者对公司品牌的认知与体验，进一步明确强化城市品牌的定位与发展，提升“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”在区域市场的品牌美誉度，持续展示公司在品质医疗、创新发展、数字化转型与精细化运营等方面的新举措与新成效；以客户为导向，推动新产品发布与季度营销，持续开展自媒体矩阵建设，集中力量强化客户口碑传播，集团与省市上下合力，集中力量做好口碑传播；建立面向 C 端会员体系，持续沉淀并运营千万量级客户流量，以品牌赋能营销与运营，增强美年用户粘性。
4、塑造创新产品力，强化重点学科赋能
2023年实现创新项目引进、产品研发、门店推广的标准化流程，完善集团
到地方的产品创新运营体系，实现核心领域从早筛查到早诊治再到早干预的客户全流程闭环管理体系，初步确立美年的口碑和地位；借助于数字化升级，进一步提升创新业务全流程运营效率。
公司持续利用健康体检大数据与 AI 人工智能结合，提升疾病早筛精准度，夯实体检四大基础学科，同时致力于围绕重点学科，推出系列创新体检产品，如脑睿佳、肺结宁、眼底 AI、冠脉钙化积分等领先产品。未来，公司还将持续引领体检行业创新，进一步强化血管健康、肝健康产品、免疫力评估产品、糖尿病健管产品、女性健康产品的研发推广，同步建立集团与区域重点创新单项的套餐导入机制，持续推动收入增长；
坚持创新引领战略，持续研发与推广体检创新产品，美年健康将持续以“创新+科技”作为核心驱动，依托学科建设和人工智能技术，不断推出涵盖“检医保
5管”、“专精特新”的创新产品，进一步满足公众对高品质健康的需求，为客户全生命周期的健康管理保驾护航。
5、推动实现全方位数字化运营体系
逐步从数字化转型提升到数字化运营阶段，2023年实现信息赋能管理，随着全面扁鹊体检系统落地，打通客户管理星辰系统、个检臻选及官网平台、业财一体化管理体系，实现连锁经营业务闭环，完善医质管理、服务管理、商品管理及组织管理，支撑精细化运营，提升人效、坪效、NPS 客户满意度等；结合内部数据和外部知识，开发由 AI 算法模型驱动的个性化体检；打造检前、检中、检后的全周期数字化健康管理体系；建立数字化运营标杆省市，逐步推动整个集团的数字化运营体系，加速数字化赋能提效进程。
6、打造高效能、强执行组织
2023年基于战略方向，集团进一步优化总部组织效能，通过职能分类，组织优化，打造价值创造型总部。根据管理效率、战略规划，构建城市群，通过城市组织与营运优化，中后台充分赋能，实现人效显著提升。一季度在华南区域以实现管理提效、架构升级、资金优化与数字赋能为目标探索大区管理模式。2023年将按节奏依次完成城市改革。在推动组织变革的同时，公司积极打造医疗，营销，管理青年人才梯队，培养后备干部，发布美年新文化，重塑全员认同的愿景、使命和价值观，致力于打造行业最佳雇主品牌。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
（1）了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和执行有效性；
（2）利用信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；
（3）在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统
订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价收入是否按照美年健康的会计政策予以确认；
6（4）获取公司体检服务收入构成明细及体检客单价计算过程，分析并复核
体检服务收入及客单价变动的合理性；
（5）获取公司成本费用及体检服务营业成本构成明细表，分析公司成本费
用的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；
（6）对成本费用中的人力成本、房租物业、折旧与摊销实施实质性分析、测算程序，对其他成本费用进行抽样细节测试；
（7）检查公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理；
了解及复核净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，结合实际业务情况分析其变动的合理性。
经核查，我们认为，公司营业收入下降、净利润大幅下滑以及净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、体检服务毛利率降低的原因及合理性与我们
所了解的情况在所有重大方面一致，具有合理性。
二、年报显示，报告期内你公司销售费用20.13亿元，同比减少4.23%；管
理费用7.99亿元，同比增加11.42%；财务费用2.81亿元，同比减少19.58%。
请你公司补充说明以下事项：
（一）结合期间费用的具体构成，分析期间费用同比变动的原因及合理性。
公司回复：
1、销售费用构成及变动比例如下：
单位：万元项目2022年2021年变动比例
人力成本155820.80161151.93-3.31%
业务拓展费22775.1521395.556.45%
广告宣传费6740.349496.11-29.02%
房租5508.935625.33-2.07%
汽车费用4295.405359.02-19.85%
折旧及摊销费1583.711959.39-19.17%
办公杂费1358.561725.20-21.25%
业务招待费1080.441312.61-17.69%
会务费343.86296.0416.16%
7项目2022年2021年变动比例
差旅费232.13375.35-38.16%
其他1586.181510.764.99%
合计201325.48210207.30-4.23%
销售费用主要包含人力成本、业务拓展费、广告宣传费、房租、汽车费用等。
本年销售费用较上年同比减少4.23%，主要是人工费用、广告宣传费和汽车费用下降所致。人工费用下降3.31%，受外部环境影响，体检收入下降从而导致人工费用中绩效和提成下降。广告宣传费减少29.02%，汽车费用减少19.85%，主要受外部环境影响所致。
2、管理费用构成及变动比例如下：
单位：万元项目2022年2021年变动比例
人力成本40867.1639267.914.07%
服务费12958.7211708.6310.68%
折旧及摊销费4715.314718.42-0.07%
房租2717.153991.09-31.92%
股份支付8726.442152.63305.39%
业务招待费1015.741369.61-25.84%
办公费1336.251219.379.59%
差旅费700.631130.28-38.01%
开办费776.62887.47-12.49%
汽车费用620.91766.48-18.99%
其他5421.544462.0721.50%
合计79856.4971673.9611.42%
管理费用的主要包括人力成本、服务费、折旧及摊销费、房租、股份支付等。
本年管理费用较上年同比增加11.42%，其中主要增加项目：股份支付增加
6573.81万元主要系公司开展员工持股计划所致；人力成本同比增长4.07%，主
要系2022年新收购公司导致；服务费同比增长10.68%，主要系当年新增麦肯锡等咨询服务费和新收购公司服务费。主要减少项目：房租同比减少31.92%，主要是受外部环境因素影响，部分地区房租减免；业务招待费同比减少25.84%、差旅费同比减少38.01%，主要是受外部环境因素影响，人员出差减少。
83、财务费用构成及变动比例如下：
单位：万元项目2022年2021年变动比例
贷款及应付款项的利息支出14120.3820712.81-31.83%
租赁负债的利息支出14313.6614653.05-2.32%
减：利息收入1403.241811.31-22.53%
汇兑损益33.32-216.75-115.37%
其他1080.371659.17-34.89%
合计28144.4834996.98-19.58%
财务费用主要包括贷款及应付款项的利息支出、租赁负债的利息支出等。
本年财务费用较上年同比减少19.58%，其中：
（1）贷款及应付款项的利息支出同比减少31.83%。主要原因有两方面，一
是由于长期借款到期偿还导致2022年借款余额同比下降27.61%；二是2022年人民银行贷款基准利率下调，导致本年借款利率区间同比下降。
借款余额变动情况如下：
单位：万元项目2022年末余额2021年末余额变动比例
长期借款余额39194.23136405.00-71.27%
短期借款余额164131.28144467.0313.61%
借款整体变动比例203325.51280872.03-27.61%
借款利率下降情况如下：
项目2022年末2021年末
长期借款利率区间4.4%-6.36%4.75%-6.60%
短期借款利率区间2.83%-7.20%3.75%-7.20%
（2）利息收入同比减少22.53%，主要是银行存款金额较上年减少，导致相
关利息收入减少。其他项目手续费支出同比减少34.89%，主要为2022年子公司上海美鑫融资租赁有限公司的保理业务减少导致账户管理费用下降。
（二）销售费用中人力成本的本期发生额为15.58亿元，占比为77.40%。
结合同行业可比公司销售人员占比、平均薪酬及你公司薪酬福利构成及绩效考
核机制等，说明公司销售费用中人力成本较高的合理性。
公司回复：
9销售人员薪酬福利构成及绩效考核机制如下：为充分调动销售人员的积极性，薪资由基本工资、绩效工资、提成工资、福利补贴构成。员工基本工资标准与员工职级挂钩，按出勤情况进行核算；员工绩效工资标准与员工职级挂钩，员工每月度进行考核，根据考核结果进行核算；提成工资与员工个人业绩进行关联，按照实际达成的业绩情况进行浮动。
公司收入主要为团检收入，公司运营模式是通过自建销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，并逐年通过重点客户拓展，数字化营销工作，推进线上线下一体化提升销售人效。在外部环境因素影响下，公司坚持绩效导向和末位淘汰规则，公司销售团队较为稳定。
2022年同行业可比公司数据如下：
单位：万元项目金域医学迪安诊断爱尔眼科平均值公司销售人员30472832586939168693职工数量1441113128323261995536872
占比21.14%21.57%18.16%20.29%23.58%
销售费用人力成本72654.7599795.9866966.5279805.75155820.80
平均薪酬23.8435.2411.4123.5017.92
人力成本占销售费用比48.10%62.49%43.05%51.21%77.40%
与同行业公司相比，公司销售人员8693人，占报告期末公司在职员工数量的23.58%；可比公司平均销售人员3916人，平均占比20.29%；公司销售人员人数占比高于可比公司平均值3.29%，主要原因为公司与同行业公司分属不同业务，且公司目标客户群体及运营模式相比存在差异。综上所述，公司销售人员数量占报告期末公司在职员工数量的比例与同行业接近，公司销售人员占比合理。
公司平均薪酬为17.92万元，可比公司平均薪酬为23.50万元，公司平均薪酬低于可比公司平均值5.58万元，主要系公司主营业务为体检业务，与同行业公司业务存在差异，公司为拓展业务，销售人员较多，公司平均薪酬略低。
公司销售费用中人力成本的本期发生额为15.58亿元，占比为77.40%。可比公司平均销售费用人力成本的本期发生额为7.98亿，占比为51.21%，可比公司销售费用中，主要构成均为人力成本。由于可比公司业务不同，客户的拓展方式存在一定差异，公司主要通过自建销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，故人力成本占比较高。
10（三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
公司回复：
1、公司根据管理要求，在营销相关方面建立较为完善的管理制度。
（1）在组织架构上不断优化配置。在集团本部组建营销管理委员会和全国
营销管理中心，进行统筹管理，并把全国营销管理中心下属团检发展中心和个检发展中心逐步升级为利润中心管理模式，确保全国政策的制定与执行并赋能生意发展。
（2）巩固完善内部控制制度建设。集团在营销管理方面设定了《美年大健康全国订单政策》、《关于规范集团全国标准体检项目及价格的通知》、《品牌跨区域接发单价格及结算流程的相关规定》、《美年大健康集团全国电商政策管理手册》等相关配套营销政策，明确规范营销团队行为和执行标准。
（3）施行职能条线层级审批机制。即根据申请事项所对应管理条线的不同，设置独立的审批流；并根据管理层级的不同，逐级设置合适的审批节点。对于市场营销活动费用的申请，一般由业务需求人员或项目经办人发起，审批流转包括其直接主管、所在市级公司的营销负责人、所在市级公司的财务负责人、所在市
级公司的总经理，金额超标或重大项目，还需逐级上报省公司，甚至集团对口职能部门。
（4）持续更新以及改进管理制度。美年集团引入世界级管理咨询机构麦肯
锡对上市公司治理及业务经营管理进行全面诊断分析，美年谨遵监管部门监督指导，结合顾问机构专家科学建议，继续提升营销管理和公司治理水平。
2、公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，美年从事前、事
中、事后三个维度实行大额费用管控。
事前，主要是通过财务预算机制的执行。大额费用、大型项目的立项和预算报告，正式提交系统报批前，必须经过管理层专项会议预审评估与合议。各地公司的预算计划，由集团统一安排集中审阅。事中，依托建立健全财务共享中心独立审核机制。财务共享中心审核人员按照统一的流程要求，进行标准化、规范化、信息化的审核及工单作业。事后，由集团审计部和监察部，通过内审常规审计、
11专项审计、高管离任审计、内部举报处理等机制进行严控。
3、公司高度重视合规运营，严格防范和杜绝商业贿赂风险。
公司对标 GB/T35770 合规要求，制订《合规管理与问责基本政策》与《反贿赂腐败基本政策》，并在《员工行为准则》等详细规定。集团设置道德合规委员会，不断加强检视制度政策各项要求的落地执行。所有员工入职必须签订《员工行为准则》、同时集团定期推动关键岗位及干部的合规必修培训、并严格要求
外部第三方在合同条款中签署反贿赂腐败承诺。
公司积极提高自我合规要求与行业责任站位，对标央企合规体系规范管理，已启动【ISO37301】【GB/T35770】认证专项工作，在执行过程中进一步提升反商业贿赂合规风险防控水平，提升了合规要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
1、分析销售费用、管理费用、财务费用的构成，检查是否存在异常或变动
幅度较大的情况，分析其合理性；
2、对费用中的人力成本、房租、折旧与摊销、股份支付实施实质性分析程序，对其他费用项目进行抽样细节测试，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件；
3、获取企业征信报告，对本年信贷情况进行检查，以确定借款入账的完整
性及真实性；
4、获取相关的借款合同及银行回单，检查合同约定借款利率与借款发放、还款日期及金额，对借款利息支出进行测算，以确定贷款及应付款项的利息支出计提的准确性；
5、在抽样的基础上，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件，以评价
接近资产负债表日前后的期间费用是否已记录于恰当的会计期间；
6、对比同行业可比公司销售人员、职工数量、平均薪酬等，分析销售费用
中人力成本较高的合理性；
7、了解营销相关内部控制制度，检查大额销售费用支出，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件，以确定销售费用的真实性、合规性。
12经核查，我们认为，期间费用同比变动的原因以及销售费用中人力成本较高
具有合理性；营销活动相关费用的相关内部控制制度健全并有效执行，未发现存在商业贿赂等费用支出违规的情况。
三、年报显示，应收账款期末账面余额31.05亿元，同比增加4.08%，账面
价值25.69亿元；坏账准备计提比例为17.25%，较去年末增加4.05个百分点。
其中，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为3.04亿元，占应收账款期末余额合计数的比例9.08%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1亿元，计提比例达32.89%。报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额6044.56万元，坏账准备计提比例为100%。请你公司补充说明以下事项：
（一）结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收
账款坏账准备计提比例上升的原因，前期坏账准备计提是否充分、合理，是否存在应收账款回款困难、质量下降的情形。
公司回复：
公司的体检业务客户分为团检客户与个检客户。其中，个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源于团检客户。公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实际完成体检服务的人数及应当收取的款项金额。公司综合考虑合同的总价、折扣给予团检客户一定的付款信用期。公司的收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司的应收账款金额较高。
2022年和2021年年末，应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末
账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价值账面价值金额金额金额金额
132022年末2021年末
账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价值账面价值金额金额金额金额单项计提坏
账准备的应6044.566044.565777.485777.48收账款按组合计提
坏账准备的304458.5647530.39256928.17290437.4433329.20257108.24应收账款
合计310503.1253574.95256928.17296214.9239106.68257108.24
2022年年末，单项计提账面余额及坏账准备较上年增长267.08万元，主要
是由于公司对一家债务单位的应收账款账面余额为537.46万元，该债务单位本年无法取得联系且其已工商注销。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑于2022年度当期对其单项全额计提坏账准备。
组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末
项目占合计计提比占合计计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备
比(%)例（%）比（%）例（%）
1年以内226400.9674.363289.601.453232577.5380.071323.620.57
1至2年40575.8213.3312172.7530.0023290.298.026987.0930.00
2至3年10827.483.565413.7450.0019102.266.589551.1350.00
3年以上26654.308.7526654.30100.0015467.365.3315467.36100.00
合计304458.56100.0047530.3915.61290437.44100.0033329.2011.48
2022年末按照组合计提的坏账准备余额为47530.39万元较上年增长
14201.19万元，计提比例15.61%，较上年增长4.13%。
如前所述公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末双方进行结算，使得收入确认点和客户付款点产生时间差。近年由于经济环境影响，公司延长体检服务期等原因使得部分团检客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，应收账款余额中1年以上部分占比的提高，使得对应的坏账准备增加12235.21万
14元。
近3年末应收账款周转天数如下：
单位：万元类别2022年2021年2020年注1
营业收入853284.82921577.28789325.94
应收账款余额310503.11296214.92286159.32
周转天数129.76115.33122.94
注1：2020年的相关数据采用追溯调整后
和以往年度相比应收账款周转天数略有上升，与应收账款的结构和坏账水平匹配。
公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。
当应收账款债务单位出现以下情况时进行单独减值测试并计提坏账准备：*
债务人发生重大财务困难；*与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；*已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。
公司于每年末按照迁徙率模型，重新评估历史损失率并将之与本年及上年实际采用的预期信用损失率进行对比，两者的差异均较小。
公司结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等充分评估了应收
款项的风险特征，公司本期和前期坏账准备计提充分、合理。
（二）补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的明细，包括但不限于具
体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例。
公司回复：
单位：元
15坏账准备占
发生坏账准备年末单位名称年末余额账龄应收账款比原因余额例（%）
85103526.611年以内1236554.241.453
上海美张健康22022930.941-2年6606879.2830.00
门诊部有体检250851.212-3年125425.6150.00
限公司1962687.003年以上1962687.00100.00
合计109339995.76——9931546.139.08
225221.601年以内225221.60100.00
北京慈记健康1137108.921-2年1137108.92100.00
网络科技体检2690639.402-3年2690639.40100.00
有限公司51018005.823年以上51018005.82100.00
合计55070975.74——55070975.74100.00
41265846.681年以内599592.751.453
健康4370297.721-2年1311089.3230.00
平安集团体检225873.002-3年112936.5050.00
2075940.643年以上2075940.64100.00
合计47937958.04——4099559.218.55
7807495.501年以内113442.911.453
上海好医
健康4500825.221-2年1350247.5630.00通健康信
体检12362942.472-3年6181471.2450.00息咨询有
22393151.243年以上22393151.24100.00
限公司
合计47064414.43——30038312.9563.82
43835063.251年以内636923.471.453
杭州美新
健康374769.931-2年112430.9830.00医疗门诊
体检643.952-3年321.9750.00部有限公
699990.593年以上699990.59100.00
司
合计44910467.72——1449667.013.23
合计304323811.69——100590061.0433.05
（三）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性。
公司回复：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
16单位：万元
是否
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上逾期宜春天一星健康
266.71270.74是
管理有限公司北京慈记网络科
22.52113.71269.064177.77923.840.19是
技有限公司
合计22.52113.71535.784448.52923.840.19
1、与宜春天一星健康管理有限公司无法取得联系，由于该债务单位的信用
风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。
2、北京慈记网络科技有限公司，该公司开展多元化跨业经营，因经营不善
导致发生重大财务困难。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。
（四）说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
公司回复：
2022年末应收账款期末余额前五名以及单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收账款欠款方关系情况如下：
与公司董事、监事、高级管与公司关
单位名称款项性质理人员、5%以上股东及其系关联方关系上海美张门诊部有应收账款前五大非关联方无关联关系限公司研计（上海）企业管理有限
公司拟增资杭州美新，预计杭州美新医疗门诊应收账款前五大关联方增资后研计将持有杭州美部有限公司
新29.74%的股权，截止目前未实施工商变更。
平安集团应收账款前五大非关联方无关联关系
17与公司董事、监事、高级管
与公司关
单位名称款项性质理人员、5%以上股东及其系关联方关系上海好医通健康信应收账款前五大非关联方无关联关系息咨询有限公司应收账款前五大，单项金额重北京慈记网络科技注大并单独计提坏非关联方无关联关系有限公司账准备的应收账款单项金额重大并宜春天一星健康管单独计提坏账准非关联方无关联关系理有限公司备的应收账款
注：北京慈记网络科技有限公司：集团高级副总裁韩圣群先生之直系亲属韩小红女士，曾于2020年3月前担任该公司法定代表人及董事，构成关联方，2021年7月起为非关联方。
（五）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。
公司回复：
公司已对北京慈记网络科技有限公司提起仲裁，正在等待仲裁开庭阶段；公司对宜春天一星健康管理有限公司准备提起诉讼，正在核实债权真实性的阶段；
受外部环境因素影响，2022年受影响时间较2021年长，加之2022年末全面放开对市场的冲击，在持续的影响下上海好医通健康信息咨询有限公司2023年经营规模明显缩小，且该公司收款经常出现拖欠情况，公司准备提起诉讼，正在诉讼证据公证阶段。
上海美张门诊部有限公司截止2023年披露日前回款4829.26万元；杭州美
新医疗门诊部有限公司截止2023年披露日前回款1870.55万元；平安集团截止
2023年披露日前回款7112.25万元。
公司按月密切跟进应收账款的进展情况，加强管理和催收，尽快收回，降低损失。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
18（1）了解收入和应收账款相关的内部控制制度，测试关键内部控制设计和
执行的有效性；
（2）检查当年确认销售收入的销售合同或订单、体检系统信息、导检单、体检报告、销售发票、回款等收入确认原始凭证及单据，以确定销售收入、应收账款借方发生额的真实性；
（3）检查客户回款对应的银行对账单、银行回单等原始凭证及单据，以确定应收账款贷方发生额的真实性；
（4）获取年末应收账款客户按账龄明细表，复核账龄划分的勾稽关系，以确定应收账款账龄的准确性；
（5）对客户往来余额以及交易额执行函证及访谈程序，检查期后回款情况、收入确认依据等；
（6）通过全国企业信用信息公示系统，查询重要客户登记信息，对客户经
营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联方关系；
（7）对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于信用风险特征组合
的设定、各组合的账龄、逾期账龄等关键信息。并以信用风险特征组合为基础复核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据；
（8）对于单项评估的应收账款，复核管理层判断计提坏账金额的依据，包
括客户的可持续经营情况、诉讼情况等，以判断管理层对个别计提的坏账准备是否合理。
经核查，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提比例上升的原因、前期坏账准备计提充分及合理性以及应收账款包括前五大账龄及发生原因的说明与所了解的情况在所有重大方面一致。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单独计提坏账准备的依据充分、计提比例合理。杭州美新医疗门诊部有限公司为关联方，未发现除上述单位之外的应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
四、你公司2019年通过非公开发行股份募集资金20.46亿元。截至报告期末，尚未使用募集资金总额为5.4亿元。募投项目“数据中心建设项目”报告期内
19未投入资金，投资进度仍为5.69%；募投项目“终端信息安全升级项目”报告期内
投入3408.58万元，投资进度为61.56%。此外，你公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。请你公司补充说明以下事项：
（一）说明截至目前募投项目的建设进度以及项目搁置、进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在延期风险。
公司回复：
1、截至目前募投项目的建设进度
截至2023年4月30日，公司除用于补充流动资金外的其余三项募投项目投资进度如下：
单位：万元实际投资金额与序募集后承诺实际投资截至2023年4月项目名称募集后承诺投资号投资金额金额30日投资进度金额的差额数据中心建
153000.003274.146.18%49725.86
设项目终端信息安
217920.0012343.1368.88%5576.87
全升级项目管理系统升
36540.006539.69100.00%0.31
级项目
合计77460.0022156.96-55303.04
2、募投项目搁置、进展缓慢的主要原因及存在的障碍
（1）数据中心建设项目
*外部环境对公司经营造成不利影响
公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。在外部环境的影响下，2022年公司的营业收入同比下降7.41%。
*公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口
20根据公司规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增
长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于外部环境的影响，2022年度公司业务未如预期持续增长，当年数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。
综上，由于公司主营业务开展受到外部环境的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，2022年度快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。
*公司逐步开展数据中心项目建设投入
公司结合当年资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需
求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至2023年4月30日，数据中心建设项目已投入3274.14万元。
（2）终端信息安全升级项目
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划进度对募投项目实施投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响，截至
2023年4月30日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到68.88%。
（3）管理系统升级项目
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，公司持续推进开展本募投项目，截至2023年4月30日，管理系统升级项目的投资进度已达到100%。
3、后续实施计划及项目可行性
截至2023年4月30日，管理系统升级项目投资进度已达到100%，该项目投资已完成。
针对数据中心建设项目和终端信息安全升级项目，公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，经过公司论证，公司认为数据中心建设项目和终端信息安全升级项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关政策市场环境变化并对募集资金投资进行21适时安排。公司已在2022年3月11日发布的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-027）中披露相关内容。
4、延期风险
2023年以来，外部整体经济环境改善复苏，公司整体经营环境进入需求推
动、量价齐升的良性发展通道。团体和个人的体检需求持续提升，主流职场人群、政企客户，阳康人群、慢病人群、老人群体、高收入群体等多元化与个性化体检和健康服务需求持续增长。公司经营恢复正常，持续推进数据中心项目建设。数据中心项目一期预计将在九月落地，并在落地后根据实际需求推进启动数据中心项目二期、三期的建设工作。
公司数据中心建设项目及终端信息安全升级项目延期是根据项目实际实施
情况做出的审慎决策，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）说明募集资金历次暂时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集
资金专户的情况，是否存在变相改变募集资金用途的情形，是否存在支付给关联方的情形。
公司回复：
1、公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2021年1月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。
公司分别于2020年2月22日、2021年1月21日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）及《关于提前归
22还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-003），对
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
2、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2022年1月12日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。
公司分别于2021年1月23日、2022年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-004），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
3、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。
公司于2022年1月14日、2023年1月12日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-002），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
234、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2023年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
综上，公司闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在支付给关联方的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。
五、2020年至2023年，你公司的资产负债率分别为52.75%、53.63%、
55.16%，资产负债率逐年提高；流动比率分别为0.96、0.84、0.72，近三年流动性不断降低。报告期末，你公司货币资金余额为19.84亿元；短期借款余额16.44亿元、一年内到期的非流动负债余额12.41亿元。从公司短期借款的构成看，以保证、质押、抵押借款为主，信用借款3210万元，占比较小，同比减少93.57%。
请你公司补充说明以下事项：
（一）结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。
公司回复：
报告期末我公司货币资金余额为19.84亿元，较上年末下降2.9亿元，主要系2022年底受外部环境影响所致。公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平
24稳，第四季度也是公司应收账款回流的高峰期。2022年底外部环境对公司年末
货币资金产生了较大影响。随着2023年初整体经营环境恢复正常，公司业绩大幅提升，公司现金流有明显改善。2023年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加了3.55亿元。
公司报告期末短期借款余额16.44亿元（含短期借款利息）、一年内到期的
非流动负债余额12.41亿元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额15.41亿元，筹资活动有关的现金流量项目中支付租金及租赁保证金7.44亿元。公司当前经营状况稳健，以报告期内现金流状况和一季度已实现经营现金流增量合计作为未来一年的参考，则期末货币资金余额（19.84亿元）、未来一年的经营活动净现金流（15.41亿元）和一季度已实现经营现金流增量（3.55亿元）合计38.80亿元，可覆盖未来一年到期负债（16.44亿元+12.41亿元）和租金支出（7.86亿元）。公司2022年度现金利息保障倍数约为13（如以经营现金流量净额扣减租金支出计算，则为8左右），在安全水平以上。长期借款余额为0.17亿元，不存在偿债风险。
公司从2021年开始采取新租赁准则，确认经营租赁相应的使用权资产和负债，对资产负债率上升有一定影响。如剔除经营租赁相关资产和负债影响，2021年末和2022年末的资产负债率分别为44.25%和45.07%，相比2020年末（52.75%）有明显下降。
公司近三年主动偿还部分债务、减少利息支出，以优化资产负债结构，导致流动比率降低。叠加外部环境的影响，公司期内流动性有所降低。2023年以来整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，公司的现金流已明显改善，经营稳健，不存在流动性风险。
（二）结合银行授信情况，说明信用借款减少的原因，公司融资能力是否
发生重大变化，如有，请充分提示风险。
公司回复：
公司报告期末短期借款余额16.44亿元，较上期末余额14.47亿元有所增加，均为银行贷款。其中信用借款减少系本公司部分银行借款增加了实控人俞熔先生、股东上海天亿实业控股集团有限公司及全资子公司美年大健康产业（集团）
有限公司担保而在财务报表中归类至保证借款所致，整体银行授信总额并未减
25少，银行授信合作稳定，公司融资能力未发生重大变化。
六、报告期末，你公司长期股权投资余额为10.02亿元，权益法下确认投资收益-4373.07万元，计提减值准备958.69万元；其他非流动金融资产（权益工具投资）余额12.02亿元，本期公允价值变动金额1959.6万元。请你公司补充说明以下事项：
（一）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、长期股权投资减值准备是否充分。
公司回复：
公司2022年财务报表中的长期股权投资主要为本公司对其具有重大影响的
权益工具投资，以权益法后续计量。被投资单位主要从事经营基因检测或体检中心的业务。
截至2022年12月31日，沈阳凤天安泰医院有限公司（以下简称“沈阳凤天安泰”）处于歇业状态，公司将其所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。
除沈阳凤天安泰外的其他被投资单位的体检中心均处于正常运营状态，部分被投资单位出现经营亏损，虽然主要系受外部环境影响，但基于谨慎性，公司将本报告期经营亏损为非暂时性的、预期未来一年不能有所好转的被投资单位所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。
对于存在减值迹象的长期股权投资，公司以其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，公允价值的估值模型主要为市场可比公司模型，主要假设包括市销率乘数、缺乏流动性折价等，预计未来现金流量以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现。
在对各项长期股权投资进行减值测试时，如长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，应当确认长期股权投资的减值损失。
经测算，存在减值迹象的长期股权投资中，沈阳凤天安泰和上海美楷门诊部有限公司可收回金额低于账面价值618.69万元和340.00万元，已于年末计提长期股权投资减值准备。
综上所述，于2022年12月31日，本公司长期股权投资减值准备计提充分。
26（二）说明权益工具投资的具体投资标的情况、与上市公司业务的协同性，
说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。
公司回复：
1、权益工具投资的具体投资标的情况：
与体检中心相关标的公司265家，2022年年末价值105787.55万元。均为直接或间接开展健康体检及相关活动的企业，与上市公司在业务上有一定协同性。
序号投资标的持股比例
1怀化美年大健康医疗服务有限公司17.00%
2阿克苏美年大健康健康管理有限公司15.00%
3安庆美年大健康管理有限公司19.50%
4安溪美年大健康管理有限公司17.10%
5鞍山美年大健康管理有限公司19.00%
6白城市慈铭综合门诊有限公司19.00%
7白银美年大健康管理有限公司10.00%
8百色美年大健康体检有限公司15.00%
9包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司8.60%
10保定美年大健康门诊部有限公司16.00%
11北海美年大健康管理有限公司19.29%
12北京美年美灿门诊部有限责任公司7.14%
13北京美年美合门诊部有限公司10.32%
14毕节市美年大健康健康管理有限公司16.00%
15沧州美年大健康门诊部有限公司16.00%
16曹县美年大健康体检管理有限公司19.50%
17常德美年大健康管理有限公司19.00%
18朝阳美年大健康管理有限公司15.00%
19郴州美年大健康管理有限公司20.00%
20成都美年大健康壹中心体检门诊部有限公司10.00%
21成都美兆健康管理有限公司16.00%
22成都郫都区美年大健康管理有限公司19.50%
23成都青白江美年大健康管理有限公司19.50%
24成都双流美年大健康体检门诊部有限公司19.50%
25成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司10.00%
26成都新都美年上都健康体检门诊部有限公司19.50%
27赤壁美年大健康体检管理有限责任公司19.00%
2728赤峰慈铭健康管理有限公司16.00%
29赤峰美年大健康健康管理有限公司15.00%
30滁州美年大健康管理有限公司17.00%
31楚雄美年大健康体检医院有限公司10.00%
32慈溪美年综合门诊部有限公司18.00%
33达州美年大健康管理有限公司16.00%
34大连美兆综合医院有限公司19.00%
35单县美年大健康体检管理有限公司19.50%
36儋州美年大健康医院有限公司19.00%
37当涂县美年大健康管理有限公司10.00%
38德州美年大健康体检管理有限公司16.00%
39定西美年大健康管理有限公司10.00%
40东莞虎门美慈奥亚门诊部有限公司17.54%
41都江堰美年大健康健康管理有限公司19.50%
42恩施美年大健康管理有限公司19.00%
43恩施市慈铭健康管理有限公司16.00%
44肥城美年健康管理有限公司10.00%
45费县美年大健康体检管理有限公司10.00%
46佛山南海美年大健康健康管理有限公司15.00%
47佛山市奥亚健康管理有限公司19.50%
48佛山万达美兆健康管理有限公司10.00%
49福建美年大健康管理有限公司15.00%
50福建美兆医疗科技有限公司4.54%
51福州慈铭奥亚健康体检中心有限公司18.00%
52福州市长乐区奥亚综合门诊部有限公司19.00%
53抚顺美年大健康健康管理有限公司19.50%
54抚州美年大健康管理有限公司18.00%
55赣州美年大健康管理有限公司18.00%
56巩义美年健康管理有限公司10.00%
57固原市美年大健康医院有限公司19.00%
58广水市美年大健康管理有限公司19.00%
59广州奥亚健康管理有限责任公司8.39%
60广州番禺区美年大健康医疗管理服务有限公司10.00%
61广州康园健康科技有限公司19.00%
62广州美年大健康医院管理有限公司16.60%
63广州美兆健康管理有限公司10.00%
64贵州济众健康管理有限公司19.00%
65桂林美年大健康健康管理有限公司13.35%
2866海阳美年大健康管理有限公司19.50%
67邯郸市慈铭体检管理有限公司10.00%
68汉中美年大健康管理服务有限公司15.00%
69杭州美贸医疗门诊部有限公司10.00%
70杭州美墅综合门诊部有限公司19.50%
71杭州美新医疗门诊部有限公司10.00%
72河南慈铭健康管理有限公司16.00%
73鹤壁美年大健康科技有限公司18.00%
74鹤岗美年健康体检服务有限公司10.00%
75衡水大健康体检门诊部有限公司10.00%
76衡阳美年大健康管理有限公司16.00%
77红河慈铭健康体检中心有限公司19.50%
78红河美大健康管理有限公司19.00%
79侯马美年大健康管理有限公司8.67%
80淮安铭泽美年大健康管理有限公司15.00%
81淮北美年大健康管理有限公司10.00%
82淮南美年大健康健康管理有限公司15.00%
83黄冈美年健康管理有限公司13.01%
84黄山美年大健康咨询有限责任公司11.64%
85吉安美年大健康体检有限公司15.00%
86济南美年大健康管理有限公司18.00%
87济南美年大健康科技有限公司10.00%
88济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司10.00%
89济宁美年大健康体检管理有限公司19.00%
90嘉兴慈铭奥亚健康管理有限公司19.00%
91简阳美年大健康管理有限公司19.00%
92焦作慈铭门诊部有限公司5.00%
93焦作美年大健康健康服务有限公司10.00%
94晋江美年大健康管理有限公司19.00%
95荆门美康健康管理有限公司19.50%
96荆州美年大健康管理有限公司15.00%
97景德镇市美年大健康服务有限公司18.00%
98九江美年大健康健康管理有限公司15.00%
99九江美年大健康体检中心有限公司19.00%
100九江市美年慈铭健康体检管理有限公司19.00%
101酒泉美年大健康健康管理有限公司18.00%
102莒县美年大健康体检管理有限公司10.00%
103巨野美年大健康管理服务有限公司19.50%
29104喀什美年大健康健康管理有限公司10.00%
105库尔勒美年慈铭健康管理有限公司10.00%
106昆明美兆健康管理有限公司9.09%
107昆山慈铭健康体检中心有限公司19.00%
108拉萨美年大健康健康管理有限公司16.00%
109莱州美年大健康体检管理有限公司19.50%
110乐陵美年大健康体检管理有限公司5.83%
111连江美年大健康管理有限公司18.00%
112连云港美年大健康健康管理有限公司19.50%
113梁山美年大健康体检管理有限公司10.00%
114临沧美年大健康体检中心有限公司19.50%
115临汾美年大健康体检中心有限公司16.00%
116临海美年日昇医院有限公司10.00%
117临夏美年大健康门诊部有限公司10.00%
118临沂美铭健康体检管理有限公司19.00%
119浏阳美年大健康管理有限公司19.00%
120柳州美年大健康健康管理有限公司10.00%
121龙岩市美年大健康管理有限公司19.50%
122陇南美年大健康管理有限公司19.50%
123娄底美年健康管理有限公司17.00%
124洛阳慈铭健康管理有限公司10.00%
125洛阳美兆健康管理有限公司9.00%
126漯河美年大健康管理有限公司10.00%
127吕梁大健康科技健康管理有限公司10.00%
128梅州美年健康管理有限公司19.00%
129美年三六五健康管理（济南）有限公司18.33%
130牡丹江美年健康体检服务有限公司19.00%
131南安市美年大健康管理有限公司18.15%
132南充美年大健康健康管理有限公司19.00%
133南充启辰健康管理有限公司19.00%
134南京美楷健康体检中心有限公司10.00%
135南京美宜门诊部有限公司12.89%
136南宁美优康健康管理有限公司10.00%
137南平美年大健康管理有限公司19.49%
138南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）18.95%
139南阳美年大健康健康科技有限公司10.00%
140宁波北仑美年综合门诊部有限公司19.00%
141宁德美年大健康管理有限公司19.00%
30142攀枝花市美年大健康科技有限公司15.00%
143盘锦美年大健康健康管理有限公司19.50%
144平顶山慈铭健康服务有限公司19.00%
145平凉美年大健康健康管理有限公司15.00%
146平阳美年大健康管理有限公司19.00%
147平邑美年大健康体检管理有限公司19.50%
148鄱阳县长健健康体检中心有限公司18.00%
149莆田美年大健康管理有限公司10.00%
150蕲春美年健康体检管理有限公司19.00%
151潜江美年大健康体检管理有限公司18.00%
152黔东南州慈铭健康管理有限公司16.00%
153黔南州美年大健康健康管理有限公司16.00%
154黔西南州美年大健康体检管理有限公司16.00%
155秦皇岛美年大健康健康体检管理有限公司19.50%
156清远美年大健康健康管理有限公司18.00%
157曲靖美年健康服务有限公司16.00%
158仁寿美年大健康管理有限公司19.50%
159日照美年健康体检中心有限公司10.00%
160三门峡美年大健康管理有限公司19.00%
161三明美年大健康管理有限公司15.00%
162厦门银城美年大健康管理有限公司19.00%
163山东美铭奥亚健康咨询有限公司5.07%
164商丘美年大健康管理有限公司16.00%
165上海毕和健康管理咨询有限公司10.00%
166上海健亿投资中心（有限合伙）9.96%
167上海美宏门诊部有限公司19.50%
168上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.51%
169上海美磬健康体检中心有限公司19.00%
170上海美夙健康管理有限公司12.00%
171上海美羡健康体检中心有限公司10.00%
172上海美殷医学检验所有限公司17.24%
173上海美誉门诊部有限公司15.00%
174上海美张门诊部有限公司19.50%
175上海瑞美医疗保健股份有限公司5.58%
176上饶美康医学健康体检中心有限公司15.00%
177韶关美年大健康健康管理有限公司18.00%
178邵阳美年大健康健康管理有限公司16.00%
179绍兴美兆门诊医疗有限公司8.89%
31180绍兴越城美年门诊部有限公司10.00%
181社旗美年大健康管理有限公司19.50%
182深圳美兆健康管理有限公司10.00%
183深圳市奥亚健康管理有限公司7.93%
184深圳市美辰健康管理有限公司11.60%
185深圳市美佳健康管理有限公司16.79%
186深圳市美阳健康管理有限公司10.00%
187深圳市益尔康健康管理有限公司4.90%
188沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司5.96%
189十堰美年大健康管理有限公司18.00%
190石河子市美年大健康健康管理有限公司15.00%
191寿光市美年大健康慈铭健康体检管理有限公司10.00%
192苏州美新门诊部有限公司15.51%
193宿迁美年大健康管理有限公司15.00%
194遂宁美慈体检医院有限公司15.00%
195台州美兆健康体检中心（普通合伙）11.87%
196太原美兆健康科技有限公司16.29%
197泰州美年大健康管理有限公司10.00%
198天津滨海新区慈爱门诊部有限公司10.00%
199天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司14.27%
200天津美泽门诊有限公司19.19%
201天津南开区美兆健康体检中心有限公司19.00%
202天水美年健康管理有限公司19.50%
203桐庐美年体检中心有限公司10.00%
204铜陵美年大健康咨询有限公司18.00%
205温州美年大健康管理有限公司19.00%
206乌海市美年慈源医院有限公司18.00%
207乌兰察布美年大健康健康管理有限公司18.00%
208无锡美兆门诊部有限公司14.54%
209五莲县美年大健康体检管理有限公司10.00%
210武汉美慈奥亚科技管理有限公司10.02%
211武威美年大健康健康管理有限公司12.00%
212西安美兆健康管理有限公司9.17%
213西双版纳美年大健康体检中心有限公司18.00%
214浠水美年大健康体检管理有限公司19.00%
215仙桃美年大健康管理咨询有限公司16.00%
216咸宁美年大健康体检管理有限责任公司19.00%
217孝感美之年健康管理有限公司10.00%
32218忻州美年大健康门诊部有限公司19.00%
219新泰美年大健康体检管理有限公司10.00%
220新余市美年大健康体检有限公司16.00%
221邢台美年大健康门诊部有限公司18.00%
222徐州美年大健康管理有限公司13.33%
223许昌美年大健康健康管理有限公司19.00%
224雅安美年大健康管理有限公司19.00%
225盐城美年健康管理有限公司16.00%
226扬州美舜健康管理有限公司10.38%
227阳新美年大健康体检管理有限公司10.00%
228沂水美年大健康体检管理有限公司19.50%
229宜宾美年大健康管理有限公司16.00%
230宜昌市美年大健康管理有限公司19.00%
231义乌美年大健康管理有限公司10.00%
232益阳美年大健康健康管理有限公司19.00%
233营口美年大健康综合门诊部有限公司16.00%
234永城美年健康体检有限公司19.00%
235永州美年大健康健康管理有限公司16.00%
236玉林慈铭医疗服务有限公司11.82%
237玉林美年大健康体检有限公司10.00%
238云浮市美年健康管理有限公司10.00%
239郓城美年大健康体检管理有限公司10.00%
240枣庄美年大健康科技有限公司19.50%
241枣庄美年大健康体检服务有限公司15.00%
242湛江上德上医慈铭健康管理有限公司19.00%
243张家港美年体检中心有限公司15.00%
244张家界美年大健康管理有限公司16.00%
245张家口美年大健康健康体检中心有限公司19.00%
246长春美健健康科技有限公司18.18%
247长葛美年大健康管理有限公司19.00%
248长沙美兆医疗管理有限公司10.00%
249长垣美年大健康管理有限公司10.00%
250昭通美年健康管理有限公司10.00%
251浙江美兆医疗投资管理有限公司18.18%
252镇江美年大健康管理有限公司19.00%
253郑州美兆健康医疗管理有限公司8.64%
254重庆慈铭奥亚健康管理有限公司18.00%
255重庆慈铭综合门诊部有限公司1.00%
33256重庆美年美漾健康管理有限公司17.00%
257重庆美益健康管理有限公司19.00%
258重庆美兆医院管理有限公司10.00%
259重庆美照美年大健康管理有限公司18.00%
260重庆奇泓美年大健康管理有限公司16.00%
261周口美年大健康健康管理有限公司10.00%
262珠海美年大健康健康管理有限公司18.00%
263诸城市美年大健康体检管理有限公司10.00%
264诸暨美年大健康体检有限公司19.50%
265资阳市美年大健康管理有限公司16.00%
非体检业务类公司4家，2022年年末价值11445.54万元序号投资标的持股比例
1上海深至信息科技有限公司5.09%
2上海天谷源健康科技有限公司11.70%
3上海翎赫信息咨询服务有限公司1.00%
4上海保险交易所股份有限公司1.34%
2、权益工具投资的公允价值的评估过程及变动金额的合理性
公司对其持有的其他非流动金融资产所对应的企业无控制权，无法获取完整的资产、负债明细以及未来的盈利预测，故收益法和成本法不适用。
公司持有的其他非流动金融资产所对应的企业为健康体检企业，产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的案例与评估对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与
参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。故本次评估适用市场法。
本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营阶段状况，并考虑对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法结合市场法具体确定估值。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
34鉴于被评估单位主营业务为健康体检，在产权交易市场，具备一定数量的交
易案例；另一方面证券市场类似的上市公司体量与委估对象差异较大，可比性较差，故本次市场法评估采用交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的
可比企业数量情况，具体采用交易案例比较法。
2、评估步骤
（1）确定可比参照企业。
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
（3）选择确定价值比率。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取合适的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
（4）确定评估结论。
35在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位实缴状态下的企业整体估值。再进一步计算实际投资成本对应的股权价值以确定评估结论。
本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营状况，并与美年大健康管理层讨论其对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法及市场法具体确定估值，具体如下：
1、对于能够获取参股单位相关信息的投资，采用市场法（可比交易案例法）
确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。此类企业共涉及228项。
2、对于2022年新增投资或有近期融资/交易的被投资单位，近期融资/交易
的价格可代表其公允价值的恰当估计。同时分析被投资单位当年的收入、净资产及净利润规模，通过市场法（可比交易案例法）衡量其价值水平，当采用市场法（可比交易案例法）估值结果高于市场法（近期融资/交易价格法）时，表明企业的经营状况优于投资者的预期并已经稳步实现营收，因此以市场法（可比交易案例法）结论作为公允价值。对于处于前期阶段经营尚未稳定的企业按近期融资/交易的价格作为公允价值。此类企业共涉及12项。
3、对于无法获取被投资企业任何财务或经营状况信息的金融资产，其公允
价值缺少判断依据，以账面公允价值列示。此类企业共涉及10项。
4、对于经营管理不佳，已经关停或者歇业的投资的企业，依据被投资单位
净资产和投资比例确定其他权益金融工具投资公允价值，对于资不抵债的按零评估。此类企业共涉及21项。
5、对于投资对象为基金合伙企业的，以获取合伙企业投资项目的具体信息，
先对各项目采用上述评估方法进行评估，确定合伙企业长期股权投资价值并代入合伙企业财务报表，再按照合伙协议约定分配方式计算委估其他非流动金融资产公允价值。此类企业涉及3项。
综上，本次权益工具投资公允价值增值1959.6万元，增值率约1.7%，增值原因是由于采用市场法（可比交易案例法）或市场法（近期融资/交易价格法）从现时可比价格或近期交易价格的角度进行测算得出的公允价值比上一年的公
允价值高，具有合理性。
36请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
1、了解并评价美年健康与长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当
期损益的其他非流动金融资产确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、评价管理层在识别长期股权投资减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；
3、选取新增被投资公司，检查相关的法律文件，包括被投资公司股东协议、股权购买协议和公司章程等，评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准则的要求；
4、评价美年健康聘请的外部评估师的客观性、独立性和胜任能力；
5、获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用所
内估值专家的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；
6、评价在财务报表中上述投资的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。
经核查，我们认为，公司对长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
七、报告期末，你公司商誉账面金额为57.05亿元，商誉减值准备为13.55亿元，本年未计提商誉减值准备。请你公司补充说明以下事项：
（一）以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承
诺完成情况（如有）、主营业务情况。
公司回复：
2022年末商誉的账面价值43.50亿元，商誉原值57.05亿元，商誉减值准备
13.55亿元，主要标的公司近三年主要指标、各年业绩承诺完成如下：
37单位：万元
慈铭健康体检深圳市鸿康安徽诺一健新新健康控项目管理集团有限杰科技有限康管理有限股有限公司公司公司公司
营业收入175608.1916000.2113463.8011728.01
2022净利润-10651.602822.93-1760.042657.20
业绩承诺不适用不适用不适用不适用
营业收入204441.2515500.2913811.9011907.58
2021净利润14700.933921.58-2787.98-586.27
业绩承诺不适用不适用不适用不适用
营业收入163129.3512735.5411141.1310472.86
2020净利润-5286.713725.42-433.87-1259.34
业绩承诺不适用不适用不适用不适用成都锦江美年大海南慈铭奥北京美年美福清市美年项目健康维康体检门亚体检医院福门诊部有大健康管理诊部有限公司有限公司限公司有限公司
营业收入7810.933813.666198.853707.60
2022净利润-525.18435.46-357.05597.29
业绩承诺1600.00不适用不适用600.00
营业收入8484.303941.306907.743731.64
2021净利润120.161.33733.25505.34
业绩承诺1200.00不适用700.00550.00
营业收入7327.563312.595357.743081.92
2020净利润-795.27269.11982.49111.77
业绩承诺不适用不适用620.00不适用美年大健康深圳美年大健唐山美年大健襄阳市美年项目产业集团南康健康管理有康健康体检管大健康管理通有限公司限公司理有限公司有限公司
营业收入7681.1250687.002180.856782.98
2022净利润1024.145600.95-28.19614.70
业绩承诺不适用不适用750.00不适用
2021营业收入7854.0449782.523119.407409.06
38美年大健康深圳美年大健唐山美年大健襄阳市美年
项目产业集团南康健康管理有康健康体检管大健康管理通有限公司限公司理有限公司有限公司
净利润978.102991.82153.33725.25
业绩承诺不适用不适用700.00不适用
营业收入6749.4340602.923711.445563.40
2020净利润446.401171.9983.39842.37
业绩承诺不适用不适用不适用830.00中山美年大金华市美年大大连美年健康唐山美健健项目健康管理有健康医疗管理悦享综合门诊康管理有限限公司有限公司部有限公司公司
营业收入3945.721580.061664.76720.84
2022净利润542.03797.32597.49260.64
业绩承诺780.00不适用不适用不适用
营业收入3989.36不适用不适用不适用
2021净利润767.41不适用不适用不适用
业绩承诺750.00不适用不适用不适用
营业收入3195.05不适用不适用不适用
2020净利润904.81不适用不适用不适用
业绩承诺不适用不适用不适用不适用商誉主要标的公司的主营业务均为体检业务。
（二）说明商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请说明存在的差异及原因，商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组
2022年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进
行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。本次商誉减值测试涉及的可收回金额的确定方法、相关重要假设及测算过程也与2021年度保持了一致，具体情况如下：
1、可收回金额的确定方法
39资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。具体如下：
1.1后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，以前年度
减值测试方法采用预计未来现金流量的现值。
1.2对于采用预计未来现金流量现值法测算结果低于账面值的资产组（及资产组组合），增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。
2、相关重要假设
2.1基本假设
2.1.1公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2.1.2资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2.1.3企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2.2一般假设
2.2.1本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏
观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.2.2本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
402.2.3假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
2.2.4假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不
存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影
响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
2.3收益法评估假设
2.3.1评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营
管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2.3.2未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，
不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
2.3.3被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
2.3.4被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
2.3.5本次评估范围内涉及的资产组（及资产组组合）经营场所大部分系租赁，本次评估假设相关租赁合同到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
2.3.6假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
同时，2021年度及2022年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率的预测方法保持一致。但对各资产组未来业绩预测，因2022年城市环境因素对各区域影响程度不同且2022年底全面放开的影响，公司管理层基于预期全面放开后的市场变化对部分资产组未来业绩预测进行了适当调整。慈铭集团资产组的商誉净额约占总商誉金额的50%左右，以该资产组为例，其2021年度与2022年度主要参数、假设、指标对比如下：
金额：万元有关参数2021年末商誉减值测试2022年末商誉减值测试
预测期营业收入合计1198258.341220569.38
41有关参数2021年末商誉减值测试2022年末商誉减值测试
稳定期营业收入262005.84268388.16
6.60%、6.19%、5.61%、19.56%、10.53%、7.58%、预测期收入增长率
4.97%、3.66%5.00%、2.56%
稳定期收入增长率0.0%0.0%
税前折现率13.61%13.62%
商誉减值金额（万元）0.000.00
上述差异主要系2020-2022年城市环境因素对公司业绩造成严重影响，以北京地区（2021-2022年占慈铭集团收入比例在47%左右）为例，2022年北京在
5-6月，11-12月两波城市环境因素的影响下，慈铭集团北京地区所有分院在此期
间都有不同程度的停业，致使慈铭集团2022年度收入下滑较大。除北京外，2022年城市环境因素多点多地区爆发，造成省区分院多时段停产停工，整体收入受到较严重影响。随着2022年底全面放开、经营环境改善，管理层预计公司经营收入将实现快速反弹（从历史年度来看，在城市环境因素影响相对较弱的2021年营业收入即相较2020年反弹了23.6%），在城市环境因素影响基本消除的情况下，公司的业绩增长也更具有持续性和确定性。
综上，公司商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数一致，商誉减值准备计提充分，相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
1、了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和执行的有效性；
2、评价管理层将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合的方法，是否符合
企业会计准则的要求；
3、综合考虑相关资产组的历史情况以及经批准的财务预算等，评价管理层
在预计收入增长率、利润率以及未来资本支出等关键假设；
4、将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年
度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
5、利用本所估值专家的工作，评价管理层聘请的估值专家估值时所采用的
42价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核
了相关计算过程和计算结果；
6、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
八、报告期内，你公司俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）和研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限分别延期12个月。请你公司结合承诺作出的背景和无法履行的原因，及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定要求，说明承诺延期的合规性及合理性。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、原承诺出具背景及承诺内容
（1）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）情况及相关承诺
2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团
有限公司（以下简称“天亿控股”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于
2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届
监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延
43期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完
成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
2021年11月，俞熔先生及天亿控股、中孵创投向公司出具书面承诺，嘉兴
信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将嘉兴信文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2021年11月，嘉兴信文淦富向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条
件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的
60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）情况及相关承诺
公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第
七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098），关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
2021年9月，为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、研计公司向公司出
具书面承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
2、承诺履行情况及延期的原因
（1）嘉兴信文淦富承诺延期的原因
因受到外部环境影响，嘉兴信文淦富投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前部分体检中心尚不具备注入上市公司条件，寻找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。因此，将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内。
44（2）研计公司承诺延期的原因
因受到外部经济环境的影响，关于天亿控股将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体事项（以下简称“股权转让事项”），各方仍在进行磋商谈判，研计公司股权转让事项存在到期无法完成的可能，因此，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。
3、延期后的承诺
俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司承诺解决同业竞争的期限较原承诺延长12个月。
（1）天亿控股、中孵创投承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴
信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）嘉兴信文淦富承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦
富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（3）天亿控股、研计公司承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的24个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
4、公司已履行的相应承诺变更审议程序
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第
八届监事会第七次（临时）会议，于2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内，关联董事及关联股东均回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：俞熔先生及其关联方拟延期
其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股
东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，
45关联董事回避了表决。
监事会已出具意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争
相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
5、延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》
规定不可变更的承诺，且已履行必要的决策程序（1)延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定不可变更的承诺
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十二条规定：【不
得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：【可
以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行的；(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
俞熔先生及其关联方出具的相关承诺，属于其自愿作出的承诺，不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺。
（2）承诺延期事项已履行必要的决策程序
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十四条规定：【变
更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提
46出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议、2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事、监事会已就承诺延期事项的合法合规性及是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
综上，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限分别延期12个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项已履行了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺的相关规定。
请律师核查并发表明确意见。
律师核查意见：
本所律师认为，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限分别延期12个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项已履行了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定
的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺的相关规定。
九、截至2023年1月29日，公司实际控制人俞熔及其一致行动人合计持有
你公司681931590股股份，占你公司总股本的17.42%，其中86.84%处于质押状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。
47公司回复：
公司实际控制人俞熔先生的一致行动人包括：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海维途企业发展中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）、世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）和上海通怡投资管理有限公司－通怡海川6号私募证券投资
基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡桃李3号私募证券投资基金、上海通怡
投资管理有限公司－通怡桃李12号私募证券投资基金。
1、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至2023年1月29日，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司股份681931590股，累计质押股份为592188989股，累计质押占其所持股份比例为86.84%。
股份质押具体情况及资金具体用途如下：
序质押数量出质人质权人质押原因及资金具体用途号（股）
天亿实业、美北京启明新能为俞熔、天亿实业、美馨投资、
1馨投资、天亿投资管理中心277220589天亿资产补充流动资金贷款提供资产（有限合伙）质押担保
俞熔、天亿资
为俞熔、天亿实业、美馨投资、
产、上海维途、北京东富崛起
242448990天亿资产补充流动资金贷款提供
美馨投资、天经济咨询中心质押担保亿实业
俞熔、天亿实渤海国际信托为俞熔及其关联方、天亿实业补
381016043
业、美馨投资股份有限公司充流动资金贷款提供质押担保长安国际信托为天亿实业补充流动资金提供股
4上海维途16500000
股份有限公司份质押担保海通证券股份为美年健康第三期员工持股计划
5俞熔6000000
有限公司提供增信
48序质押数量
出质人质权人质押原因及资金具体用途号（股）深圳市平安德
天亿资产、世为天亿资产参与投资基金履行合
6成投资有限公104608054
纪长河伙人义务提供担保司华泰证券（上为天亿实业参与投资基金履行合
7上海维途海）资产管理64395313
伙人义务提供担保有限公司综上，实际控制人与其控制的主体及其一致行动人质押其所持股份的原因主要为满足自身日常营运资金、补充流动资金等需求进行担保融资，具有合理性，不会导致公司控制权不稳定。
2、约定质权的实现形式
根据实际控制人及其控制的各主体、一致行动人与质权人签订的质押协议，质权实现情形具体如下：
序质权人出质人质权实现情形号
发生下列情形之一的，甲方（质权人）有权立即行使质权:（1）债务人或其他签署方不履行主合同和/或框
架协议项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主北京启
合同的其他任一约定的；（2）乙方或丙方违反本协议明新能天亿实
项下任何约定；（3）乙方、丙方或债务人申请或被申
投资管业、天亿
1请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被
理中心资产、美
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合
（有限馨投资并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）
合伙）
质押财产被冻结、划拍或其他权利瑕疵可能影响甲方
质权的；或（5）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。
49序
质权人出质人质权实现情形号
发生下列情形之一的，甲方（质权人）有权立即行使质权:（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提
俞熔、天
北京东前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）乙方亿资产、
富崛起或丙方违反本协议项下任何约定；（3）乙方或债务人上海维
2经济咨申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整
途、美馨
询中心或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、
投资、天
歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似亿实业情形；或（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益的其他事件。
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
前到期的债务，或违反主合同或本协议项下的其他约定，或发生危及质权人权利、权益或利益的其他事件，俞熔、天
渤海国或债务人、出质人或其关联方申请或被申请破产、重
亿实业、
际信托整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注
3美馨投
股份有销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、
资、天亿
限公司组织形式变更以及出现其他类似情形，或质押标的被资产
冻结、划扣或其他权利瑕疵可能影响质权行使的，质权人有权处分质押标的。出质人同意质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押标的。
50序
质权人出质人质权实现情形号
1、在主合同约定的各项义务履行期限届满，出质人/
债务人未完全、按期、适当履行相应义务的，或者发生法律法规或本合同规定可以行使质权的其他情形的，长安信托可以依法行使质权。2、发生下列情形之一的，长安信托可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）出质人/债务人违反本合同及主合同
项下的任何约定的；（2）出质人/债务人发生重大诉
讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股票有重大不利影响，且出质人/债务人未能提供经长安信托认可其长安国他担保的；（3）出质人/债务人破产、歇业、被停业
际信托整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分
4上海维途
股份有立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）出质
限公司人/债务人有不履行主合同及本合同的意思表示或以
行为表明不履行合同的情形；（5）发生本合同约定应
当恢复出质股票价值或提供其他新的担保的情形，出质人/债务人拒绝恢复出质股票价值或未提供经长安
信托书面认可的新的担保；（6）出质人违反本合同关于处分质押财产的限制约定或出现本合同约定的视为
出质人违约的情形的；（7）债务人违反主合同项下的
其他任何保证、承诺、义务、责任或构成主合同项下
违约并需要承担违约责任的；（8）其他长安信托认为
可能危及、损害长安信托权利、权益或利益的事件。
甲乙双方一致确认如果债务人未根据主合同的约定海通证
履行到期债务(包括因债务人、出质人违约而由质权人券股份
5俞熔宣布提前到期的债务)、发生主合同项下乙方有权处分
有限公
担保物的其它情形或者发生法律、法规、规章规定的司
乙方有权处分质物的情况时，质权人有权实现质权。
51序
质权人出质人质权实现情形号
1、在主合同约定的各项义务履行期限届满，出质人未
完全、按期、适当履行相应义务的，或者发生法律法规或本合同规定可以行使质权的其他情形的，质权人深圳市可以依法行使质权。2、发生下列情形之一的，质权人平安德天亿资可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）
6成投资产、世纪出质人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押
有限公长河股票有不利影响；（2）出质人破产、协议、被停业整
司顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、
组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）出质人有不履行主合同及本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。
质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：主合同项下任何债务履行期届满，质权华泰证人未足额清偿；（1）发生质权人有理由相信主合同债
券（上务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不海）资限于:主合同债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、
7上海维途
产管理被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被
有限公吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其
司他类似情形；（2）主合同债务人发生主合同所述的任
何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；（3）
其他情形:本合同约定的其他情形。
截至本问询函回复出具日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。
3、实际控制人的财务状况和清偿能力
截至2023年5月8日，实际控制人与其控制的主体及一致行动人合计持有公司681931590股，占公司总股本的17.42%。以2023年5月8日为基准日，按照基准日前20、60、120个交易日内公司股票均价计算，实际控制人与其控制的主体及一致行动人持有的股份市值分别为：474783.18万元、471568.50万元、
424709.31万元。
实际控制人与其控制的主体及一致行动人持有的股票市值完全能够覆盖质押融资金额。同时，根据中国人民银行征信中心查询结果，实际控制人与其控制的主体及一致行动人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形。
524、平仓风险及实际控制人变更风险
实际控制人与其控制的主体及其一致行动人股份中，设置平仓条件的股份质押总数为16500000股，占公司总股本比例为0.42%，涉及融资金额6195.00万元，前述设置平仓条件的股份质押具体情况如下：
融资余额质押数量补仓线序号出质人质权人（万元）（股）（元/股）
1上海维途长安国际信托股份有限公司6195.00165000003.83
以2023年5月8日为基准日测算，在基准日前20、60、120个交易日内，公司股票交易均价分别为6.96元/股、6.92元/股、6.23元/股，均高于实际控制人控制的主体及其一致行动人股份质押约定的平仓条件。
其余股份质押未设置平仓要求。
截至本问询函回复出具日，实际控制人控制的主体及其一致行动人签署的质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生因股票触发平仓条件被质权人行使质权的情况，不存在实际控制人变更的风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
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