安居宝:公司制度修订对照表

公司制度修订对照表
1、章程修订对照表
修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内将其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司所有，本公司董事会将收回其所得收购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不会不按照前款规定执行的，股东有权要求受6个月时间限制。公司董事会不按照前款董事会在30日内执行。规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条（十五）审议股权激励计划；第四十条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十四条公司召开股东大会的地点第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网股东大会应当设置会场，以现场会议络投票相结合的方式召开，并应当按照形式召开。公司还将提供网络投票的方式法律、法规、证券监管部门或本章程的为股东参加股东大会提供便利。
规定，采用安全、经济、便捷的网络和股东通过上述方式参加股东大会的，其他方式为股东参加股东大会提供便视为出席。
利。股东大会提供网络投票或其他投票方股东通过上述方式参加股东大会的，式时，按照监管部门相关规定确定股东身视为出席。份。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和证券交易所时向证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向中国证监会广东监所提交有关证明材料。
管局和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以下内容：下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通
股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权股股东(含表决权恢复的优先股股东)
出席股东大会，并可以书面委托代理人出均有权出席股东大会，并可以书面委席会议和参加表决，该股东代理人不必是托代理人出席会议和参加表决，该股公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会的股权登记（四）有权出席股东大会的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号股东大会通知和补充通知中应当充码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。(六)网络或其他方式的表决时间及表拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东大会通知和补充通知中应当充
露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容，股东大会采用网络或其他方式的，应以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断当在股东大会通知中明确载明网络或其他所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要方式的表决时间及表决程序。股东大会网独立董事发表意见的，发布股东大会通知络或其他方式投票的开始时间，不得早于或补充通知时将同时披露独立董事的意见现场股东大会召开前一日下午3:00，并不及理由。
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，公司应当在股东大会通知中明确载明其结束时间不得早于现场股东大会结束当网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日下午3:00。股东大会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应间，不得早于现场股东大会召开前一日下当不多于7个工作日。股权登记日一旦确午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当认，不得变更。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改；和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资(三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计(四)公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划；总资产30%的；
(六)调整或变更本章程规定的现金分(五)股权激励计划；
红政策；(六)调整或变更本章程规定的现金分
(七)法律、行政法规或本章程规定的，红政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产(七)法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东大会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规定条
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定件的股东可以公开征集股东投票权。征集比例部分的股份在买入后三十六个月内不得
股东投票权应当向被征集人充分披露具体行使表决权，且不计入出席股东大会有表决投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有权的股份总数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征董事会、独立董事、持有百分之一以集投票权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合第八十条公司就发行优先股事项召法、有效的前提下，通过各种方式和途径，开股东大会的，应当提供网络投票，并可优先提供网络形式的投票平台等现代信息技以通过中国证监会认可的其他方式为股东术手段，为股东参加股东大会提供便利。参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
(三)担任破产清算的公司、企业的董满未逾5年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负董事或者厂长、经理，对该公司、企有个人责任的，自该公司、企业破产清算业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、有个责令关闭的公司、企业的法定代表人，人责任的，自该公司、企业被吊销营业执并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
(六)被中国证监会处以证券市场禁入未清偿；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
(七)法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；
的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(五)召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(六)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(七)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(八)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董(十)决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；副经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十一)制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十三)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；
查经理的工作；(十五)听取公司经理的工作汇报并检
(十六)发现控股股东侵占资产时申请查经理的工作；
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变(十六)发现控股股东侵占资产时申请现股权偿还侵占资产；司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
(十七)发现公司董事、高级管理人员现股权偿还侵占资产；协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公(十七)发现公司董事、高级管理人员
司资产时，将视情节轻重对直接责任人给协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公予处分或对负有严重责任的董事提请股东司资产时，将视情节轻重对直接责任人给大会予以罢免；予处分或对负有严重责任的董事提请股东
(十八)经三分之二以上董事出席的董大会予以罢免；
事会会议决议同意，可决定收购本公司股(十八)经三分之二以上董事出席的董票的相关事项。事会会议决议同意，可决定收购本公司股
(十九)法律、行政法规、部门规章或票的相关事项。
本章程授予的其他职权。超过股东大会授(十九)法律、行政法规、部门规章或权范围的事项，应当提交股东大会审议。本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2、股东大会议事规则
修订前修订后
第二十条公司应当在公司住所第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大地或公司章程规定的地点召开股东大会。会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应议形式召开。公司还将提供网络投票的当按照法律、行政法规、中国证监会或方式为股东参加股东大会提供便利。股公司章程的规定，采用安全、经济、便东通过上述方式参加股东大会的，视为捷的网络或其他方式为股东参加股东出席。
大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行股东通过上述方式参加股东大会使表决权，也可以委托他人代为出席和的，视为出席。在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条公司股东大会采用第二十一条应当在股东大会通网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。
第三十一条股东与股东大会拟第三十一条股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入股份涉及违反《证券法》
规定条件的股东可以公开征集股东投第六十三条第一款、第二款规定的，该票权。征集股东投票权应当向被征集人超过规定比例部分的股份在买入后三充分披露具体投票意向等信息。禁止以十六个月内不得行使表决权，且不计入有偿或者变相有偿的方式征集股东投出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分持股比例限制。之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、董事会秘书工作制度
修订前修订后
第七条具有下列情形之一的人第七条具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书：士，不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规(一)《公司法》规定不得担任董事、定情形之一的；监事、高级管理人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会(二)最近三十六个月受到过中国的行政处罚；证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所(三)最近三十六个月受到过证券公开谴责或者三次以上通报批评；交易所公开谴责或者三次以上通报批
(四)公司现任监事；评；
(五)监管机构认定不适合担任董(四)公司现任监事；
事会秘书的其他情形。(五)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司应当在首次公开发第八条公司应当在原任董事会行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条公司解聘董事会秘书第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解应当具有充分理由，不得无故将其解聘。聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。因并公告。
董事会秘书不得在任期内或首次董事会秘书不得在任期内无故提
公开发行股票上市持续督导期内无故出辞职或离职，如因自身客观原因确需提出辞职或离职，如因自身客观原因确辞职或离职，原则上应提前3个月向公需辞职或离职，原则上应提前3个月向司提出。董事会秘书无故辞职或离职公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
以必要的限制。
4、防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
修订前修订后
第一条为建立防止控股股东及关第一条为建立防止控股股东及关联方占用广东安居宝数码科技股份有联方占用广东安居宝数码科技股份有
限公司(以下简称“公司”)资金的长效限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上规则》)、《深圳证券交易所上市公司市公司规范运作指引》(以下简称《创自律监管指引第2号——创业板上市公业板上市公司规范运作指引》)、《关司规范运作》(以下简称《创业板上市于规范上市公司与关联方资金往来及公司规范运作指引》)、《上市公司监上市公司对外担保若干问题的通知》管指引第8号——上市公司资金往来、（证监发[2003]56号）以及公司章程等对外担保的监管要求》以及公司章程等
有关规定，制定本制度。有关规定，制定本制度。
第五条公司及所属分公司不得以第五条公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及关联方使用：控股股东及关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资(一)为控股股东及其他关联方垫
金给控股股东及关联方使用；支工资、福利、保险、广告等费用、承
（二）通过银行或非银行金融机构担成本和其他支出；
向控股股东及关联方提供委托贷款；(二)有偿或无偿地拆借公司的资
(三)委托控股股东及关联方进行金（含委托贷款）给控股股东及关联方
投资活动；使用，但公司参股公司的其他股东同比
(四)为控股股东及关联方开具没例提供资金的除外；
有真实交易背景的商业承兑汇票；(三)委托控股股东及关联方进行
(五)代控股股东及关联方偿还债投资活动；
务；(四)为控股股东及关联方开具没
(六)中国证监会认定的其他方式。有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东及关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
5、独立董事年报工作制度
修订前修订后
第二十二条本制度自公司董事会第二十二条本制度自公司董事会
会议审议通过后生效。其中部分条款属会议审议通过后生效。于上市公司相关事项的，自公司上市之日起实施。
6、证券投资及衍生品交易管理制度
修订前修订后
第三条本制度所述的证券投资，第三条本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票包括新股配售或申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、证券投资基金、债券及存托凭证投资、债券投资、固定收益投资以及深圳证券交易所认定的其他类或承诺保本的投资行为（国债逆回投资行为。购、券商质押式报价回购、券商收益凭证、货币基金等）以及深圳证券交易所
本制度所述的衍生品交易，是指远认定的其他投资行为。
期、期货和期权产品的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利本制度所述的衍生品交易，是指远率等标的，也可以是上述标的的组合。期、期货和期权产品的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利
率等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条以下情形不适用本制度第四条以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范从事证券投资与衍生品交易规范的范
围：围：
（一）固定收益类或者承诺保本的（一）参与其他上市公司的配股或投资行为者行使优先认购权利
（二）参与其他上市公司的配股或（二）购买其他上市公司股份超过
者行使优先认购权利总股本5%，且拟持有三年以上的证券投资行为。
（三）购买其他上市公司股份超过
总股本5%，且拟持有三年以上的证券投（三）公司首次公开发行股票并上资行为。市前已进行的投资。（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
7、内幕信息知情人登记制度
修订前修订后
第七条本制度所指内幕信息的第七条本制度所指内幕信息的
范围包括但不限于：范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大(二)公司的重大投资行为，公司在
的购置财产的决定；一年内购买、出售重大资产超过公司资
(三)公司订立重要合同，可能对公产总额百分之三十，或者公司营业用主
司的资产、负债、权益和经营成果产生要资产的抵押、质押、出售或者报废一重要影响；次超过该资产的百分之三十；
(四)公司发生重大债务和未能清(三)公司订立重要合同、提供重大
偿到期重大债务的违约情况；担保或者从事关联交易，可能对公司的
(五)公司发生重大亏损或者重大资产、负债、权益和经营成果产生重要损失；影响；
(六)公司的董事长，三分之一以上(四)公司发生重大债务和未能清的董事，或者经理发生变动；偿到期重大债务的违约情况；
(七)持有公司5%以上股份的股东(五)公司发生重大亏损或者重大
或者实际控制人，其持有股份或者控制损失；
公司的情况发生较大变化；(六)公司生产经营的外部条件发
(八)公司减资、合并、分立、解散生的重大变化；
及申请破产的决定；(七)公司的董事、三分之一以上的
(九)公司发生的涉及金额占公司监事或者经理发生变动；董事长或经理
最近一期经审计净资产绝对值10%以无法履行职责；
上，且绝对金额超过500万元的重大诉(八)持有公司5%以上股份的股东讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议或者实际控制人持有股份或者控制公被依法撤销或者宣告无效；司的情况发生较大变化，公司的实际控
(十)公司涉嫌犯罪被司法机关立制人及其控制的其他企业从事与公司案调查，公司董事、监事、高级管理人相同或者相似业务的情况发生较大变员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；化；
(十一)董事会就发行新股或者其(九)公司分配股利、增资的计划，他再融资方案、股权激励方案形成相关公司股权结构的重要变化，公司减资、决议；合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十二)公司分配股利或者增资的或者依法进入破产程序、被责令关闭；
计划；(十)公司发生的涉及金额占公司
(十三)公司股权结构的重大变化；最近一期经审计净资产绝对值10%以
(十四)公司债务担保的重大变更；上，且绝对金额超过1000万元的重大
(十五)公司营业用主要资产的抵诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决
押、出售或者报废一次超过该资产的议被依法撤销或者宣告无效；
30%；(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案
(十六)公司的董事、监事、高级管调查，公司的控股股东、实际控制人、理人员的行为可能依法承担重大损害董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被赔偿责任；依法采取强制措施；
(十七)公司有关并购、重组、定向(十二)新公布的法律、法规、规章、增发、重大合同签署的有关方案；行业政策可能对公司产生重大影响；
(十八)中国证监会认定的对证券(十三)董事会就发行新股或者其
交易价格有显著影响的其他重要信息。他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转
让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)公司主要资产被查封、扣
押、冻结或者被抵押、质押；(十六)公司对外提供重大担保；
(十七)获得大额政府补贴等可能
对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十八)变更会计政策、会计估计；
(十九)因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十)公司分配股利或者增资的计划；
(二十一)公司股权结构的重大变化；
(二十二)公司债务担保的重大变更；
(二十三)公司营业用主要资产的
抵押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
(二十四)公司尚未公开的并购、重
组、定向增发、重大合同签署等活动；
(二十五)公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
(二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十七)中国证监会规定的其他事项。第九条本制度所指内幕信息知第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：情人的范围包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理(一)公司的董事、监事、高级管理人员；人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东(二)持有公司5%以上股份的股东
及其董事、监事、高级管理人员；及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司的实际控制人及其控制(三)公司的实际控制人及其董事、的企业的董事、监事、高级管理人员；监事、高级管理人员；
(四)公司子公司及其董事、监事、(四)公司的控股或者实际控制的
高级管理人员；公司及其董事、监事、高级管理人员；
(五)由于所任公司职务可以获取(五)由于所任公司职务或者因与公司有关内幕信息的人员；公司业务往来可以获取公司有关内幕
(六)证券监督管理机构工作人员信息的人员；
以及由于法定职责对证券的发行、交易(六)因职务、工作可以获取内幕信
进行管理的其他人员；息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人
(七)由于为公司提供服务可以获员；
取公司非公开信息的人员，包括但不限
(七)因职责、工作可以获取内幕信
于保荐人、承销商、证券交易所、证券息的证券监督管理机构工作人员；
登记结算机构、证券服务机构、律师事
(八)因法定职责对证券的发行、交
务所、会计师事务所、银行的有关人员；
易或者对上市公司及其收购、重大资产
(八)由于与公司有业务往来而可交易进行管理可以获取内幕信息的有以获取公司有关非公开信息的人员；
关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)前述规定的自然人的配偶、父
(九)法律、法规和中国证监会规定
母、成年子女及其配偶；
的其他人员。
(十)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
8、内幕信息知情人登记制度
修订前修订后第一条为了促进广东安居宝数第一条为了促进广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公码科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《关于在上市公司建立独立董事《上市公司独立董事规则》以及《深圳制度的指导意见》(以下简称《指导意证券交易所创业板股票上市规则》、《广见》)等法律、法规、规范性文件和《深东安居宝数码科技股份有限公司章程》圳证券交易所创业板股票上市规则》、(以下简称《公司章程》)的有关规定，《深圳证券交易所创业板上市公司规制订本细则。范运作指引》，以及《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制订本细则。
第三条独立董事对公司及全体第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和当按照相关法律法规、《公司章程》的
《公司章程》的要求，认真履行职责，要求，认真履行职责，维护公司整体利维护公司整体利益，尤其要关注中小股益，尤其要关注中小股东的合法权益不东的合法权益不受损害。受损害。
独立董事应当独立公正地履行职独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条公司董事会成员中应当第五条公司董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事，其中至少至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验并至具备丰富的会计专业知识和经验并至
少符合下列条件之一:少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格；(一)具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管(二)具有会计、审计或者财务管理
理专业的高级职称、副教授或以上职专业的高级职称、副教授或以上职称、称、博士学位。博士学位。
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条担任公司独立董事的人第九条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任士应当具备与其行使职权相适应的任
职条件：职条件：
(一)根据国家法律、法规及规范性(一)根据国家法律、法规及规范性
文件的有关规定，具备担任上市公司董文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；事的资格；
(二)具有独立性；(二)具有独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规则；
(四)具有五年以上会计或者其他(四)具有五年以上法律、经济、管
履行独立董事职责所必需的工作经验；理、会计、财务或者其他履行独立董事(五)《公司章程》规定的其他条件。职责所必需的工作经验；
(五)法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董性，下列人员不得担任公司的独立董事：事：
(一)在公司或者附属企业任职的(一)在公司或者附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直人员及其直系亲属、主要社会关系；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要(二)直接或间接有公司已发行股
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳份1%以上或者是公司前十名股东中的
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐自然人股东及其直系亲属；
妹等)；(三)直接或间接持有公司已发行
(二)直接或间接有公司已发行股股份5%以上的股东单位或者在公司前
份1%以上或者是公司前十名股东中的五名股东单位任职的人员及其直系亲自然人股东及其直系亲属；属；
(三)直接或间接持有公司已发行(四)在公司控股股东、实际控制人
股份5%以上的股东单位或者在公司前及其附属企业任职的人员及其直系亲五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；(五)为公司及其控股股东、实际控
(四)最近一年内曾经具有前三项制人或者其各自附属企业提供财务、法
所列举情形的人员；律、咨询等服务的人员，包括但不限于
(五)为公司或者其附属企业提供提供服务的中介机构的项目组全体人
财务、法律、咨询等服务的人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人
(六)《公司章程》规定的其他人员；员、合伙人及主要负责人；
(七)中国证监会认定的其他人员。(六)在与公司及控股股东、实际控
公司独立董事应当保持独立性，确制人或者其各自的附属企业有重大业保有足够的时间和精力认真有效地履务往来的单位任职的人员，或者在该业行职责，持续关注公司情况，认真审核务往来单位的控股股东单位任职的人各项文件，客观发表独立意见。独立董员；
事在行使职权时，应当特别关注相关审(七)最近十二个月内曾经具有前议内容及程序是否符合中国证监会及六项所列举情形之一的人员；
其他监管机构所发布的相关文件中的(八)法律法规和《公司章程》规定要求。的其他人员；
(九)中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第十四条独立董事每届任期与第十四条独立董事每届任期与
公司董事会其他董事任职期相同，任期公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续三次未第十六条独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规独立董事任期届满前，上市公司可定的不得担任董事的情形外，独立董事以经法定程序解除其职务。提前解除职任期届满前不得无故被免职。提前免职务的，公司应将其作为特别披露事项予的，公司应将其作为特别披露事项予以以披露。公司应将其作为特别披露事项披露，被免职的独立董事认为公司的免予以披露，被免职的独立董事认为公司职理由不当的，可以作出公开的声明。的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低事会中独立董事的人数或所占比例低
于《指导意见》规定的最低要求时，该于最低要求时，该独立董事辞职报告应独立董事辞职报告应当在下任独立董当在下任独立董事填补缺额后生效，在事填补缺额后生效，在改选的独立董事改选的独立董事就任前，独立董事仍应就任前，独立董事仍应按照法律法规、按照法律法规、《公司章程》的规定履《公司章程》的规定履行职务。董事会行职务。董事会应当在两个月内召开股应当在两个月内召开股东大会选举独东大会选举独立董事。
立董事。
第十八条为了充分发挥独立董第十八条为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有法律、事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予法规、规范性文件及《公司章程》赋予
董事的一般职权外，公司还应当赋予独董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东(三)向董事会提请召开临时股东大会；大会；
(四)提议召开董事会会议；(四)提议召开董事会会议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。咨询，相关费用由公司承担。
(六)可以在股东大会召开前向股(六)可以在股东大会召开前向股东公开征集投票权；东公开征集投票权；
(七)召开仅由独立董事参加的会(七)召开仅由独立董事参加的会议的提议权；议的提议权；
(八)就公司重大事项发表独立意(八)就公司重大事项发表独立意
见等法律、法规及公司章程规定的其他见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。特别职权。
独立董事行使前款规定的特别职除行使上述第(五)项职权应当经
权应当取得全体独立董事的二分之一全体独立董事同意外，独立董事行使前以上同意。款规定的其他项特别职权应当取得全如上述提议未被采纳或上述职权体独立董事的二分之一以上同意。
不能正常行使，公司应将有关情况予以第一款第(一)、(二)项事项应由二披露。分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会下设的薪酬与考核、审计、董事会讨论。
提名委员会，独立董事应当在委员会成如上述提议未被采纳或上述职权员中占有二分之一以上的比例。不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
董事会下设的薪酬与考核、审计、
提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条独立董事发现公司存第二十条独立董事发现公司存
在下列情形时，应当积极主动履行尽职在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行调查义务并及时向深圳证券交易所报专项调查：告，必要时应聘请中介机构进行专项调
(一)重要事项未按规定提交董事查：
会审议；(一)重要事项未按规定提交董事
(二)未及时履行信息披露义务；会或者股东大会审议；
(三)公开信息中存在虚假记载、误(二)未及时履行信息披露义务；
导性陈述或重大遗漏；(三)信息披露存在虚假记载、误导
(四)其他涉嫌违法违规或损害社性陈述或重大遗漏；
会公众股股东权益的情形。(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条独立董事除履行上第二十四条独立董事除履行上
述职责外，还应当将以下事项向董事会述职责外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；酬；
(四)关联交易(含公司含股东、实(四)聘用、解聘会计师事务所;
际控制人及其关联企业提供资金)；(五)因会计准则变更以外的原因
(五)变更募集资金用途；作出会计政策、会计估计变更或重大会(六)《深圳证券交易所创业板股票计差错更正;上市规则》第9.11条规定的对外担保(六)上市公司的财务会计报告、内事项；部控制被会计师事务所出具非标准无
(七)股权激励计划；保留审计意见;
(八)独立董事认为可能损害中小(七)内部控制评价报告;
股东权益的事项；(八)相关方变更承诺的方案;
(九)《公司章程》规定的其他事项。(九)优先股发行对公司各类股东
权益的影响;
(十)公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供
担保(对合并报表范围内子公司提供担
保除外)、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条公司应当提供独立第三十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立公司董事会秘书应当积极为独立
董事履行职责提供协助(如介绍情况、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等)。独立董事发表的独立意提供材料等，定期通报公司运营情况，见、提案及书面说明应当公告的，公司必要时可组织独立董事实地考察。独立应当及时公告。董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2023年5月30日