启明星辰:启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

证券简称：启明星辰证券代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年六月深圳证券交易所：
根据贵所于2023年5月31日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称审核问询函）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、
北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称本回复），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体对审核问询函所列问题的说明及回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1目录
问题1：..................................................3
问题2：.................................................15
问题3：.................................................24
问题4：.................................................42
其他问题.................................................72
2问题1：
报告期内，发行人向中国移动销售金额较大，分别为10848.06万元、
10501.57万元、37019.77万元、12186.99万元，占比分别为2.97%、2.39%、
8.34%、15.47%，其中2022年、2023年一季度交易金额、占比大幅上升。
请发行人说明：报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；结合在手订单说
明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因，本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机
制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异
（一）报告期内与中国移动交易的具体情况
报告期内，公司与中国移动集团的关联销售主要为安全产品及安全运营与服务，安全产品分为集成产品与自有产品。报告期各期，公司与中国移动集团的关联销售具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
安全产品10024.4782.26%21825.7358.96%2467.9923.50%3986.9836.75%
其中：集成产品8479.3769.58%17846.4348.21%255.222.43%193.061.78%
自有产品1545.1012.68%3979.2910.75%2212.7821.07%3793.9234.97%
安全运营与服务2162.5217.74%15194.0441.04%8033.5876.50%6861.0863.25%
合计12186.99100.00%37019.77100.00%10501.57100.00%10848.06100.00%
（二）交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异
31、公司与中国移动的交易定价公允，价格形成机制与其他客户不存在较大
差异
（1）价格形成机制
公司与中国移动集团的关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，在确定交易价格时，考虑公司向独立第三方就同类型产品或服务收取的费用水平，定价具有公允性。
针对自有产品，公司定价原则为：参考招标限价、项目周期、公司产品价格指导，并以相关产品市场价格为基础，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
针对集成产品，公司定价原则为：考虑项目周期，结算条件以及成本加成为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
针对安全运营与服务，公司定价原则为：以成本加成、派驻服务人员的数量期限及服务人员的资历等情况为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
报告期内，公司与中国移动的价格形成机制与其他客户不存在较大差异。
（2）销售毛利率
1）销售毛利率横向比较
公司亦向其他无关联第三方销售安全产品并提供运营与服务，以公司无关联
第三方客户中国电信、中国联通为例，2022年、2023年1-3月公司与中国移动
集团及无关联第三方客户销售毛利率具体情况如下所示：
单位：万元
2023年1-3月
项目中国移动中国联通中国电信收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率
集成产品8479.379.33%198.9512.51%210.627.06%
自有产品1545.1071.53%463.9862.07%603.6773.59%
安全运营与服务2162.5259.65%701.9558.91%242.6837.53%
2022年度
项目中国移动中国联通中国电信
4收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率
集成产品17846.438.73%1734.6613.86%--
自有产品3979.2963.21%4304.2061.53%1625.4163.44%
安全运营与服务15194.0450.67%4348.6567.21%5563.3378.95%
由上表可知，2023年1-3月，公司向中国移动集团的销售毛利率与非关联
第三方销售毛利率不存在重大差异。2022年度，公司向中国移动集团销售集成
产品、自有产品的毛利率与非关联第三方较为接近，安全运营与服务毛利率低于中国联通、中国电信毛利率，主要系2022年公司与中国移动集团在业务上有了更深度的合作，除了体现在公司集成产品销售的增长，同时也带来了安全运营与服务业务的增长。与以往年度相比，公司提供的安全运营与服务呈现出更有针对性、应用场景更加多样化的特点，项目的投入有所增加；同时，为在中国移动集团打造标杆项目，更多地开拓中国移动集团内部销售市场，项目前期的投入也有所增加，故公司向中国移动集团销售的安全运营与服务毛利率在一定范围内波动，该波动处于合理区间。
综上所述，公司向中国移动集团销售安全产品及提供安全运营与服务的销售毛利率相较于向无关联第三方销售的毛利率不存在重大差异，交易价格具有公允性。
2）销售毛利率纵向比较
报告期内，公司与中国移动集团的关联交易情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率
安全产品10024.4718.92%21825.7318.67%2467.9949.55%3986.9867.19%
其中：集成产品8479.379.33%17846.438.73%255.2217.11%193.0630.11%
自有产品1545.1071.53%3979.2963.21%2212.7853.30%3793.9269.07%
安全运营与服务2162.5259.65%15194.0450.67%8033.5860.42%6861.0853.75%
合计12186.9926.14%37019.7731.80%10501.5757.87%10848.0658.69%
公司于2022年6月与中移资本签署《投资合作协议》，协议签署后中国移动集团及其下属企业成为公司关联方。2020年度、2021年度与2022年度、2023年1-3月相比，公司向中国移动集团销售的自有产品与安全运营与服务销售毛利率虽有波动，但总体平稳；集成产品销售毛利率波动较大，主要系2020年度、52021年度集成产品销售收入分别为193.06万元、255.22万元，收入规模很小，
销售毛利率不具备参考性。从中国联通、中国电信等非关联第三方销售来看，集成产品的销售毛利率在10%左右波动，公司2022年度、2023年1-3月向中国移动集团销售的集成产品的销售毛利率具有合理性。
因此，从纵向比较来看，公司对中国移动集团销售毛利率在其成为公司关联方前后不存在较大差异，交易价格具有公允性。
2、结算与支付条款与其他客户不存在较大差异
公司与中国移动集团相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：
发行人对同类第三方与中国移动的合同结算与支付条款比对合同类型中国移动中国联通中国电信
协议示例1：按季度
协议示例1：以季度协议示例1：委托方付款，每季度付款一为结算周期，根据结分4期支付本合同费次。双方约定合同分算周期内实际发生的用，分别于季度考核四个阶段（每阶段为服务量及验收结果支结束后向乙方支付本
3个月），每阶段结付，结算周期内付款合同费用总额：
束后依据季度服务总金额=∑（服务类别*25%；结评估报告及质量考对应单价）；协议示例2：按季度结算条款核结果支付最高比例
协议示例2：服务费支付，根据附件约定为25%的合同款项；
服分期支付，每执行6规则确定当期实际应协议示例2：服务总务个月作为一次付款结付总金额，季度实际费用按季度支付，当类算周期，分4次完成支付金额=合同总额季最终付款=季度应结算，结算金额=合 /4*（P/100）-扣罚付款-当季度考核评分
同总金额*0.25*该半 款，P为服务支撑考扣罚（考核扣款按附年考核比例。核得分。
件约定条款执行）。
协议示例：合同项下
协议示例：双方因本协议示例：本合同费所有款额应通过甲方合同发生的一切费用用总额的所有支付由支付条款和乙方在本合同中所均以人民币结算及支甲方以银行转账方式约定的银行以人民币付。付至受托方。
支付。
协议示例：在收到约协议示例：在收到约协议示例：在收到约项定单据并确认无误定文件后支付合同总定文件后支付合同总目结算条款后，通过转账方式支价70%的货款（交货价40%的交货付款，
类付第一笔款额，即合付款），在收到初验在收到初验证书等文
同总价的60%，在收合格书等文件后支付件后支付合同总价
6到竣工验收书后支付合同总价20%的过款50%的初验付款，在
终验款额，即合同总货款（初验付款），收到终验合格书等文价的40%。在收到终验合格书等件后支付合同总价文件后支付合同总价10%的终验付款。
10%的货款（终验付款）。
协议示例：合同项下
协议示例：合同总价
确定的合同总价应通协议示例：买方与卖的所有支付由买方以支付条款过买方和卖方在本合方之间通过电汇方式银行转账方式付至卖同中所约定的银行以进行结算。
方。
人民币支付。
结算条款方面，报告期内，公司与中国移动集团的结算方式主要为两大类。
第一类为中国移动集团收到采购订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支
付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。第二类为以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算。与其他客户相比，受合作时间、合同标的及客户内部合同范式不同等影响，公司与中国移动集团的结算条款与其他客户有所差异，但相关差异具有合理性。公司与客户在合作过程中，按照合同约定的条款进行结算，不存在较大差异。
支付条款方面，公司与中国移动集团以转账或电汇的方式进行支付，与其他客户之间基本一致。
综上所述，公司与中国移动集团所签订合同在结算和支付条款方面与其他客户不存在较大差异。
二、结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一
季度销售金额、占比大幅上升的原因
（一）结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划
自2022年以来，公司陆续与中国移动集团及下属公司签署相关战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。在此过程中，公司与中国移动集团在网信安全领域的业务往来进一步加深，新签合同及中标项目数量明显提升。
2023年，公司向中国移动集团整体销售计划如下：
1、双方合作项目迈入落地实施阶段。在总部区域、东北、西北、华东、华
7南等地共同开展项目，拓展政企及 SMB 下游客户，为电子政务、数字关键基础
设施、专线接入、智慧医疗、5G+工业互联网等场景提供多样化安全防护能力。
2、公司产品“上台上架入库、入核心能力清单”。其中，公司32项安全能
力纳入中国移动智慧中台，覆盖业务安全、数据安全、终端安全、应用安全、基础安全等领域。首批8类安全能力纳入中国移动核心能力及自主产品清单。
3、双方联合共建“联创+”实验室，在云安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、算力网络安全五大安全领域加强网安技术与基础网络的融合，形成合力布局新兴市场。
4、双方共同推动零信任落地：基于中国移动超级 SIM 卡，叠加公司软件定
义安全（SECaaS）模式、按需加载多样化安全能力，推出超级 SIM 安全网关，提高安全门槛基线的同时大大降低零信任落地的管理成本和工程化实施的复杂度，并在实际业务场景中部署使用。
基于上述销售计划，结合在手订单，2023年公司向中国移动集团预计销售情况具体如下：
单位：万元项目金额
截至本回复出具日，已确认收入项目12434.85截至本回复出具日，已签订合同未确认收
6815.37
入项目
截至本回复出具日，未签订合同但是已达
35000.00
成意向或已筹备完成上线产品的项目
2023年度与中国移动集团签订合作协议金
150000.00
额上限
（二）2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因
公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务
及解决方案，其中信息网络安全产品为公司营业收入的主要来源。2022年以来，公司与中国移动集团在网信安全领域开展战略合作，中国移动集团作为经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业，对其销售金额、占比大幅上升是公司战略性选择的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，进一步推动公司高质量发展。具体情况如下：
2022年9月，公司与中国移动集团签署《战略合作协议》，在保持公司市场
8化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通
过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应。
同时，公司逐渐融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力逐步延伸到个人/家庭/新兴领域，力图成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
公司与中国移动集团在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网安全、
ToG 安全及行业数智化转型等方向逐渐开展协作，为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，为公司拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力公司业务稳步增长，实现跨越式发展。
综上，公司2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，又有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，助力公司在网信安全领域的长远发展，持续提升上市公司盈利能力及核心竞争力。
三、本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易
的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性
（一）本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易
1、新增关联交易将履行必要的内部决策程序和信息披露义务2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年3月24日公司发布《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告》。2023年4月12日，公司2023年第二次
临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王佳女士、严立先生对本议案回避表决。根据上述议案及相关公告，公司预计
2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司及其控制的其
他企业发生的日常关联交易总金额不超过160000万元。
此外，公司已经在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等
9相关制度中对规范关联交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度和有关法
律法规执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
2、中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下
承诺：
（1）中移资本出具如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
（2）中国移动集团出具如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
10公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”综上所述，公司已制定规范关联交易的相关制度，公司新增关联交易将履行必要的内部决策程序和信息披露义务，且中移资本及其实际控制人中国移动集团对规范关联交易进行了明确承诺。本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易。
（二）新增关联交易的比例和价格公允性
公司预计2023年度新增关联交易类别和金额如下：
单位：万元截至2023合同签订金年3月31日关联交易关联交易关联交易类别关联人额或预计金已发生金内容定价原则
额额（未经审计）向关联人采购中国移动集团采购商
商品及接受劳及其控制的其品、接受市场价10000.002663.33务他企业服务向关联人销售中国移动集团销售商
商品及提供劳及其控制的其品、提供市场价150000.0012186.99务他企业服务
合计160000.0014850.33经测算，公司预计2023年度与中国移动集团关联采购金额为10000.00万元，占2022年营业成本的比例为6.04%；公司预计2023年度与中国移动集团关联销售
金额为150000.00万元，占2022年度营业收入的比例为33.81%。公司预计2023年度营业收入、营业成本将持续增长，与中国移动集团关联采购金额、关联销售金额占公司2023年度相应指标的比例将低于前述测算的比例。
公司与中国移动集团新增关联交易将严格按照公司价格形成机制及原则定价，交易条款及条件按同业惯例及公平原则协商确定，并履行相应的审议程序，确保交易价格的公允性。
（三）新增关联交易不会严重影响发行人生产经营独立性中移资本及其实际控制人中国移动集团就保持发行人独立性已出具如下承
诺：
111、中移资本出具如下承诺：
“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
2、中国移动集团出具如下承诺：
“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本
公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”本次发行完成后，公司仍将基于市场化的原则与客户、供应商展开合作，对于需与关联方进行采购、销售活动的，公司将按公允价格进行交易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务，新增关联交易不会严重影响发行人生产经营独立性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、律师履行了以下主要核查程序：
1、核查报告期内发行人与中国移动集团的关联交易明细，取得双方签署的
交易合同，了解关联交易发生的背景和必要性，查阅《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等相关制度对关联交易的规定，查阅关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。
2、了解关联交易的定价机制，核查发行人同中国移动集团就同类型产品或
12服务收取的费用水平与独立第三方相比是否存在较大差异。
3、检查发行人报告期与中国移动集团及主要客户的销售合同，检查支付条
款、结算方式、结算周期及其变化情况，分析发行人同中国移动集团的结算支付条款与其他客户是否存在较大差异。
4、检查发行人与中国移动集团的在手订单，检查2023年发行人向中国移动
集团销售计划，核查发行人2022年、2023年第一季度向中国移动集团销售金额占比上升的原因。
5、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，了解发行人与中国移
动集团报告期内及发行后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容。
6、查阅中移资本、中国移动集团出具的《中移资本关于规范关联交易的承诺函》《中移资本关于保持上市公司独立性的承诺函》《中国移动集团关于规范关联交易的承诺函》《中国移动集团关于保持上市公司独立性的承诺函》，核查新增关联交易是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。
（二）核查意见经核查，保荐人、律师认为：
1、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范。
2、发行人与中国移动集团的关联交易系基于合理的商业经营需求，报告期
各期交易定价公允，与中国移动集团交易涉及的价格形成机制、结算与支付条款与其他客户不存在较大差异，关联交易具有合理性及公允性。
3、发行人2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅
上升既是公司战略性选择优质客户的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，有利于持续提升发行人盈利能力及核心竞争力，相关交易符合规范关联交易相关规定。
134、本次发行完成后可能新增的关联交易会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，将按照有关规定进行审议决策并履行信息披露义务，不会严重影响发行人生产经营独立性。
14问题2：
报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15193.52万元、-54491.27万元、-63767.30万元、-31770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。
请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内主要客户信用政策变化情况
（一）公司业务模式和信用政策
报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要
求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；
2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品
的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标
方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。
152、对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。
（1）正常信用金
正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。
（3）应收款管理政策
公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
（二）主要客户信用政策变化情况
截至2023年3月31日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政策变化情况如下：
16单位：万元
应收账款期占应收账款期账龄客户信用政策是序号单位名称主要合同的信用政策
末余额末总余额比例1年以内1-2年2年以上否发生实质变化
签订合同后以电汇方式支付总价款10%，发货270
1 客户 A 51355.68 11.54% 51355.68 否日内，支付合同总价90%。
*服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算；*项目类：收到订单原件、合格
2 客户 B 48686.40 10.94% 41382.61 4834.85 2468.94 否
上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比
例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。
付款分类如下：*与项目进度直接相关的付款条
款：签订合同预付款10%-30%，到货验收合格后付款20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合
3 客户 C 32399.28 7.28% 15380.84 11264.60 5753.84 否
同质保金5%；*根据最终用户（政府等）的付款情
况同比例支付；*合同价以最终审定价为准，审定价批复后变更，并按拨付比例支付。
付款分类如下：*与项目进度直接相关的付款条
款：签订合同或到货验收合格后预付款15%-70%，
4 客户 D 11746.14 2.64% 7020.30 3373.25 1352.58 初验合格后支付 20%-65%，终验合格后支付 10%- 否
30%，部分合同质保金5%-10%；*按期间结算：按
季/期结算，季度/期实际支付金额*考核系数。
付款分类如下：*与项目进度直接相关的付款条
款：签订合同或到货验收合格后预付款30%，初验合格后支付20%-40%，终验合格后支付10%-27%，
5 客户 E 11732.99 2.64% 7538.55 2744.65 1449.79 部分合同质保金 3%-5%；* 根据最终用户（政府等） 否
的付款情况同比例支付；*按期间结算：根据双方签署的季度服务总结评估报告及服务质量考核结果按季度付款。
17应收账款期占应收账款期账龄客户信用政策是
序号单位名称主要合同的信用政策
末余额末总余额比例1年以内1-2年2年以上否发生实质变化
合同签订并收到增值税专用发票后支付50%合同
6 客户 F 9716.94 2.18% 9716.94 款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余 否
50%合同款。
合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签
订后2023年1月31日前付清，第三部分款项于合
7 客户 G 8923.44 2.01% 7574.07 671.98 677.39 否
同签订后支付10%预付款，剩余款项在产品验收完成后5个工作日内且须在2023年12月底前付清。
预付款：合同生效后于2022年10月25日前，支
8 客户 H 8010.87 1.80% 8010.87 付合同总价的 9%作为预付款项；到货验收付款： 否
于2023年10月30日前支付合同价款的91%。
合同签订支付合同总额10%-20%作为预付款，合同
9 客户 I 5056.66 1.14% 4932.35 124.31 生效后 180 天内，支付合同总金额 80%-90%的款 否项。
签订合同后以电汇或转账方式支付合同总额的
10 客户 J 4621.84 1.04% 4395.44 55.06 171.35 10%预付款，剩余合同总额的 90%，须在 2023 年 否
12月底前付清。
合计192250.2343.21%157307.6423068.7011873.89——
18公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售
模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。
二、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
股票简称占营业占营业收占营业收占营业收应收账款应收账款收入比应收账款应收账款入比例入比例入比例例
电科网安93385.3756.51%104624.9830.43%79361.0228.46%127467.1353.47%
绿盟科技96260.9273.13%90933.1234.59%67906.1726.03%61288.8630.49%
美亚柏科102256.76173.47%103226.7545.28%84664.4833.40%74711.3931.31%
任子行34394.51149.49%38432.9152.68%34433.3552.95%37549.2444.81%
深信服47977.339.89%80901.6410.91%54838.968.06%49356.699.04%
安恒信息64100.3947.67%67936.6234.31%46795.2925.71%27981.2921.15%
山石网科57217.7498.93%71044.1387.54%62968.9961.32%30633.4542.23%
奇安信-U 511775.84 138.31% 498538.72 80.12% 348016.38 59.91% 185934.34 44.68%
平均值125921.1193.42%131954.8646.98%97373.0836.98%74365.3034.65%
启明星辰400368.46127.07%385299.2386.84%298429.6368.04%270699.4674.23%
注：2023年1-3月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性特征，一季度收入相对较低，所以公司2023年1-3月应收账款占营业收入比例年化后数值较2022年增幅较大。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。
根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模
19式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信
用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。
2020年末至2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收
账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。
三、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31应收账款账面余额
444904.85429904.84335172.84301888.74
（A）
期后回款金额（B） 33089.02 92471.58 245348.88 276884.41
期后回款率（B/A） 7.44% 21.51% 73.20% 91.72%
注：期后回款数据统计截止日期为2023年5月31日。
截至2023年5月31日，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末公司应收账款期后回款率分别为91.72%、73.20%、21.51%、7.44%，回款情况良好。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。
2023年3月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。
四、坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
20单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内295526.4066.42%279582.8665.03%211035.8762.96%188564.9462.46%
1至2年78198.8917.58%77313.4117.98%59356.7917.71%59372.9419.67%
2至3年31472.697.07%31992.987.44%27564.628.22%26683.038.84%
3年以上39706.878.92%41015.599.54%37215.5711.11%27267.849.03%
合计444904.85100.00%429904.84100.00%335172.84100.00%301888.74100.00%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023-3-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款443951.1643582.709.82%
合计444904.8544536.3910.01%
2022-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款428951.1543651.9210.18%
合计429904.8444605.6110.38%
2021-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款334219.1535789.5210.71%
合计335172.8436743.2110.96%
2020-12-31
类别账面余额坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款953.69953.69100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款300935.0530235.6010.05%
合计301888.7431189.2910.33%
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
21股票简称2022-12-312021-12-312020-12-31
电科网安22.04%29.09%21.18%
绿盟科技23.82%25.89%26.81%
美亚柏科19.28%17.46%14.75%
任子行23.22%25.06%26.23%
深信服9.48%9.76%8.74%
安恒信息8.89%9.46%8.45%
山石网科9.41%7.35%8.39%
奇安信-U 12.20% 9.91% 9.14%
平均值16.04%16.75%15.46%
启明星辰10.38%10.96%10.33%
注：同行业可比上市公司2023年一季度报告中未披露应收账款坏账准备情况。
综上，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提水平整体略低于同行业可比上市公司平均水平，但基本处于同行业可比上市公司范围内，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；
2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期
内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；
3、了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制的设计及运行有效性；
4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提
坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；
5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样
本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；
226、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前
瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；
7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账
政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人主要客户信用政策未发生重大变化，符合发行人整体信用政策；
2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系
公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
23问题3：
发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。
请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业
绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况
截至2023年3月31日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称或形成商誉的事项账面原值减值准备账面价值北京网御星云信息技术有限公司
18279.85--8279.85
(以下简称网御星云)杭州合众数据技术有限公司
211036.64--11036.64
(以下简称合众数据)北京书生电子技术有限公司
34676.49--4676.49
(以下简称书生电子)南京川陀大匠信息技术有限公司
42061.18--2061.18
(以下简称川陀大匠)北京赛博兴安科技有限公司
544388.99--44388.99
(以下简称赛博兴安)
合计70443.15--70443.15
（一）网御星云
2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东
齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中公司支付现金对价9310万元、发行股份10043421股（折合人民币约13689.18万元），购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为14719.33万元，从而形成8279.85万元
24的商誉。
根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》
及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2950万元、3420
万元、3650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为4142.35
万元、6655.40万元、8141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。
单位：万元项目2012年2013年2014年扣除非经常性业绩承诺金额2950.003420.003650.00
损益净利润实际实现金额4142.356655.408141.33
报告期内，网御星云的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入101095.22109365.54104133.52
利润总额11278.6431283.7728974.14
净利润11694.1828657.5425786.32
2022年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营
业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司2021年研发与销售侧的强投入使得2022年人员费用持续增加，导致2022年利润总额、净利润有所下降。随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度将实现较高的盈利。
（二）合众数据
2014年，公司通过支付现金对价17850万元的方式，购买合众数据股东董
立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上
25海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江
华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合
计51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为6813.36万元，从而形成11036.64万元的商誉。
合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2000万元、2500万元、3125万元、3610万元。
根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为1819.37万元、
2016.13万元、3310.46万元、4215.81万元。
单位：万元项目2014年2015年2016年2017年合计
扣除非经常性业绩承诺金额2000.002500.003125.003610.0011235.00
损益净利润实际实现金额1819.372016.133310.464215.8111361.77
2014年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。
2015年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，
大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。
此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。
2016年、2017年均实现业绩承诺，且已完成承诺期合计承诺业绩。
报告期内，合众数据的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入26876.3718188.7216704.64
利润总额2301.574679.894717.77
净利润2740.224592.244549.30
2022年营业收入保持增长，但利润总额、净利润有所下降的原因为2021年
26是公司强投入年，合众数据研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费
用支出持续增长。
（三）书生电子
2014年，公司通过支付现金对价9180万元的方式，购买书生电子股东王东
临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生
电子合计51%股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为
4503.51万元，从而形成4676.49万元的商誉。
根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”），转让方和书生电子承诺：书生电子2014年、2015年度的净利润分别不低于1800
万元、2200万元。
根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为1806.44万元、
1880.91万元。
单位：万元项目2014年2015年业绩承诺金额1800.002200.00扣除非经常性损益净利润
实际实现金额1806.441880.91
注：2014年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。
书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014年书生电子实现利润承诺，2015年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺的业绩要求。
报告期内，书生电子的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入10251.577340.556649.65
27项目2022年2021年2020年
利润总额6655.924101.943646.76
净利润5867.543710.783195.83
（四）川陀大匠
2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀
大匠15%股权；2016年公司以支付现金对价2700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠股权于购买日的公允价值为476.47万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资产公允价值份额为1115.29万元，从而形成2061.18万元的商誉。
公司收购川陀大匠时与其原股东不存在业绩承诺情况。
报告期内，川陀大匠的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入736.20882.43682.20
利润总额166.46240.5348.19
净利润213.66261.81125.57
（五）赛博兴安
2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东
王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计90%股权，其中公司支付现金对价19305万元、发行股份19276084股（折合人民币约38610万元），购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为13526.01万元，从而形成
44388.99万元的商誉。
根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于
3874.00万元、5036.20万元和6547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为
15457.26万元。
根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安2016年度、2017
28年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为
3931.49万元、5070.07万元、7002.09万元。承诺期内各年均完成承诺目标，且
已完成承诺期合计承诺业绩。
单位：万元项目2016年2017年2018年业绩承诺金额3874.005036.206547.06扣除非经常性损益净利润
实际实现金额3931.495070.077002.09
报告期内，赛博兴安的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入13718.7616400.7612131.88
利润总额2679.316317.282437.22
净利润2624.735561.972206.11
2020年至2021年，赛博兴安保持增长趋势，2022年营业收入、利润总额、净利润有所下降的原因为（1）在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现效益最大化，将网御星云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明安全的品牌效应、资质均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现在了网御星云、启明安全主体，导致赛博兴安合并口径营业收入有所下降；（2）信息安全行业收入集中在第四季度，受2022年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付，导致营业收入较2021年有所下降，同时赛博兴安2021年赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使2022年人员费用刚性支出持续增加。
二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及
29未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、
书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至2022年12月31日的可收回金额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第030741号）。
赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数具体如下：
（一）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资
产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决
策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。
公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
资产组资产组或资产组资产组或资产组组合的构成商誉分摊方法名称组合的确认方法
合众数据、网御星云、启明安全的资产组组合产生的现大数据产大数据产线资产组组合的各项长期金流入基本上独立于按资产组的公线资产组资产其他资产或资产组允价值占资产
赛博兴安的网闸产线、网御星云的组组合公允价资产组组合产生的现
网闸产线 MVS 网闸、启明安全的网闸协同效 值总额的比例金流入基本上独立于资产组应形成的资产组组合的各项长期资进行分摊商誉其他资产或资产组产
网御星云网御星云的安全网关产品线、安全资产组产生的现金流
独立产线服务与工具产线、安全检测产线、入基本上独立于其他不涉及资产组商品产线资产组合的各项长期资产资产或资产组赛博兴安资产组产生的现金流独立产线赛博兴安独立产线的各项长期资产入基本上独立于其他不涉及资产组资产或资产组
30资产组资产组或资产组
资产组或资产组组合的构成商誉分摊方法名称组合的确认方法书生电子资产组产生的现金流商誉资产书生电子产线的各项长期资产入基本上独立于其他不涉及组资产或资产组川陀大匠资产组产生的现金流商誉资产川陀大匠产线的各项长期资产入基本上独立于其他不涉及组资产或资产组
1、大数据产线资产组
大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；并且与启明星辰终端大数据产线进行了融合，从而加大营销力度，优化了产品结构等机制形成协同效应。融合后的大数据产线主要为客户支持大数据相关产品的研发、生产、交付实施等。
大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全
国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国
范围内数十个大数据局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业。这些都将支持未来业绩高速增长趋势。
2、网闸产线资产组
网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。
3、网御星云独立产线资产组
网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN 网络密码机、AV防病毒网关、IDS
入侵检测、UTM 综合安全网关、IPS 入侵防护系统、SIS 安全隔离网闸、SSL 安
全接入网关、TAM 异常流量管理等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可
31形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的
整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。
网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）
和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。
4、赛博兴安独立产线资产组
赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军队、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。
5、书生电子商誉资产组
书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户为党政机关、金融机构、央企、军队等领域客户。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术及数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。
6、川陀大匠商誉资产组
川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。
公司为促进业务间发挥更大效益，于2019年对以下业务进行了整合和调整：
（1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技
术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线进一步融合；
32（2）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新
产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业务服务产线。
因2019年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、
启明安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合，即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博
兴安独立产线资产组共4个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。
合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分
摊至各产线资产组金额如下：
单位：万元序号资产组类别产线资产组所含主体商誉
合众数据6675.30
1大数据产线资产组网御星云274.72
启明安全4167.21
赛博兴安5410.11
2网闸产线资产组网御星云20424.67
启明安全10298.77
3网御星云独立产线资产组网御星云5308.56
4赛博兴安独立产线资产组赛博兴安11146.13
5书生电子商誉资产组书生电子4676.49
6川陀大匠商誉资产组川陀大匠2061.18
（二）商誉减值测试过程和主要参数
在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其33未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进行测算确定。
测试过程中所采取的主要参数如下：
1、预测期间
各资产组未来现金流量预测期为五年，即2023年至2027年，后续为稳定期。
2、预测期及稳定期营业收入增长率
产线资产组所含主预测期营业收稳定期营业收序号资产组类别体入增长率入增长率
合众数据5%-10%0%
1大数据产线资产组网御星云5%-334%0%
启明安全5%-25%0%
赛博兴安5%-10%0%
2网闸产线资产组网御星云0%-31%0%
启明安全5%-123%0%网御星云独立产线资产
3网御星云5%-18%0%
组赛博兴安独立产线资产
4赛博兴安4%-5%0%
组
5书生电子商誉资产组书生电子-30%-18%0%
6川陀大匠商誉资产组川陀大匠5%-29%0%
注：上表中大数据产线资产组的网御星云、网闸产线资产组的启明安全出现的预测期营
业收入高增长率均发生在2023年，主要为2022年由于大环境等因素影响，收入降低，2023年随着大环境的影响减弱，同时结合目前2023年一季度的情况，预计收入有大幅增长，加之涉及产线收入基数较低，故产生了较大增长率。
3、预测期及稳定期利润率
产线资产组所含主序号资产组类别预测期利润率稳定期利润率体
合众数据15%-24%24%
1大数据产线资产组网御星云12%12%
启明安全70%70%
34产线资产组所含主
序号资产组类别预测期利润率稳定期利润率体
赛博兴安35%-37%35%
2网闸产线资产组网御星云24%-31%24%
启明安全44%44%网御星云独立产线资产
3网御星云18%-21%18%
组赛博兴安独立产线资产
4赛博兴安30%-33%30%
组
5书生电子商誉资产组书生电子45%-53%45%
6川陀大匠商誉资产组川陀大匠15%-32%28%
注：上表中大数据产线资产组-启明安全的利润率高于一般水平，主要原因在于大数据业务研发费用均发生在合众数据，启明安全公司本身不承担研发任务，故产生较高的利润率。
4、预测期及稳定期利润总额
单位：万元产线资产组所含主稳定期利润总序号资产组类别预测期利润总额体额
合众数据3180-63646364
1大数据产线资产组网御星云62-103103
启明安全3728-54255425
赛博兴安2568-30883088
2网闸产线资产组网御星云5650-74565650
启明安全3908-51545154网御星云独立产线资产
3网御星云17043-2099620996
组赛博兴安独立产线资产
4赛博兴安3563-39213921
组
5书生电子商誉资产组书生电子3334-48224115
6川陀大匠商誉资产组川陀大匠132-441429
5、折现率
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
35Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β为贝塔系数；ERP 为股权
市场风险溢价；Rs 为特定风险报酬率。
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率（Rf）
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为3.31%。
（2）股权市场风险溢价（ERP）股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果ERP=6.94%。
（3）可比公司选取
根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：
可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A 股；可比
公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深
信服（300454.SZ）为可比上市公司。
（4）资本结构
36收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标
资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。
本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
* 通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。
* 根据以下公式，分别计算可比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将可比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为发行人的 Unleveredβ。
*再将已经确定的发行人资本结构比率代入到如下公式中，计算发行人Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
*估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行 Blume 调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
βa=0.35+0.65βh
其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。
（6）特定风险报酬率
37特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似，故本次采用相同的特有风险2%。
（7）债权期望报酬率在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用 5 年期 LPR 4.30%作为债权投资回报率。
38（8）资产组折现率的确定
单位：万元含资本剔除资股权公无风险超额风特殊风股权收债权收加权资序可比公负息负债权股权价结构因本结构所得税股票代码平市场收益率险收益险收益益率益率金成本
号 司名称 债(D) 比例 值比例 素的 因素的 税率(T)
价值(E) (Rf) 率 ERP 率 (Re) (Rd) (WACC)
Beta Beta
1 北信源 300352.SZ 24313 3.95% 591528 96.05% 0.7057 0.6819 15%
2 天融信 002212.SZ 29669 2.44% 1183876 97.56% 0.7367 0.7231 25%
3 深信服 300454.SZ 182075 3.75% 4677811 96.25% 0.7687 0.7441 15%
可比公司 Unlevered Beta
0.7163
加权平均值
可比公司平均资本结构3.38%96.62%确定被评估企业的目标资
3.38%96.62%
本结构以确定的被评估企业目标
资本结构 Re-levered Beta
WACC 3.38% 9 6.62% 0.8278 3.31% 6.94% 2.00% 11.06% 4.30% 25.00% 10.80%
税前折现率14.40%
注：含资本结构因素的 Beta 为 LeveredBeta，剔除资本结构因素的 Beta 为 UnleveredBeta。
根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为10.80%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，故经折算后资产组的税前折现率为
14.40%。
39（三）商誉减值测试结论
结合各资产组未来主要参数的预测情况，采用预计未来现金流量的现值方法得到各资产组截至2022年12月31日的可收回金额如下：
单位：万元资产组可收回产线资产包含商誉序期末商誉资产组可金额与包含商资产组类别组所含主的资产组号账面价值收回金额誉的资产组账体账面价值面价值的差额
合众数据6675.309835.8118500.008664.19
1大数据产线资产组网御星云274.72279.23290.0010.77
启明安全4167.214470.2332800.0028329.77
赛博兴安5410.116020.6813900.007879.32
2网闸产线资产组网御星云20424.6721461.8532800.0011338.15
启明安全10298.7710592.6130400.0019807.39网御星云独立产线资产
3网御星云5308.569616.7684800.0075183.24
组赛博兴安独立产线资产
4赛博兴安11146.1311857.7215900.004042.28
组
5书生电子商誉资产组书生电子4676.496097.2529700.0023602.75
6川陀大匠商誉资产组川陀大匠2061.182087.492600.00512.51综上，商誉减值测试过程符合相关规定，各资产组的可收回金额均大于包含商誉的资产组账面价值，故商誉不存在减值的依据充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人资产收购时的相关决议、交易方案、股权收购协议及其补充
协议、资产评估报告、审计报告等资料，以及各业绩承诺期中介机构出具的业绩承诺实现情况专项审核报告和发行人公告的专项说明，对各收购主体业绩承诺实际实现情况、报告期内业绩情况进行分析；
2、了解并评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
403、综合考虑资产组的历史运营情况以及行业分析报告中对网络安全产品未
来市场规模增长预测，对发行人使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析；
4、取得发行人商誉减值测试相关资产评估报告及减值测试过程，对评估人
员进行访谈，复核发行人及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，评价商誉减值测试方法的适当性和一致性、相关假设的合理性、所依据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、网御星云、赛博兴安、合众数据商誉涉及的收购主体已实现业绩承诺；
书生电子商誉涉及的收购主体2014年已实现业绩承诺，2015年未达到业绩承诺主要受国家文档安全相关标准调整的影响使部分政府项目推迟验收或推迟启动所致；川陀大匠商誉涉及的收购主体不存在业绩承诺情况；
2、发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减
值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，不存在商誉减值迹象的依据充分，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。
41问题4：
2023年3月末，发行人权益性投资工具金额为53981.61万元，长期股权投
资24028.37万元、其他权益性工具投资10952.00万元。发行人仅认定对5家合伙企业的投资构成财务性投资。2023年1-3月，交易性金融资产余额仍在增长。
请发行人说明：2023年第一季度交易性金融资产余额增加的原因，以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、2023年第一季度交易性金融资产余额增加的原因
公司交易性金融资产包括权益工具投资、理财产品及可转让大额存单，具体构成如下表所示：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
权益工具投资53981.6150944.0549010.8044983.16
理财产品78641.3168693.0866226.01110133.58
可转让大额存单26859.6225713.4425074.94--
合计159482.53145350.57140311.75155116.74
报告期各期末，公司持有交易性金融资产金额分别为155116.74万元、
140311.75万元、145350.57万元及159482.53万元。截至2023年3月末，公司
交易性金融资产较上年末增长14131.96万元，增幅9.72%。
公司2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要为理财产品与可转让大额存单较2022年底增长11094.41万元，增长原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
42截至2023年3月末，公司交易性金融资产中权益工具投资较2022年底增长
3037.56万元，主要系被投资单位北京三维天地科技股份有限公司、北京永信至
诚科技股份有限公司先后于2022年1月、2022年10月上市，2023年1-3月其股价均呈上升趋势，因此公司确认公允价值变动，期末公允价值上升。
二、以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科
目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分
（一）权益性投资工具
截至2023年3月31日，公司权益性投资工具账面价值为53981.61万元，具体情况如下表：
43序认缴金额实缴金额初始计量后续计量
被投资单位持股比例认缴时间实缴时间号（万元）（万元）（万元）（万元）
1北京远鉴科技股份有限公司3.49%2011年12月461.542016年1月461.54461.5456.00
2北京永信至诚科技股份有限公司4.07%2014年3月560.002014年12月560.00560.0010110.24
3联信摩贝软件（北京）有限公司17.59%2014年1月703.702014年3月703.70703.70430.00
4浙江大鲲智联信息技术有限公司8.86%2020年2月1618.802021年3月1618.801618.801710.00
5北京三维天地科技股份有限公司0.87%2019年3月988.002019年3月988.00988.002459.89
6北京易捷思达科技发展有限公司4.33%2019年1月5000.002019年2月5000.005000.005090.00
7贵州烽创科技有限公司4.13%2019年3月736.842019年6月736.84736.842500.00
8无锡宏创盛安科技有限公司6.46%2019年8月675.002019年9月675.00675.001900.00
2011年10月1200.00
9恒安嘉新（北京）科技股份有限公司13.36%2011年9月3000.002012年6月800.003000.0019000.00
2013年4月1000.00
1000.00
1000.0010达闼机器人股份有限公司1.77%2021年2月（万美2021年2月6.534.209750.44（万美元）
元）
265.00
265.0011 SK Spruce Holding Ltd 4.80% 2014 年 8 月 （万美 2014 年 9 月 1630.62 975.04（万美元）
元）
合计53981.61
注：1、后续计量为截至2023年3月31日账面价值，下同；2、认缴金额和实缴金额为投资总额，下同；
上述被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产
44业链相关投资，具体如下：
与发行人业务上下游被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、 远鉴科技专于身份安AI 安全产品/服务、互联网全领域的技术和产品
软件及辅助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服务；设计、
北京远鉴科技股份有限内容服务、可信身份认证创新，通过参股投制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固公司服务、量产级语音解决方资，有助于公司进一定网电话信息服务和互联网信息服务）（市场主体依法自主选择经营步丰富整体安全解决项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批案等方案。
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）为政企用户提供优质的网
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算
络靶场系列产品、安全管永信至诚设立时专注
机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；于信息安全教育相关
计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信控与蜜罐系列产品、安全的技术和产品、服务北京永信至诚科技股份业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信工具类产品、安全防护系创新，通过参股投有限公司
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展资，有助于丰富公司列服务、网络安全竞赛服经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活的整体安全解决方务及线上线下培训服务案。
动。）等。
基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技公司的上游供应商，移动互联网信息安全产品通过参股投资，有助联信摩贝软件（北京）术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、
有限公司电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开与技术的研究，帮助用户于公司在移动终端设备的安全和应用管理展经营活动。)解决业务移动信息化面临方面的布局，丰富公
45与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应的安全威胁与管理问题。司的整体安全解决方案。
智联信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计智能网联汽车、智慧城公司在车联网安全领
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨域的上游供应商，有浙江大鲲智联信息技术市、移动金融等领域提供询；电子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、助于完善公司的整体有限公司全面技术保障及全周期平通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开智能车联网安全解决展经营活动）台化解决方案方案。
三维天地是国内实验
技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售检验检测信息化和数据资室管理系统和主数据
计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；产管理领域的高新技术企管理的领先厂商，通北京三维天地科技股份货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展过投资，有助于协同业，为客户提供信息化整有限公司经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开开拓工业制造领域客展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营体解决方案及相关软件产户和加强公司数据治
理、数据安全解决方活动。）品与服务。
案。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软易捷思达云计算技术
领域合作伙伴，通过件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设服务均为基于公司云产品北京易捷思达科技发展投资有助于公司深入备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；和云解决方案产生的实施有限公司云计算原生安全领
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活运维服务。域，提升公司云安全动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）相关产品的竞争力法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院公司在工业互联网安
面向工控安全领域，提供全领域上游供应商，决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文贵州烽创科技有限公司有助于完善公司整体
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体专业化、标准化工控网络工业互联网安全解决自主选择经营。（计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨安全咨询与评估服务、工方案。46与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
询、技术推广；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处控网络安全产品研发与销
理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心 售、综合一体化网络安全除外）；基础软件服务；软件信息咨询；销售：计算机、软件、辅助防护解决方案。
设备、电子产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览；计算机及通信设备租赁；非居住房地产租赁。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）研发设计包括 X86、国产
申威 CPU 在内的网络安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
平台、准系统，安全操作服务；增值电信业务（按许可证规定范围经营）；计算机的制造；计
系统、网络安全应用软算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施公司在申威芯片的上及发射装置）、电子产品、办公自动化设备、照相器材、家用电器、件、底层开发库、硬件固
无锡宏创盛安科技有限游供应商，有助于增文具用品、体育用品及器材、文化用品、电气设备、通用机械、专用件、驱动等软件产品，产公司强公司在信创国产化
设备、五金产品的销售；计算机租赁；科技中介服务；计算机和辅助品涵盖网络安全、信息安领域的产品竞争力。
设备、办公设备维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家全、服务器、台式机等，限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项包括防火墙网关、信息隔目，经相关部门批准后方可开展经营活动）离交换产品，异构 FPGA加速卡等。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、2011年投资，恒安嘉恒安嘉新（北京）科技技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开提供“云-网-边-端-用”综合新专注于运营商领域
股份有限公司发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助的安全监测，通过投解决方案的大数据智能运设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备资助力公司开拓运营
47与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；专业设营运维产品服务。商用户，丰富安全解计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准决方案。的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第二类医疗器械生产；食品销售；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文专注于云端机器人的研究件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技与开发，致力于打造电信术交流、技术转让、技术推广；从事智能机器人科技领域内的技术开运营商级别的大型融合智达闼是人工智能领域
发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能机器人的生产；基础软件
能机器学习和运营平台、的创新公司，通过参服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；股投资，有助于公司企业管理；电脑图文设计、制作；智能机器人租赁；智能机器人、计安全高速网络、商业服务进一步把握人工智能达闼机器人股份有限公
算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料、
司机器人和其他智能设备，发展带来的机遇与挑
五金交电、金属材料、不锈钢制品、陶瓷制品、日用杂货、工艺品战，强化公司的安全为全球的医疗、教育、地（除象牙及其制品、文物除外）、文化用品、仪器仪表的销售；第二产品智能能力、丰富
产、零售、智慧城市等行公司的整体解决方
类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；机
业提供云端机器人、人工案。
械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；家政服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需智能和安全云网产品和服要许可的商品）；信息技术咨询服务；广告发布（除广播电台、电视务。台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司专注于高性能
运营商级（城市规模）
SK Spruce Holding Ltd - WIFI组网相关产品和
LTE/5G + Wi-Fi + IoT 解决 解决方案的研发，通
48与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
方案提供商，致力于与全过投资，有助于公司丰富整体安全解决方
球运营商合作，解决案。
LTE/5G 与 Wi-Fi 、IoT 等边缘计算节点融合的用户体验，大规模融合泛在无线组网、管控等问题。为用户提供信息高速公路的优质基础支撑及实时大数据汇聚与分析运营平台的创新服务。
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于网络安全产业链上下游及信息安全产业布局，不构成财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为23601.02万元，具体情况如下表：
认缴金额实缴金额初始计量后续计量被投资单位认缴时间实缴时间（万元）（万元）（万元）（万元）
一、合营企业
49认缴金额实缴金额初始计量后续计量
被投资单位认缴时间实缴时间（万元）（万元）（万元）（万元）
2006年5月90.00
北京国信天辰信息安全科技有限公司2006年5月350.00350.00-
2007年6月260.00
小计-
二、联营企业
2017年4月0.0002
2017年4月1000.00
长沙市智为信息技术有限公司2017年1月3000.003000.003055.31
2017年8月1500.00
2018年6月500.00
北京太一星晨信息技术有限公司2012年11月796.502015年2月796.50796.501806.48
2009年2月300.00
2009年1月600.00
2011年6月300.00
2012年7月50.00
深圳市大成天下信息技术有限公司2012年3月50.00750.002319.21
2014年7月40.00
2015年7月30.00
2014年7月100.00
2016年7月30.00
昆明智慧城市安全技术有限公司2018年1月980.002018年5月980.00980.00428.15
2015年8月400.00
上海安言信息技术有限公司2012年3月622.222012年4月111.11622.22660.05
2012年6月111.11
上海安阖在创信息科技有限公司2016年8月500.002016年8月500.00500.00554.86
2019年9月215.00
云上广济（贵州）信息技术有限公司2019年8月430.00430.001668.09
2019年12月215.00
50认缴金额实缴金额初始计量后续计量
被投资单位认缴时间实缴时间（万元）（万元）（万元）（万元）
云南能投启明星辰安全技术有限公司2018年10月380.002018年12月380.00380.00313.34
北京泰然神州科技有限公司2012年12月400.002013年1月400.00400.000.00
三门峡崤云安全服务有限公司2018年1月490.002018年5月490.00490.00928.82
490.00
启明星辰日本株式会社2015年4月25.702015年11月25.7051.62（万日元）
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司2019年5月200.002019年7月100.00100.00104.63
2019年12月23.00
2019年12月78.11
2019年12月55.11
2020年4月228.00
深圳市南电云商有限公司2020年3月456.001028.111130.45
2020年4月247.00
2020年5月228.00
2020年4月494.00
2020年5月247.00宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合
2020年3月3500.002020年6月3500.003500.007502.72
伙）
无锡智发启星安全技术有限公司2020年1月980.002020年4月490.00490.00536.72
成都数驭未来信息技术有限公司2020年3月100.002020年4月100.00100.0035.61
2022年3月450.00
丝绸之路大数据有限公司2020年9月1480.002020年9月464.001030.001167.84
2021年1月116.00
安徽云外九启信息技术有限公司2020年12月550.002020年12月275.00275.00143.42
云联智控（重庆）信息技术有限公司2022年1月300.002022年5月100.00100.00252.08
51认缴金额实缴金额初始计量后续计量
被投资单位认缴时间实缴时间（万元）（万元）（万元）（万元）
2021年9月1.00
青岛启明星辰信息安全技术有限公司2018年11月350.00175.00194.01
2023年2月174.00
云卫士（福建）科技有限公司2022年7月510.002022年12月510.00510.00458.44
海南省信投启明科技有限公司2023年1月1450.002023年2月290.00290.00289.17
小计23601.02
合计23601.02
截至2023年3月末，公司长期股权投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙），根据公司对该投资合伙企业的投资合伙协议，公司以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该投资合伙企业的实际管理权或控制权。宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）只投资北京神舟航天软件技术股份有限公司一家公司，报告期内，公司虽与宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）所参股的北京神舟航天软件技术股份有限公司进行过业务合作，但基于谨慎性原则，公司依然将该项投资认定为财务性投资。除上述投资合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
与发行人业务上下游被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术根植于全国经济信息系统和通过与国家信息中心培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件国资平台的合资合
北京国信天辰信息安全科技国家电子政务外网系统，以服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、作，有助于公司在电有限公司机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制全国一体化、专业化的安全子政务网的市场开拓毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活和服务能力支撑。服务队伍为支撑，以网络安
52与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开全技术服务和信息安全研究展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目为双轮驱动，以特色信息安的经营活动。）全产品为引领，为国家和地方政务部门提供信息与网络安全技术保障。
互联网信息技术咨询；计算机信息安全设备制造；计算机硬
件、应用软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术服务；
信息技术咨询服务；运行维护服务；计算机和辅助设备修理；
经营增值电信业务；软件互联网销售；数据采集、挖掘服务；公司的上游供应商，以拒绝服务及洪水攻击防御通过投资，有助于公长沙市智为信息技术有限公计算机外围设备、计算机应用电子设备销售；安全技术防范产
司为方向的“专业信息安全”的司在抗拒绝服务攻击品、计算机零配件、软件零售；计算机数据处理。（依法须经领域的产品和服务能批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准研发和服务机构。力的提升。
不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事
金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济提供专业应用交付及高性能
贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设安全产品的技术型高科技企公司的上游供应商，通过投资，有助于公北京太一星晨信息技术有限备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法业。提升用户业务应用、数司在应用交付、高性
公司须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活据中心和基础网络设施的可能网关设备等产品的动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
靠性、安全性及处理能力，竞争力提升。
动。）为用户提供可靠、专业、本
53与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应地化的解决方案及服务。
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；营销策划服务；
软件咨询；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；
投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；从事广告业务；文化艺2009年投资时，大成术活动交流与策划；文艺创作；经营电子商务（不得从事金融天下专注于信息数据深圳市大成天下信息技术有数据防泄露产品的研发与推防泄密技术领域，是服务）；销售自行开发产品；计算机软硬件、网络产品、通信
限公司广、知识付费运营。公司的上游供应商，产品及配件、计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销有助于公司产品线和售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申解决方案的丰富。报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取的许可后方可经营）。，许可经营项目是：
围绕安全运营服务及产品销售开展（包括安全监测、安网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机软件、硬件、外全预警、安全防御、安全响通过与昆明国资平台
昆明智慧城市安全技术有限围设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调应、态势感知、安全咨询、合资合作，有助于公公司试、维护；信息安全技术服务、技术咨询。（依法须经批准的安全培训、非涉密网络安全司区域市场开拓和安项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）全运营战略落地。系统建设、专项安全工程类及传统系统集成类项目等）。
54与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨公司在金融行业安全服务合作伙伴，通过询，会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统数据安全、应用开发安全管上海安言信息技术有限公司投资，有助于公司金安全专用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销理、安全运营管理等业务。融行业用户开拓和安售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营全服务本地化支撑。
活动】
从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域公司在安全行业新媒
内的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服面向网络安全厂商/乙方提供体合作伙伴，通过投上海安阖在创信息科技有限务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产资，有助于公司更快推广、活动、培训，运营甲公司品）、电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广播地面准地掌握客户需求变接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准方社群等。化、行业技术发展趋势等战略发展要素
后方可开展经营活动】
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许面向云上贵州、运营商、企可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可业等重点客户的场景化应用（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息安全技术产品研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安需求，集成优质信息网络安通过与贵阳大数据国资平台合资合作，有云上广济（贵州）信息技术全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技术开发、服全产品，并根据客户需求开助于公司区域市场开有限公司务、转让、咨询；展览展示服务；互联网信息咨询服务（不含发数据安全、工控安全、安拓和安全运营战略、金融、证券、投融资理财咨询及服务）；网络工程设计、施全运营等产品，持续为客户数据安全战略落地。
工；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬提供运营服务和数据安全运件及辅助设备；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统安全保护等级测评。（涉及许可经营项营服务。目，应取得相关部门许可后方可经营））
55与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
信息安全技术研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计
算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备通过与云南能投国资
平台合资合作，有助的技术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网技术云南能投启明星辰安全技术构建云南省关键基础设施信于公司区域市场开服务；网络工程设计、施工；销售五金交电、电子元器件、计
有限公司息化系统安全运营体系拓、能源行业市场开
算机软硬件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）。拓和安全运营战略落（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活地。动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行公司的上游供应商，车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；日2012年投资时专注于
用杂货、建筑材料、体育用品、文化用品、服装服饰、鞋帽、应用虚拟化产品研发和推应用虚拟化产品研发北京泰然神州科技有限公司
针、纺织品、家具、厨房用具、汽车零配件、照相器材、医疗广、跨境电商服务。和推广，有助于公司器械Ⅰ类、Ⅱ类、家用电器、首饰、金属矿石、非金属矿石、丰富整体安全解决方案。
金属材料；销售食品；销售第三类医疗器械；出版物零售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通过与三门峡国资平
三门峡崤云安全服务有限公信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计建立地市及安全运营中心，台合资合作，有助于司算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设以安全服务为主业，先打造公司区域市场开拓和
56与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
计、施工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交三门峡试点，进而向其他区安全运营战略落地。
电、电子元器件的销售；计算机及通讯设备的租赁。域复制拓展，目前公司围绕安全运营和政务服务两条主线。
公司开拓海外市场合
作为启明星辰在日本市场的作伙伴，通过组建合启明星辰日本株式会社-代理商，主要是面向日本代资公司，有助于海外市场的开拓和本地化理店销售产品。
支撑。
一般项目：信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；量子计算技术服通过与关天经济区、安全产品销售、安全运维、宝鸡国资平台合资合陕西关天大数据信息安全技务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用
术有限责任公司应急响应、安全培训、安全作，有助于公司区域系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智市场开拓和安全运营能公共数据平台；云计算装备技术服务；网络设备销售；计算巡检等多方面的业务。战略落地。
机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务；五金产品零售；电子产品销售；电子
元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用密码产品销售；商用密码产品质量检测业务；电子认证服务；建筑智能化工程施工；各类工程
57与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁，不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设
（规划、勘测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广智慧能源服务整体解决方案告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投提供商，聚焦新能源、分布资咨询（以上均不含限制项目）；节能环保设备、节能环保产通过参与南方电网国
品的设计、研发、销售；代理销售；节能环保项目、节能产品式能源等领域，以客户体验资平台的合资合作，项目的投资（具体项目另行申报）；企业形象策划；商业资料为中心，以业务、数据与技有助于公司布局电力深圳市南电云商有限公司
包装设计；品牌策划；会议策划；展览展示策划；国内贸易术为核心驱动力，提供能源和新能源领域的网络（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上法安全，开拓行业用管理、能源大数据、能源安律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取户。
全等产品与服务，致力于推得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售；半导体照明器件销动能源服务产业转型升级。
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：售电业务；新能源汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电力工程的设
计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务；互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训；节能
58与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、包装材料的编印。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术致力于无锡区域安全运营业
转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络
设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联务，为无锡智慧城市、城市通过与无锡国资平台合资合作，有助于公无锡智发启星安全技术有限网设备销售；云计算设备销售；电子元器件与机电组件设备销云、大数据中心、工业互联司区域市场开拓和安
公司售；信息系统集成服务；信息安全设备销售；工业控制计算机网及物联网等城市关键信息全运营战略、数据安及系统销售；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅基础设施提供“全天候、全全战略落地。助设备零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营方位”的网络安全服务。
业执照依法自主开展经营活动）
结合用户单位的业务场景，为公司的行业合作伙研发、销售：计算机软件、办公用品及耗材；计算机系统集成结合大数据、人工智能发展伴，专注于政法系统成都数驭未来信息技术有限的数据治理和服务，服务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依趋势，整合技术、业务和政公司通过投资有助于公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。策资源，提供针对政法行业行业用户的开拓和丰大数据服务、应用开发等。富安全解决方案。
信息安全技术设计开发、运营服务及安全设备的研发、生产、
销售、维修；计算机信息系统安全检测；信息系统安全保护等作为甘肃省网络安全产业链通过参与甘肃国资平
级测评；信息安全产业规划；计算机软硬件、通信设备及辅助链主的具体承接企业，在公台合资合作，有助于丝绸之路大数据有限公司设备销售、设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询、系统司股东大力支持下，围绕主公司区域市场开拓和集成服务；数据处理服务、大数据清洗、建模及相关技术开责主业即网络安全业务（安安全运营战略落地。发；大数据智能化工程设计、咨询及大数据资产交易（不含国服、监测、运维等），聚焦家限制或须前置许可的项目）；大数据中心（园区）建设与运
59与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
营管理；互联网及互联网信息服务、网络工程设计、施工；大省内政企客户市场，大力进数据技术推广服务、企业征信服务（不含国家限制或须前置许行市场拓展和业务推广。可的项目）、会议会展服务；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网络安全技术服务；信息系统集成服务；硬件设备系统集成；
综合布线技术服务；计算机网络系统集成；网络互联技术服务；集成实施服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换终端设备的销售、安装、维护及服务；安全防护安全运营服务、云安全服通过与安徽池州国资系统集成；数据集成；应用集成；计算机网络系统集成；信息安徽云外九启信息技术有限务、专业安全服务（咨询、平台合资合作，有助化规划服务；信息技术管理咨询服务；信息技术治理咨询；信于公司区域市场开拓公司规划、渗透、维护等），以息技术服务管理咨询；信息安全管理咨询；信息技术服务管理和安全运营战略落评估；信息安全管理评估；大数据服务；物联网技术服务；计及安全工具和产品的销售。地。
算机系统集成服务；网络和信息安全软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物联网技术服务，智能控制系统集成，物联网应用服务，网络技术服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，重点面向国资国企以及全行人工智能应用软件开发，人工智能公共数据平台，人工智能行业提供包括数据共享交换、通过与重庆国资平台云联智控（重庆）信息技术业应用系统集成服务，人工智能通用应用系统，人工智能基础网络信息安全、智能工业、合资合作，有助于公有限公司资源与技术平台，智能机器人的研发，区块链技术相关软件和司区域市场开拓和安安全生产管理、信创项目服服务，卫星技术综合应用系统集成，网络与信息安全软件开全运营战略落地。
务、系统开发、智能运维服发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，软件开发，软件外包服务，大数据服务，计算机系统服务，信息系统运行维护务等综合技术服务，深度聚
60与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应服务，数据处理和存储支持服务，互联网安全服务，互联网数焦重庆本地业务，全面服务据服务，大气污染监测及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪于国资监管、数字政府和企器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主业数字化转型。
开展经营活动）
信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计
算机硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览城市轨道交通创新场景的布通过与青岛地方国资
平台合资合作，有助青岛启明星辰信息安全技术展示服务；网络工程；销售：计算机软硬件及辅助设备、五金局，探索创新产品、推进城于公司区域市场开拓
有限公司交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；机械设备租市安全运营、并促进山东地和安全运营战略落赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营区业务发展。地。活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机
面向政府、教育、医疗、企软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算机及通讯设
业等行业用户，提供安全运备租赁；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制营服务，包括安全监测及检通过与厦门国资平台造；数字视频监控系统销售；智能控制系统集成；云计算设备云卫士（福建）科技有限公合资，有助于公司区销售；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；商用密测服务、安全分析服务、安司域市场开拓和安全运
码产品销售；工业控制计算机及系统制造；计算机系统服务；全攻防服务、安全设备防护营战略落地。
信息系统集成服务；物联网设备销售；电子产品销售；网络设
服务、攻防演练服务、安全备销售；互联网设备销售；信息安全设备制造；计算机软硬件培训等服务及辅助设备批发；量子计算技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依
61与发行人业务上下游
被投资单位经营范围主要业务关系及协同效应
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数
据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转通过与海南省国资平海南省信投启明科技有限公让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需负责信创及其相关的信息安台合资，有助于公司司取得许可的培训）；会议及展览服务；认证咨询；企业管理咨全服务、集成等业务。区域市场开拓和安全询；科技中介服务；智能控制系统集成；工业设计服务；工业运营战略落地。
工程设计服务；节能管理服务；合同能源管理；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
62综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络
安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
（三）其他权益性工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益性工具投资账面价值为10952.00万元，具体情况如下表：
实缴金认缴金额额初始计量后续计量项目认缴时间实缴时间（万元）（万（万元）（万元）
元）北京星源壹号信息安全创业投资基金2015年12
3000.002016年1月3000.003000.003050.00管理中心（有限合月伙）
2015年12
苏州北极光正源创500.00月
业投资合伙企业2015年1月1000.001000.002409.50（有限合伙）2016年3月300.00
2017年3月200.00
宁波梅山保税港区2017年3月437.50
星源大珩股权投资2018年2月600.00
2017年3月1837.501837.501127.50合伙企业（有限合2019年10伙）800.00月北京东方棱镜科技2019年4月450.00
2019年4月900.00900.00750.00
有限公司2019年8月450.00
北京赛博易安科技2019年6月50.00
2019年4月190.00190.00450.00
有限公司2019年7月140.00杭州攀克网络技术
2012年2月100.002012年4月100.00100.00240.00
有限公司
北京国保金泰信息2011年6月300.00
2011年5月500.00500.00130.00
安全技术有限公司2011年7月200.00北京瑞和云图科技
2019年1月50.002019年3月50.0050.00110.00
有限公司北京中关村软件园
中以创新投资发展2014年6月200.002014年8月200.00200.0045.00中心（有限合伙）北京马赫谷科技有2020年102020年11
500.00500.00500.00330.00
限公司月月新基信息技术集团
2022年3月950.002022年6月950.00950.00950.00
股份有限公司山东星维九州安全
2018年3月300.002018年3月300.00300.00300.00
技术有限公司眉山环天智慧科技2022年102022年11
1000.001000.001000.001000.00
有限公司月月
63实缴金
认缴金额额初始计量后续计量项目认缴时间实缴时间（万元）（万（万元）（万元）
元）广东北斗网安科技
2022年5月100.002022年6月60.0060.0060.00
有限公司
合计10952.00
截至2023年3月末，公司其他权益工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中
关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业。根据公司对上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述4家投资合伙企业的投资构成财务性投资。除上述4家合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
64与发行人业务上下游
项目经营范围主要业务关系及协同效应技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；工艺美
术品设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场公司的上游供应商，在僵尸木马蠕虫监测调查；销售电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、日用网络安全产品研发、安全北京东方棱镜科技有限领域拥有创新能力和品、文具用品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经公司服务、安全解决方案等业产品，通过投资有助营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批务。于完善公司的整体安准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项全解决方案。
目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技公司在军队领域的合
术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制作伙伴，专注于军队造；软件销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；安全咨涉密领域相关产品的北京赛博易安科技有限聚焦于军民融合领域的网
询服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；信息安全设研发，通过投资有助公司络空间对抗大数据分析。
备销售；信息安全设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的于公司行业市场的拓项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产展和丰富安全解决方案。
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）高性能网络处理器研发，公司的上游供应商，计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工；计算机
定制芯片网络加速卡，网 高性能的 FPGA加速杭州攀克网络技术有限软、硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转卡有助于公司产品性公司络隔离卡等。重点面向网让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）能提升和信创国产化络安全设备厂商。产品的竞争力。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技2014年收购合众数
从事信息系统安全产品研据时，国保金泰已是北京国保金泰信息安全术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助合众数据的投资资
技术有限公司设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；信息咨询服务发、销售和服务的国家高产，专注于涉密领域（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；货新技术企业，是国内较早的数据安全，有助于
65与发行人业务上下游
项目经营范围主要业务关系及协同效应物进出口；技术进出口；进出口代理；信息安全设备销售；数据处理服从事安全隔离与交换技术公司数据安全战略布务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）局。研究的专业安全公司。
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培云翼”云安全解决方案及训；应用软件服务；基础软件服务；机械设备租赁；承办展览展示活瑞和云图是云安全领动；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、服务，云安全管理、虚拟域创新企业，通过参北京瑞和云图科技有限软件及辅助设备、电子产品、五金交电、电子元器件、通讯设备。（市化安全设备、大数据安全股投资，有助于公司公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，云安全战略布局，完态势感知、安全服务等业经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产善云安全解决方案。
务。
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；网络安全基础设施解决方公司的上游供应商，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据 案提供商，基于大数据、 马赫谷在流量分析技北京马赫谷科技有限公中心除外）；销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设术拥有独特创新能
人工智能的技术应用，为司备、通讯设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。力，通过投资并进行（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项用户提供数据处理、智能产品合作，助力公司产品竞争力提升。
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本分析等服务。
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：电子政务电子认证服务，第一类增值电信业务，第二类增值通过与辽宁国资平台新基信息技术集团股份公司以数字政府、纪委监电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活合资合作，有助于公有限公司动，具体经营项目以审批结果为准）督、市民卡、快开平台为司区域市场开拓和安
66与发行人业务上下游
项目经营范围主要业务关系及协同效应
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技产品体系，专门从事信息全运营战略落地。
术推广，信息技术咨询服务，云计算装备技术服务，人工智能公共服务技术研发、智慧城市建设平台技术咨询服务，5G通信技术服务，信息咨询服务（不含许可类信和电子政务实施的专业公息咨询服务），数据处理服务，智能农业管理，工业控制计算机及系统销售，软件销售，电子产品销售，云计算设备销售，信息安全设备销司。
售，物联网设备销售，网络设备销售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，商用密码产品销售，家用电器销售，机械设备销售，通讯设备销售，办公设备销售，消防器材销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，软件开发，人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨 MSS/MDR 服务商，提供询服务；安全咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行7*24小时的安全监测与通过与创新团队和本维护服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；网络设备销地安全服务企业合资
山东星维九州安全技术响应能力，业务覆盖安全售；计算机及通讯设备租赁；互联网安全服务；安全系统监控服务（除合作，有助于公司区有限公司监测、安全预警、多维防依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项域市场开拓和安全运目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经御、态势感知、快速响营战略落地相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）应、安全咨询等。
67与发行人业务上下游
项目经营范围主要业务关系及协同效应
许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；电气安装服务；
测绘服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；供电业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相围绕微小遥感卫星的卫星关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或通信服务、卫星遥感应用许可证件为准）一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫
系统集成、卫星技术综合星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；云通过参与四川眉山国
计算装备技术服务；云计算设备销售；互联网数据服务；数据处理和存应用系统集成、卫星遥感资平台合资合作，有眉山环天智慧科技有限储支持服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护数据处理、地理遥感信息助于公司区域市场开
公司服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨服务卫星遥感业务等；根拓、物联网安全市场
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；开拓和安全运营战略据卫星提供数据开展智慧落地。
网络设备销售；安防设备销售；工程管理服务；停车场服务；物业管城市建设相关项目（智慧理；互联网安全服务；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设
施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；机械电气教育、智慧交通、智慧路设备销售；电池销售；电气设备销售；生产性废旧金属回收；照明器具灯）。
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；互联网安全服务；卫星导航服务；信息系致力于导航数据的数据挖通过参与广东省的国
资平台合资合作，有广东北斗网安科技有限统运行维护服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储掘与商业化应用、传输线助于公司区域市场开
公司支持服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路路故障定位、应急监测和拓和物联网安全市场设计；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交预警服务。布局。
流、技术转让、技术推广；软件销售；信息安全设备销售；导航终端销
68与发行人业务上下游
项目经营范围主要业务关系及协同效应售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
69综上所述，截至2023年3月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元项目金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）7502.72
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）3050.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）2409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）1127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）45.00
财务性投资合计14134.72
截至2023-03-31归母净资产734009.17
财务性投资占归母净资产的比例1.93%
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。除上述5家合伙企业外，公司权益性投资工具、长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，因此该类投资均不认定为财务性投资。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人最近一期末权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具
等科目的明细表，获取了相关投资协议、业务合作协议、被投资单位工商档案、实缴出资款银行回单等文件。查询参股公司相关品牌的网站，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位与发行人主营业务的关系。
2、查询了有关财务性投资及类金融业务的法律法规，查阅了公司董事会、
70监事会、股东大会相关会议文件及其他披露文件，访谈发行人管理人员，查阅发
行人提供的相关交易的明细表，了解2023年第一季度发行人交易性金融资产余额增长的具体情况并分析增长原因。
3、查阅了发行人的定期报告、相关公告、审计报告、相关交易明细表或合
同等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解是否认定为财务性投资的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要原因为理财产品
与可转让大额存单增加，原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
2、报告期内，发行人权益性投资工具中的投资均为网络安全产业链或与公司
主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、报告期内，发行人长期股权投资中仅宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、报告期内，发行人其他权益性工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业
投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件
园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
71其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年3月1日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。
72经自查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
（二）保荐人核查程序通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理至
本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）73（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）启明星辰信息技术集团股份有限公司
2023年6月6日74（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）
保荐代表人：_______________________________________王志宇黄多中信建投证券股份有限公司
2023年6月6日
75关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司本次问询意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2023年6月6日
76