海南发展:北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
致：海控南海发展股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2023年5月25日在深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国现行法律、法规和规范性
文件（以下简称“法律、法规”，为本法律意见之目的，未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）以及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《海控南海发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有
关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发
表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
12.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2023年4月27日在巨潮资讯网公告了《海控南海发展股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
(二)董事会发出本次股东大会会议通知后，2023年5月10日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司监事会进行换届选举暨
提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。董事会收到公司股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）提交的《关于提请增加2022年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。2023年5月12日，公司在巨潮资讯网公告了《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。本所经办律师认为，截至公司股东海南控股提出临时提案之日，其持有公司259342070股股票，占公司股份总数的30.69%，符合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；提案的内容属于股东大会职权范围，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
(三)本次股东大会的现场会议于2023年5月25日下午15:00在深圳市南山区南海大
道2061号新保辉大厦17楼会议室召开，由公司董事长王东阳先生主持。
(四)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2023年5月25日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
2基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的签名
册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，于股权登记日合计代表股份数为270561386股，占公司股份总数的32.0207%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
(二)参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共27人，代表公司股份数为12025600股，占公司股份总数的1.4232%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
2.《2022年度监事会工作报告》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
3表决结果：本议案审议通过。
3.《关于海控南海发展股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
4.《关于海控南海发展股份有限公司2023年度预算报告的议案》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
5.《关于海控南海发展股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东，下同）表决情况：同意21899316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.2173%；反对1344100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7827%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
0%。
表决结果：本议案审议通过。
6.《关于2023年公司提供融资担保事项的议案》
表决情况：同意279010086股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
98.7342%；反对3576900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的1.2658%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意19666516股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6111%；反对3576900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3889%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
7.《关于拟续聘中审众环为公司2023年度审计机构的议案》
4表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意21899316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.2173%；反对1344100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7827%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
8.《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
9.《2022年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
10.《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意21899316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.2173%；反对1344100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7827%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
11.《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：同意281241386股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
5其中，中小股东表决情况：同意21899316股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的94.2173%；反对1344100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.7827%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
关联股东郑小勇回避本议案表决。
表决结果：本议案审议通过。
12.《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意281242886股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.5244%；反对1344100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.4756%；弃权0股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案审议通过。
13.《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
13.01.选举王东阳先生为第八届董事会非独立董事
同意273289787票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7100%。
其中，中小股东表决情况：同意13946217票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
13.02.选举马珺女士为第八届董事会非独立董事
同意273327687票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7234%。
其中，中小股东表决情况：同意13984117票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.1638%。
表决结果：本议案审议通过。
13.03.选举周峰先生为第八届董事会非独立董事
同意273327687票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7234%。
其中，中小股东表决情况：同意13984117票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.1638%。
表决结果：本议案审议通过。
13.04.选举林婵娟女士为第八届董事会非独立董事
6同意273327687票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7234%。
其中，中小股东表决情况：同意13984117票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.1638%。
表决结果：本议案审议通过。
13.05.选举周军先生为第八届董事会非独立董事
同意273289787票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7100%。
其中，中小股东表决情况：同意13946217票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
13.06.选举祁生彪先生为第八届董事会非独立董事
同意273289787票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.7100%。
其中，中小股东表决情况：同意13946217票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
14.《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
14.01.选举孟兆胜先生为第八届董事会独立董事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
其中，中小股东表决情况：同意14206216票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.1193%。
表决结果：本议案审议通过。
14.02.选举李丽女士为第八届董事会独立董事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
其中，中小股东表决情况：同意14206216票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.1193%。
表决结果：本议案审议通过。
14.03.选举刘红滨女士为第八届董事会独立董事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
7其中，中小股东表决情况：同意14206216票，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的61.1193%。
表决结果：本议案审议通过。
15.《关于公司监事会进行换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
15.01.选举戴坚女士为第八届监事会非职工代表监事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
表决结果：本议案审议通过。
15.02.选举郑小勇先生为第八届监事会非职工代表监事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
表决结果：本议案审议通过。
15.03.选举曹远才先生为第八届监事会非职工代表监事
同意273549786票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的96.8020%。
表决结果：本议案审议通过。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：
张平
经办律师：
郭曦
经办律师：
罗汉杰
2023年5月25日