吉峰科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：吉峰科技证券代码：300022
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量...................................7
（三）股票来源...............................................8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排....8
（五）股票期权行权价格与限制性股票授予价格................................11
（六）激励计划的考核...........................................12
（七）激励计划其他内容..........................................18
五、独立财务顾问意见...........................................19
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见....................................................19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..21
（六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见................................22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................23
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................24
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................25
（十一）其他...............................................26
（十二）其他应当说明的事项........................................27
六、备查文件及咨询方式..........................................28
（一）备查文件..............................................28
（二）咨询方式..............................................28
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、吉峰科技指吉峰三农科技服务股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰独立财务顾问报告指三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性
本激励计划、本计划指股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南》指—业务办理》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对吉峰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的主要内容
吉峰科技2023年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和吉峰科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象共计344人，为在公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的股票占授予股划草案公告职务期权数量票期权总日股本总额
(万份)数的比例的比例中层管理人员及核心骨干员工
570079.17%11.53%
（340人）
预留部分150020.83%3.03%
合计7200100%14.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6占本激励计
获授的限制占授予限制性划草案公告姓名职务国籍性股票数量股票总数的比日公司总股（万股）例本的比例
董事、总经
李勇中国15050.00%0.30%理
唐勇副总经理中国5016.67%0.10%
周兴华财务总监中国5016.67%0.10%
杨元兴董事会秘书中国5016.67%0.10%
合计300100%0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计7500万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 49424.04万股的15.17%。其中首次授予6000万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的12.14%，约占本激励计划拟授予权益总数的80.00%；预留授予1500万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.03%，约占本激励计划拟授予权益总数的20.00%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予7200万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的14.57%，其中首次授予5700万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的11.53%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的79.17%；预留授予1500万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.03%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的
20.83%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
7的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，具体如下：
8*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间
的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间据将根据修改后的相关规定执行。
（5）行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表
所示：
行权安排行权时间行权比例自相应授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期起至相应授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个50%交易日止自相应授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期起至相应授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个50%交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。上市公司不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内向
激励对象授予限制性股票：
*公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间
的规定发生了变化，则本激励计划不得授予限制性股票的期间将根据修改后的相关规定执行。
（3）限售期本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止
第二个解除限售期自限制性股票授予登记之日起24个月后的首个交易50%
10日起至限制性股票授予登记之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
3、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权行权价格与限制性股票授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元，即满足行权条件后，激励对象可以每份【】元的价格购买公司 A 股普通股股票。
11（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期的权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股【】元；
*本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量），为每股【】元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格
保持一致，即每份【】元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为【】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【】元的价格购买向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股【】元；
*本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量）的50%，为每股【】元；
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股【】元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
12*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度2023年2024年以2022年业绩为基数，净利润
170%340%
增长率目标值
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2023-2024 年度对应公司层面可行权比例（M）
当 A