得润电子:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002055证券简称：得润电子公告编号：2023-036
深圳市得润电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第147号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，现具体回复如下：
1、年报显示，年审会计师对你公司2022年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见，主要系你公司存在向关联方宜宾得康电子有限公司（以下简称“得康电子”）与深圳华麟电路技术有限公司（以下简称“华麟电路”）分别提供借款11300万元、1602.77
万元的情况，你公司在上述资金拆借的过程中未履行内部控制支付的审批流程及信息披露义务，在资金管理方面存在内部控制缺陷。你公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，2022年对柳州润木电气有限公司（以下简称“柳州润木”）存在182.56万元非经营性往来，期末对柳州润木、华麟电路的非经营性往来资金余额分别为0元、5698.55万元。
（1）请结合本所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条的规定，具体说明你公司与得康电子、华麟电路的关联关系情况，相关借款是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条的相关规定，并列表说明形成上述资金往来的原因、发生时间、借款金额、最终资金流向，你公司是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否构成违规对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
回复：
1一、公司与得康电子、华麟电路的关联关系情况
得康电子与华麟电路均为上市公司参股公司，公司持有得康电子47.26%股权，持有华麟电路48%股权；经公司核查，公司与参股公司其他股东无关联关系。
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
第6.3.3条对关联法人进行了以下界定：
“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”得康电子及华麟电路未直接或间接控制上市公司；不是上市公司控股股东及实际控
制人直接或者间接控制的法人；未持有上市公司股份，不是上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人；经核查确认，上市公司董监高人员及其他关联自然人未直接或者间接对其实施控制、未担任其董事及高级管理人员；因此得康电子及华麟电路不属于《股票上市规则》中所规定的上市公司关联法人。
根据深交所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第6.1.5条的相关规定，“上市公司不得为深交所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助。
除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”综上所述，得康电子及华麟电路不是公司的关联法人，不是关联参股公司，不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体，不属于不得对其提供财务资助的情形；得康电子及华麟电路的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，未提供相应担保，公司对此未进行原因说明，不符合相关规定要求。
2二、公司与得康电子、华麟电路资金往来明细
单位：人民币万元资金往来形成往来对象往来资金金额发生日期最终资金流向原因
宜宾得康电子有限公司11300.002022年10月26日非经营往来日常经营
495.002022年8月31日非经营往来日常经营
深圳华麟电路技术有限257.772022年8月31日非经营往来日常经营
公司750.002022年9月1日非经营往来日常经营
100.002022年9月7日非经营往来日常经营
为整合公司业务，集中资源发展重点项目业务，公司分别于2019年转让得康电子部分股权、于2020年转让华麟电路部分股权，之后两家公司不再纳入上市公司合并报表范围，由控股子公司变更为参股子公司。
根据股权转让协议，得康电子需迁移至宜宾当地发展，华麟电路需要迁移至盐城当地发展，在迁移的过程中，生产及客户认证等各方面均受到阶段性影响，加之近几年宏观环境及行业波动影响，两家公司的经营面临较大的挑战和困难，已经出现连续亏损，对上市公司的经营业绩造成不利影响，同时也使得当地政府机构面临较大压力。
为了帮助两家参股公司正常运营周转，避免公司的对外投资进一步恶化，缓解各方压力，争取当地政府对参股公司发展的支持，公司分别为其提供了借款，用于其经营周转和还款。
本次对得康电子及华麟电路提供借款事项未按照上市公司对外提供财务资助相关
规定要求提交公司董事会审议，未以临时信息披露公告形式进行对外披露，仅在公司年度报告相关报告中进行了对外披露。公司未及时履行审议程序及信息披露义务，构成违规对外提供财务资助情形；不构成非经营性资金占用情形。
（2）请说明截至目前上述资金往来的收回情况、还款时间、还款方式、相关利率
的确认方式及依据、利息的计算及相应会计处理等，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
一、截至目前上述资金往来的收回情况
（一）公司与得康电子之间借款与还款明细
单位：人民币万元借款还款
3时间金额时间金额
2023年4月21日4633.35
2022年10月26日11300.00
2023年4月23日6666.65
本金合计11300.00--11300.00
利息333.352023年4月23日333.35
本息合计11633.35--11633.35
公司与得康电子于2022年10月20日签署了《借款协议》，约定了借款期限为6个月，借款年利率为6%。截至2023年4月23日，相关借款的本息已全额收回，未对公司造成损失。
（二）公司与华麟电路之间借款与还款明细
单位：人民币万元借款还款时间金额时间金额
2022年8月31日495.002022年11月17日495.00
2022年8月31日257.772023年4月23日257.77
2022年9月1日750.002022年11月17日750.00
2022年9月7日100.002022年11月17日100.00
本金合计1602.77--1602.77
利息27.262023年4月23日27.26
本息合计1630.03--1630.03
公司与华麟电路于2022年8月25日签署了《借款协议》，约定了借款期限为8个月，借款年利率为6%。截至2023年4月23日，相关借款的本息已全额收回，未对公司造成损失。
（三）各时间点公司对外借款情况
单位：人民币万元日期转出金额转回金额转出净额
2022年8月31日495.00-495.00
2022年8月31日257.77-752.77
2022年9月1日750.00-1502.77
2022年9月7日100.00-1602.77
2022年10月26日11300.00-12902.77
2022年11月17日-495.0012407.77
2022年11月17日-750.0011657.77
2022年11月17日-100.0011557.77
2023年4月21日-4633.356924.42
2023年4月23日-27.266897.16
2023年4月23日-6666.65230.51
2023年4月23日-257.77-27.26
2023年4月23日-333.35-360.61
合计12902.7713263.38
注：转回金额中包含对外借款收取的利息360.61万元，因此转出净额为-360.61万元。
4由上表可知，转出资金最高金额为12902.77万元，占公司2021年度经审计的净
资产4.16%。
二、相关利率的确认方式及依据、利息的计算及相应会计处理
公司分别与得康电子、华麟电路签署了《借款协议》，约定借款年利率为6%，此利率为固定利率，利率在财务资助存续期内固定不变；此利率水平参考公司外部融资平均成本水平，在平均成本4.6%的基础上上浮30%；利息从财务资助起始日起算，按实际资金使用额以及计划使用天数与实际使用天数孰晚计算。
利息计算公式：利息＝本金×计息天数×日利率；
日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率＝年利率/360。
公司于借款期间按约定利率计提利息收入，借方计入其他应收款，同时借方负数计入财务费用-利息收入；公司收到华麟电路及得康电子偿还借款，借方计入银行存款，贷方冲减其他应收款。
综上所述，公司对得康电子及华麟电路的借款制定了合理的利率水平，在约定期限内按时全额收回相关借款（包含本金及利息），且借款收取的利息高于公司有息负债的平均融资成本。因此，相关借款不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请结合上述资金流转情况、发生原因、你公司资金管理制度的具体流程及要求等，分析你公司资金管理制度设计和执行是否存在缺陷，针对资金往来的内部控制设计是否有效，你公司的内部控制系统是否能保证你公司资金财产及财务报告相关信息的真实、准确、完整，报告期内未得到有效执行的原因，并核实以前年度是否存在未予审议及披露的资金拆借或资金往来情形、相关资金管控制度是否得到有效执行。
回复：
一、公司资金管理制度的具体流程及要求等
（一）公司制定的资金管理相关制度情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《内部会计控制制度》《资金管理办法》《资金内控制度》《子公司管理制度》及《对外提供财务资助的管理制度》
等相关制度，对银行账户管理、现金管理、银行存款管理、采购付款管理、资金收付管理、资金调拨、资金监督与检查等各项资金管理业务进行了规范管理要求。其中，货币
5资金支付的具体流程包括3个主要步骤：（1）支付申请。有关部门或个人需要用款或报销时，应当先向审批人提出用款申请和填制报销凭证，注明款项的用途、金额、付款方式等，并附有效经济合同、发票或相关证明文件等原始凭证。（2）支付审批。审批人根据规定的职责、权限和相应程序对付款申请进行审批，对不符合规定的付款申请，审批人应当拒绝批准。（3）复核和支付。审核人员对经批准后的付款申请进行复核，复核付款申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续和相关凭证单据是否完备有效，金额计算是否准确。公司对各项资金活动制定了审批权限一览表，同时，《对外提供财务资助的管理制度》对提供财务资助的情形、审批权限及审批程序、操作程序、信息披露等进行了明确规定及要求。
公司根据相关法律法规、规章制度要求建立了能够覆盖公司各个业务环节的内部控制体系，并不断进行修订、完善，能够保证公司资金财产及财务报告相关信息的真实、准确、完整。
（二）资金管理制度在报告期内未得到有效执行的原因由于公司财务负责人及相关经手人员对上市公司治理规范相关规则缺乏足够的认知，未意识到对参股公司的借款属于对外提供财务资助，仅视为与子公司之间的资金往来，因此造成本次违规对外提供财务资助事项。
此次出现对外提供财务资助内控未能有效执行的情形之后，公司吸取经验教训，及时进行了自查和整改，经自查，公司不存在向其他参股公司提供借款的情形；公司采取的整改措施包括：对主要负责人员进行批评教育并追究相应责任，全面梳理自查，组织培训学习，严格内部控制执行标准等。相关措施避免了上市公司损失，后续公司将加强内部控制体系的梳理、完善，加强内部控制的执行力度，坚决杜绝类似情形的再度发生。
二、以前年度是否存在未予审议及披露的资金拆借或资金往来情形、相关资金管控制度是否得到有效执行公司于2021年7月将所持有的子公司柳州方盛电气系统有限公司（后更名为“柳州润木电气有限公司”，以下简称“柳州润木”）60%股权予以转让，转让后公司不再持有其股权，柳州润木不再纳入公司合并报表范围，公司与股权受让方不存在关联关系。
公司在控股经营期间，与柳州润木因资金往来形成非经营性往来款，截至2021年
7月转让时，非经营性往来款余额为173.85万元。根据双方约定，柳州润木应于2022年
6月30日前偿还完毕此部分借款及相应利息，在未清偿前，柳州润木将按资金使用天数
及公司实际综合融资成本支付相应利息。截至2022年6月2日，柳州润木已经按期将
6上述款项及相应利息共计182.56万元全部清偿完毕，不存在逾期情形。
公司转让柳州润木股权之后，不再持有其股权，其不再纳入公司合并报表范围内，公司已为其提供的资金支持173.85万元形成对外财务资助，公司未将财务资助事项提交公司董事会审议并履行信息披露义务，仅在《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中对相关资金往来事项予以披露。
除上述情形外，公司以前年度不存在未予审议及披露的资金拆借或资金往来情形，相关资金管控制度得到有效执行。
（4）请进一步核实你公司控股股东、关联方及其他相关方是否存在应审议而未审
议或应披露而未披露的资金往来、担保等事项，上下游资金流向是否存在异常，你公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。
回复：
经核实，公司控股股东、关联方及其他相关方不存在应审议而未审议或应披露而未披露的资金往来、担保等事项，上下游资金流向不存在异常；报告期内及以上事项未整改完毕之前，公司在对外提供财务资助方面的内部控制存在一定缺陷，公司已经及时进行了有效整改，未导致上市公司发生损失，管理层已经认识到错误并进行深刻反省，后续公司将加强对管理层的培训，提升其上市公司规范运作意识和履职能力，公司不存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。
（5）请结合内部控制缺陷的认定标准、整改情况、整改效果等，说明你公司认为
报告期内部控制不存在重大缺陷的原因，当前内部控制制度是否健全并得到有效执行。
回复：
一、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
缺陷认定标准类别财务报告非财务报告
定性标（一）重大缺陷（一）重大缺陷
7准出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财出现以下情形的（包括但不限于），应认定为
务报告内部控制“重大缺陷”：非财务报告内部控制“重大缺陷”：
A．公司内部控制无效； A．公司决策程序不科学，导致重大决策失误，B．公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 给公司造成重大财产损失；
公司造成重大损失和不利影响； B．违反相关法规、公司规程或标准操作程序，C．发现当期财务报告存在重大错报，但公司 且对公司定期报告披露造成重大负面影响；
内部控制未能识别该错报； C．出现重大安全生产、环保、产品（服务）
D．已经发现并报告给董事会和经理层的重大 事故；
缺陷在合理的时间内未加以改正； D．重要业务缺乏制度控制或制度系统性失
E．公司审计委员会和内部审计机构对内部控 效，造成按上述定量标准认定的重大损失；
制的监督无效。 E．其他对公司负面影响重大的情形。
（二）重要缺陷
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财
（二）重要缺陷
务报告内部控制“重要缺陷”：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为A．未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
非财务报告内部控制“重要缺陷”：
B．未建立反舞弊程序和控制措施；
A．公司决策程序不科学，导致出现一般失误；
C．对于非常规或特殊交易的账务处理没有建
B．违反公司规程或标准操作程序，形成损失；
立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿C．出现较大安全生产、环保、产品（服务）性控制；
事故；
D．对于编制期末财务报告过程的控制存在一
D．重要业务制度或系统存在缺陷；
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
E．内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
表达到真实、准确的目标；
E．内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
（三）一般缺陷（三）一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。缺陷。
（一）重大缺陷
（一）重大缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达务报告中的错报金额达到或超过合并财务报
到或超过合并财务报表资产总额的2%；或者
表资产总额的2%；或者达到或超过合并财务达到或超过合并财务报表营业收入总额的
报表营业收入总额的3%；或者达到或超过利
3%，则认定为重大缺陷。
润总额的5%，按孰低原则认定为重大缺陷。
（二）重要缺陷
（二）重要缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达定量标务报告错报金额大于或等于合并财务报表资
到或超过合并财务报表资产总额的0.5%，但准产总额的0.5%，但小于2%；或者大于或等于小于2%；或者达到或超过合并财务报表营业
合并财务报表营业收入总额的1%，但小于收入总额的1%，但小于3%，按孰低原则认
3%；或者大于或等于利润总额的3%，但小于定为重要缺陷。
5%，按孰低原则认定为重要缺陷。
（三）一般缺陷（三）一般缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财直接或潜在负面影响或造成直接财产损失小
务报告错报金额小于合并财务报表资产总额于合并财务报表资产总额的0.5%；或者小于
的0.5%；或者小于合并财务报表利润总额的合并财务报表营业收入总额的1%，按孰低原
3%，按孰低原则认定为一般缺陷。则认定为一般缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷；存在一个非财务报告内部控制重要缺陷，具体情况如下：
8公司2022年存在向参股公司得康电子与华麟电路分别提供借款11300.00万元、
1602.77万元的情况，其中华麟电路已于2022年11月归还1345.00万元。由于公司
在上述对外提供财务资助过程中未履行相应审议程序及信息披露义务，说明公司在资金管理等方面存在内部控制缺陷。
公司2022年度经审计总资产为93.55亿元，营业收入为77.55亿元，上述对参股公司的借款发生额共12902.77万元，占公司2022年度经审计总资产的1.38%，超过合并财务报表资产总额的0.5%，但小于2%；占公司2022年度营业收入的1.66%，超过合并财务报表营业收入总额的1%，但小于3%；因此认定为重要缺陷。
二、相关整改情况及整改效果
公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改，及时收回相关款项，避免对上市公司造成财产损失。截止2023年4月23日，上述对参股公司的借款已经全部收回本金并收取利息。
具体的整改情况如下：
1.督促得康电子及华麟电路按照合同约定按期足额偿还款项，保证公司利益不受损失。两笔借款的本金及利息已于2023年4月23日之前全部收回，未对公司造成损失。
2.全面梳理本次事件发生的原因及经过，对此次违规事项的主要负责人员进行批评教育，并追究相应责任。根据公司《公司章程》《内部问责制度》《内部会计控制制度》和《财务负责人管理制度》等相关制度，公司于2023年4月24日在内部发布《关于公司内部控制缺陷问责情况的通报》，对相关人员给予通报批评和经济处罚。
3.组织财务部门、内部审计部门对上市公司及控股子公司2022年度的资金支付环
节内部控制执行情况进行检查，重点关注资金授权审批制度和岗位责任、支付业务办理程序（申请、审批、复核）等，如有其他违规事项，一经发现，按公司规定严肃处理。
4.组织财务部门、证券部门和法务部门对《内部会计控制制度》《财务负责人管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》和《内部会计控制制度》等现行有效的，与资金划转、财务处理及内部控制相关的制度文件进行梳理，及时对相关制度进行必要的修订完善，并切实加强制度的执行力度。
5.将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人员的培训学习，通过参加外部培训、公司内部培训、聘请外部专家及专业机构开展法律法规专题培训等多种方式，强化相关人员合规意识，提高公司规范运作水平。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并基本得到执
9行；对报告期期内发生的非财务报告内部控制重要缺陷，公司在发现之后及时进行了自查与整改。公司将继续完善内部控制制度，加强内部控制制度执行力度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（6）请年审会计师就以上事项发表明确意见，并进一步说明对公司出具标准的内
部控制审计意见的依据，是否已充分考虑相关重大事项对公司财务报告内部控制的影响。
会计师回复：
1、针对上述事项，我们的说明如下：
（1）我们了解了得润电子公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内
部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；
（2）在审计过程中我们注意到公司在资金拆借的过程中未履行内部控制支付的审
批流程及信息披露义务，对关联方进行财务资助未经董事会或股东大会批准，违反了得润电子公司《内部控制制度》的相关规定，上述缺陷属于非财务报告内部控制的重要缺陷。
根据得润电子《内部控制制度》的中公司确定的内部控制缺陷的认定标准，对于上述关联方资金拆借，我们的分析如下：*从定性标准出发，得润电子违反公司的规程，但未对公司造成重大财产损失或对公司的定期报告披露造成重大的负面影响，属于公司非财务报告内部控制的重要缺陷；*从定量标准出发，公司2022年度经审计总资产为93.55亿元，营业收入为77.55亿元，上述对参股公司的借款发生额共12902.77万元，
占公司2022年度经审计总资产的1.38%，超过合并财务报表资产总额的0.5%，但小于
2%；占公司2022年度营业收入的1.66%，超过合并财务报表营业收入总额的1%，但小
于3%；因此认定为重要缺陷。
根据《企业内部控制审计指引》相关的要求，注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
2、核查意见：
经核查，我们认为：
（1）得康电子及华麟电路不是公司的关联法人，不是关联参股公司，不是上市公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体，不属于不得对其提供财务资助的情形；
10得康电子及华麟电路的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，未提供相应担保，公司未进行原因说明，不符合相关规定要求。本次对得康电子及华麟电路提供借款事项未按照上市公司对外提供财务资助相关规定要求提交公司董事会审议，未以临时信息披露公告形式进行对外披露，仅在公司年度报告相关报告中进行了对外披露，公司未及时履行审议程序及信息披露义务，不构成非经营性资金占用情形；构成违规对外提供财务资助情形。
（2）公司对得康电子及华麟电路的借款制定了合理的利率水平，在约定期限内按
时全额收回相关借款（包含本金及利息），且借款收取的利息高于公司有息负债的平均融资成本。因此，相关借款不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司对外提供财务资助内控未能有效执行，公司吸取经验教训，及时进行了自查和整改。除上述情形外，公司以前年度不存在未予审议及披露的资金拆借或资金往来情形，相关资金管控制度得到有效执行。
（4）经核实，公司控股股东、关联方及其他相关方不存在应审议而未审议或应披露
而未披露的资金往来、担保等事项，上下游资金流向不存在异常；报告期内及以上事项未整改完毕之前，公司在对外提供财务资助方面的内部控制存在一定缺陷，公司已经及时进行了有效整改，未导致上市公司发生损失，管理层已经认识到错误并进行深刻反省，后续公司将加强对管理层的培训，提升其上市公司规范运作意识和履职能力，公司不存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。
（5）公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并基本得到执行；对
报告期期内发生的非财务报告内部控制重要缺陷，公司在发现之后及时进行了自查与整改。公司将继续完善内部控制制度，加强内部控制制度执行力度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
2、报告期内，你公司实现营业收入775459.51万元，同比增长2.21%；归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-25608.95万元，同比增长56.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-31216.42万元，已连续四年为负。汽车电气系统毛利率为7.19%，同比下降1.24%。报告期内销售费用为14117.45万元，同比下降26.57%。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
（1）结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户变化情况、同行业可比公
11司情况等，说明近三年来你公司在营业收入持续增长的情况下，扣非后净利润持续为负的原因，公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会持续影响你公司正常生产经营。
回复：
一、公司业务所处行业发展情况
（一）连接器行业发展状况
Bishop＆Associates 数据显示，全球连接器市场 2022 年市场规模扩张至 841 亿元，受 5G 数据通信、汽车、工业等行业的驱动，全球连接器市场需求保持增长态势，预计
2023年全球连接器市场规模将超过900亿美金。
中国已成全球最大连接器市场，随着 5G、物联网、AI、智能驾驶的快速发展，推动连接器市场需求增长。近年来中国连接器市场规模一直保持增长趋势，2021年中国连接器市场规模为269亿美元，同比增长8.03%，2022年市场规模超过290亿美元。
（二）汽车行业发展状况
根据 EV Volume 的数据，2022 年全球汽车行业总销量 8105 万辆，同比下降 0.1%，处于历年的低位水平，但随着汽车行业持续向电动化、网联化、智能化、共享化趋势的不断发展，新能源汽车持续爆发式增长，根据 EV Sales 数据显示，2022 年全球新能源汽车销量1007万辆，同比增长56.37%。
根据中国汽车工业协会的数据显示，2022年中国汽车产销量分别为2702.10万辆和2686.40万辆，同比增长3.4%和2.1%；中国新能源汽车产销量分别为705.80万辆和
688.70万辆，同比分别增长达96.90%和93.40%，产销再创历史新高，连续八年位居全
球第一，2022年新能源汽车渗透率已达到25.60%，同比大幅提升12.10%，标志着中国
新能源汽车已经进入全面市场拓展期。根据中汽协预测，2023年我国新能源汽车将会继续保持快速增长，新能源汽车销量将超过900万辆，同时，中汽协表示随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。
以上，公司所处行业虽受宏观经济环境及供应链端的影响有一定幅度波动，但整体来看整个市场仍然呈现了良好的发展态势，行业未来可持续性发展确定性高。
二、公司主要客户变化情况
12单位：人民币万元
占2022年度销占2021年度销售序号客户名称2022年销售额2021年销售额售总额比例总额比例
1第一名131074.4016.90%131905.5317.39%
2第二名88792.4611.45%70638.479.31%
3第三名66676.388.60%65441.728.63%
4第四名33854.894.37%39710.875.23%
5第五名27769.543.58%34187.864.51%
合计--348167.6744.90%341884.4545.07%
由上表可知，公司近两年前五大客户销售额占比基本保持稳定，公司生产经营环境未发生重大不利变化。
三、近三年同行业可比公司对比情况
（一）同行业可比公司2022年度经营状况及与上年度对比情况如下：
单位：人民币万元长盈精密永鼎股份欣锐科技得润电子项目与上年同与上年同与上年同与上年同金额金额金额金额期相比期相比期相比期相比
营业收入1520293.5537.63%422760.448.13%151531.6562.15%775459.512.21%
净利润6852.01110.30%23934.1063.35%-2920.37-214.67%-30855.4557.00%归属于上市公
4255.24107.04%22607.2187.37%-2804.65-210.12%-25608.9556.77%
司股东净利润归属于上市公司股东扣除非
1707.30102.14%7327.13188.59%-6801.08-207.71%-31216.4249.72%
经常性损益净利润
（二）同行业可比公司2021年度经营状况及与上年度对比情况如下：
单位：人民币万元长盈精密永鼎股份欣锐科技得润电子项目与上年同与上年同与上年同与上年同金额金额金额金额期相比期相比期相比期相比
营业收入1104651.5012.74%390972.7619.00%93452.33164.22%758675.514.33%
净利润-66533.92-210.27%14652.23125.38%2546.83108.94%-71762.18-1205.90%归属于上市公
-60459.67-200.74%12065.63121.56%2546.83108.94%-59244.36-602.78%司股东净利润归属于上市公司股东扣除非
-79636.27-266.23%2538.94104.21%-2210.2192.65%-62079.90-680.32%经常性损益净利润
（三）同行业可比公司2020年度经营状况及与上年度对比情况如下：
单位：人民币万元长盈精密永鼎股份欣锐科技得润电子项目与上年同与上年同与上年同与上年同金额金额金额金额期相比期相比期相比期相比
13营业收入979791.1413.20%328535.56-2.54%35369.70-40.70%727222.85-2.86%
净利润60335.39408.91%-57734.78-819.87%-28478.00-1153.13%6489.02110.47%归属于上市
公司股东净60013.84615.95%-55959.25-2686.19%-28478.00-1153.13%11783.37120.13%利润归属于上市公司股东扣
47907.24311.08%-60311.66-2627.27%-30075.29-16220.84%-7955.7387.12%
除非经常性损益净利润
上表中长盈精密主营业务为连接器相关产品，永鼎股份、欣锐科技主营业务为汽车零部件产品。公司家电及消费类电子业务保持稳定发展，盈利状况良好，同时近几年公司向汽车业务转型，加大在汽车业务领域的投入，汽车业务占比逐年提升，目前在公司整体营业收入中占比已经超过60%。上表中同行业公司最近三年营业收入及盈利状况也出现较大波动，尤其是汽车零部件企业，近几年发生较大亏损情形，从行业相关度来分析，公司经营情况波动与行业可比公司基本一致。
四、近三年来公司在营业收入持续增长的情况下，扣非后净利润持续为负的原因
公司致力于主营业务的发展，近三年营业收入规模保持持续稳定增长，但受宏观经济环境、供应链材料上涨、汽车产业芯片短缺等因素影响，公司经营面临较大压力，导致归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益净利润连续三年为负，主要原因如下：
（一）2020年度，受宏观经济环境影响，控股子公司柳州市双飞汽车电器配件制造
有限公司（以下简称“柳州双飞”）新项目产品的研发期拉长，量产滞后，其中原计划分别于2020年5月和7月量产的项目推迟至2021年二季度，前期投入未能按期产生效益，致使公司成本上升，利润下降；控股子公司 Meta System S.p.A.（以下简称“Meta 公司”或“美达公司”）主要客户 J1 项目、PHEV 项目、eCMP 项目订单交付滞后，造成单位产品承担的折旧费、人工费等固定成本上升，利润下降；同时2020年下半年开始，大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公司主要原材料采购成本短期内上涨，铜价较2019年上涨1.92%，导致公司毛利率有所下降。
（二）2021年度，受宏观经济环境及芯片短缺尤其是汽车行业芯片紧缺影响，公司所属
汽车相关业务板块及参股公司均受到影响，导致公司采购成本上升约2.8%，同时由于客户排产波动较大，公司人员、设备等无法按正常状态运行，造成制造成本、运输成本等上升，从而影响公司盈利水平。
（三）2022年度，受宏观经济环境及行业市场波动等影响，公司汽车线束业务经营业绩不善，同时受部分客户项目断点影响，相关存货计提了较大金额的减值，控股子公司柳州双飞亏损12675.10万元；参股公司经营亏损，导致投资收益损失8183.62万元；2022
14年度公司各类资产计提减值准备26190.45万元，因此报告期经营业绩与上年同期相比虽
有一定改善，但仍出现较大幅度亏损。
综上所述，受外部环境及行业市场波动等影响，近几年来公司经营情况面临较大压力及挑战，但公司营业收入保持稳中有升，2022年度，公司重点发展的高速传输连接器及新能源汽车车载电源管理模块业务的营收及盈利状况均实现正向增长，对公司整体经营业绩的正向促进作用进一步体现；2023年3月末公司已经实现了柳州双飞的出表，随着公司业务资产的进一步整合优化，公司经营状况有望得到进一步改善。因此公司生产经营环境未发生重大不利变化，相关不利因素不会持续影响公司正常生产经营。
（2）请结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及
参股公司亏损情况等，具体分析本期汽车电气系统毛利率下滑的原因，你公司盈利能力是否存在重大不确定性，亏损是否具有持续性，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
回复：
一、公司主营业务情况
公司2022年度实现营业收入775459.51万元，其中主营业务收入750743.57万元，较去年同期上升1.83%。相关主营业务情况对比分析如下：
单位：人民币万元产品种类项目2022年2021年2020年收入750743.57737149.33700786.79
主营业务合计成本646477.54641266.12597453.82
毛利率13.89%13.01%14.75%
收入274555.09298849.78336201.73
家电与消费类电子成本222406.35242542.05273145.40
毛利率18.99%18.84%18.76%
收入261216.38252751.41224410.23
汽车电气系统成本242430.92231438.50202790.91
毛利率7.19%8.43%9.63%
收入214972.10185548.14140174.83
汽车电子及新能源汽车成本181640.28167285.57121517.51业务
毛利率15.51%9.84%13.31%
由上表可知，公司近三年主营业务收入保持持续稳定增长，受宏观经济环境及市场
15波动等因素影响，整体成本呈上升态势，主营业务毛利率出现了小幅波动，其中主要是
电气系统业务毛利水平逐年走低，家电与消费类电子业务毛利水平持续稳中有升，汽车电子及新能源汽车业务毛利水平在经历2021年的低谷之后，2022年度有明显提升。
二、主要子公司及参股公司经营情况
单位：人民币万元鹤山市得合肥得润柳州市双飞广东科世
青岛得润 深圳市得 Meta 宜宾得康 深圳华麟润电子科电子器件汽车电器配得润汽车
项目 电子有限 润光学有 System 电子有限 电路技术技有限公有限公司件制造有限部件有限
公司 限公司 S.p.A. 公司 有限公司司公司公司营业
96225.0371304.0140640.21216234.01109947.93224711.44183220.6733855.61251.08
收入净利
12515.481903.161052.48189.19-5973.75-12675.10-1438.70-7279.86-10228.74
润
由上表可知，公司控股子公司柳州双飞2022年度亏损12675.10万元，主要是受客户项目波动、项目断点等因素影响，计提了较大金额的存货减值；合肥得润电子器件有限公司亏损5973.75万元，主要是由于行业波动及客户情况变化等因素影响，其下属子公司汽车线束业务发生较大幅度亏损；参股公司得康电子及华麟电路2022年度分别亏
损7279.86万元、10228.74万元，主要是受工厂搬迁等因素影响，客户订单减少或流失，造成收入缩减，出现较大幅度亏损；参股公司科世得润因扩大产业布局，加大投入，亦出现一定亏损。
三、公司汽车电气系统毛利率下滑的原因
公司汽车电气系统主要收入来源为柳州双飞的业务，近两年柳州双飞主营业务相关情况如下：
单位：人民币万元项目2022年2021年变动比例
主营业务收入212893.91212970.70-0.04%
主营业务成本201118.83196116.102.55%
主营业务毛利率5.53%7.91%-2.38%
柳州双飞2022年主营业务毛利率为5.53%，较去年同期下降2.38%，主要原因如下：
1．受宏观经济环境及市场波动影响，客户订单波动较大，公司为保障员工稳定性，
使得公司人工成本增加；
2．新项目爬坡，人员效率降低以及物料损耗增加等，使得人工及材料成本增加；
3．产品结构影响，高毛利产品销售额减少约10%，导致毛利率下降；
164．受宏观经济环境及自然灾害影响，使得营业成本增加，导致毛利率下降。
四、公司已采取或拟采取的应对措施
公司将全面贯彻落实2023年战略部署，紧抓机遇，坚定信心，聚焦主营业务发展，提高持续创新服务能力，扎实推进公司各项重点工作，提升企业管理水平，助力公司高质量发展。在市场方面，将始终坚持以客户为中心，着力打造优质战略客户群体，内部形成合力，赢取更高成长性的市场机会；产品方面，注重提升研发实力，通过差异化产品策略，获取市场竞争优势；组织方面，着力搭建以市场为导向的组织体系，坚持价值贡献导向，激发团队创造更大经济价值，以提升整体核心竞争力。公司将致力于落实以下重点工作：
1．坚定大客户发展战略，聚焦客户价值需求。公司将紧紧围绕以客户为中心的理念，开展并落实更精细化的市场运营管理；坚定大客户发展战略，通过系统性的构建贴合目标客户需求的产品与服务能力，将内部资源转化为客户价值，快速响应及匹配客户的订单需求，以持续获得更好的业务增长，争取经营效益的最大化。
2．高效推进重点项目建设，加强技术创新及自主研发。公司将积极推进新能源汽车
零部件及高端精密连接器等重点产品在全球市场的深入拓展和布局，加快实现企业转型升级目标，对产品的性能及设计进行持续研究、优化和升级，提供高性能、高性价比的优质产品和服务，以促进公司高质量发展规划的实施落地。
3．加大成本费用管控力度，落实科学的费用管控制度。公司将进一步加强成本费用
控制管理，采取专项物料降本方案措施，降低生产成本；控制非生产性开支，降低经营成本；建立规范化的事前、事中、事后管控制度，将更多的经济效益和资源分配到价值贡献更高的团队，确保企业内部形成良好的竞争效果，充分发挥约束与激励效果，从根本上提升公司经营效益，加强市场竞争实力。
4．紧抓机遇开拓国内外市场，发挥公司市场和技术优势。凭借公司多年的市场开
拓、生产制造领域经验及品牌优势，通过全球化战略布局，抢抓海外市场订单，以全球视野推动市场、产品及供应链规划等方面的配置，做好产品的成本、品质管控和技术创新，共享公司市场资源，协同发力，拓展增量市场，进一步促进公司的规模化发展。
5．加强内部控制和风险管理，增强全员合规经营意识；持续完善反舞弊机制，坚持
惩防并举、重在预防的原则，规范事前预防、事中监控、事后调查处置全流程，提升内控相关职能团队人员专业能力，以降低内控风险隐患，保护公司及股东合法权益。加快推进 ESG 体系建设，将 ESG 战略融入公司决策机制和日常运行机制中，确保公司持续、
17稳定、健康发展。
6．积极推进人才队伍建设，增强组织与人才活力。优化人才选拔引进机制，采取更
具竞争优势的方式加大对高端领军人才、国际化人才、关键岗位专业人才的引进力度，提高人才层次和质量。同时规范人才评价考核机制，完善职业发展体系，驱动人才良性循环。
2023年第一季度公司实现营业收入180560.27万元，收入持续稳定；同时完成柳州
双飞的出表，将大幅减少对公司2023年度经营业绩的不利影响；随着公司优质业务的持续发展，资产的进一步整合优化，将进一步有效提升公司整体盈利水平。
随着宏观经济及市场环境的逐步恢复与改善，公司业务借力于行业发展的趋势，同时公司拥有优质的客户资源，目前在手订单以及已获定点项目订单情况良好，公司经营业绩有望得到持续改善，中长期来看，公司盈利能力不存在重大不确定性，亏损不具有持续性。
（3）请结合销售费用的具体明细、变动原因、本期业务开展情况等，说明在本期
营业收入增长的情况下，销售费用下降的合理性。
回复：
公司2022年发生销售费用共计14117.45万元，占营业收入总额的1.82%。主要明细如下：
单位：人民币万元项目本期发生额占营业收入比上期发生额占营业收入比
职工薪酬7474.370.96%8597.471.13%
汽车费用386.080.05%350.450.05%
业务招待费1081.470.14%1187.750.16%
办公费186.250.02%100.60.01%
销售佣金2088.700.27%1484.100.20%
折旧及摊销156.530.02%155.720.02%
差旅费178.480.02%179.30.02%
物料消耗669.000.09%622.540.08%
租赁物管费114.060.01%170.510.02%
展览广告费241.860.03%213.720.03%
咨询顾问费449.030.06%689.510.09%
三包费用273.330.04%4905.430.65%
其他818.290.11%567.390.07%
合计14117.451.82%19224.492.53%
由上表可知，公司2022年度销售费用占收入比重较2021年度下降0.71%，主要是
18由于三包费用下降所影响。2021年度发生的三包费用主要为 Meta公司所产生，Meta公
司每年根据行业三包比例对其销售的产品购买产品质量险，公司在前期试产爬坡阶段所销售的产品在2021年出现产品质量等三包问题，由保险公司认定应承担相关三包费用。
随着 Meta公司产品品质稳定性的提高，此项费用明显下降。
综上所述，公司在本期营业收入增长的情况下，销售费用下降是合理的。
3、报告期内，你公司计提资产减值26190.45万元，其中计提存货跌价准备10810.18万元，同比增长113.69%。报告期末，你公司存货账面余额为164348.37万元，同比下降7.43%。原材料、在产品、库存商品、发出商品存货跌价准备计提比例分别为5.87%、
3.60%、10.11%、7.36%，分别较上期增加3.27、-0.35、4.70、6.73个百分点。本期电
子器件库存量为123.84万只，同比增长1.61%。
（1）请结合电子器件相关产品的市场需求、销售模式、销售价格等因素，说明设
备销售量、生产量、库存量变动的合理性，与报告期内业绩变动趋势的匹配性，并结合存货的具体项目构成，说明在库存量同比增长的情况下，存货期末账面余额下降的原因。
回复：
一、电子器件产品的市场需求
连接器作为系统或整机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元器件，广泛应用于汽车、通讯、消费电子、工业、轨道交通、军工等多个领域，下游应用领域的扩大、行业市场持续、产品更新换代加快，都将促进企业的技术水平不断提高，推动企业业务向更广、更深方向发展。
家电连接器是家用电器的基础元器件，在家用电器的功能实现上发挥着重要作用。
家电行业是我国国民经济重要的支柱产业，近年来，得益于我国经济强劲的大环境以及“家电节能补贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”等多项拉动内需政策的有力支持，我国家电行业实现快速发展，同时在互联网、物联网、AI、云计算、大数据等技术的快速发展驱动下，家电产品开始向智能化方向发展，带动整个家电产业链上下游产业的发展。
连接器在通信领域的应用主要包括移动通信、数据通信等领域，连接器作为通信设备中不可缺少的重要配件之一，在通信设备中的价值占比约3～5%，在一些大型通信设备中价值占比超过 10%。5G、物联网及工业互联网、卫星互联网等各类通讯网络设施设备的建设将会带来对射频连接器、电源连接器、背板连接器、PCB 连接器等各类连接器
19海量的需求。
目前，我国已发展成为全球电子元器件的生产基地，下游厂商对连接器的需求深度与应用广度将不断增加。同时，在 5G的带动下，国内智能家电、物联网、移动医疗、无人机、机器人和自动化设备等新兴产业正在快速发展，空间巨大，对连接器形成了广阔的潜在市场空间。
汽车“电动化”已成为本世纪可预见最具潜力的变革之一，由于新能源产业具有提高能源转化效率、改善环境污染、带动国家地方经济发展等作用，近两年受到全球各国政府的大力支持，现已成为全球最具发展前景的产业集群之一。
公司汽车业务目前主要包括新能源汽车车载电源管理模块、汽车线束等，车载电源管理模块作为新能源汽车必备的“小三电”领域核心零部件，随着全球新能源汽车市场的发展业务规模逐年稳定增长。根据浙商证券研究所测算，预计在2022/2023/2024/2025年，新能源车载电源产品全球市场规模有望分别达到402亿元/542亿元/714亿元/909亿元，2022-2025年年复合增长约为 31.23%。据调研机构恒州诚思（YH）研究统计，2022年全球汽车线束市场规模约3264亿元，预计未来将持续保持平稳增长的态势，到2029年市场规模将接近 3997亿元，未来六年 CAGR 为 2.9%。预计未来几年，中国将依然作为全球汽车线束的主力市场，国内汽车线束市场需求将得到进一步增长。
综上，公司产品业务所处行业未来可持续发展确定性高，市场需求巨大，具有良好的发展前景。
二、公司产品销售模式
公司根据行业的特点和业务模式，主要采取直销方式销售产品，以可靠的产品品质和最有竞争力的成本，与下游制造商结为长期战略合作关系，实现产品销售。直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，能以最快的反应速度和最短的交货周期响应客户提出的服务要求，取得客户满意，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。
同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升品牌价值。
三、产品销售价格两年对比情况项目2022年2021年同比增减
主营业务收入（万元）750743.57737149.341.84%销量（万只）4104320.915778586.78-28.97%
销售单价（元/只）0.18290.127643.34%
20由上表可知，2022年度因销售的产品结构变化，公司平均单价较2021年度涨幅较大。
四、公司产销量变动情况
单位：万只项目2022年2021年同比增减
销售量4104320.915778586.78-28.97%
生产量4123981.615885957.48-29.94%
库存量1238398.671218737.971.61%
2022年度随着公司汽车电子及新能源产品以及高速连接器等高附加值产品销量的
进一步加大，使得公司整体的产销量及平均单价等均较去年同期有所变动，但受联营企业以及汽车板块相关业务的影响，公司2022年度业绩仍出现亏损。
综上，公司销售量、生产量、库存量的变动是合理的，与报告期内业绩变动的趋势相匹配。
五、公司存货项目具体构成情况
截止2022年12月31日，公司存货账面原值164348.37万元，较去年同期减少
13194.88万元，主要情况如下：
单位：人民币万元项目2022年期末原值2021年期末原值同比增减
原材料57179.8962680.19-5500.30
在产品19536.9921248.81-1711.82
库存商品37193.5139676.51-2483.00
发出商品38047.1240315.49-2268.37
委托加工物资8142.4810198.13-2055.65
自制半成品3903.543389.84513.70
低值易耗品及包装物344.8434.29310.55
合计164348.37177543.25-13194.88
其中库存商品与发出商品账面原值合计为75240.63万元，较去年同期减少
4751.37万元。库存商品与发出商品按业务板块构成情况如下：
单位：人民币万元项目2022年期末原值2021年期末原值同比增减额
家电与消费类电子24952.1423404.801547.33
汽车电气系统37624.3946189.82-8565.43
汽车电子及新能源汽车业务12664.1010397.372266.73
合计75240.6379992.00-4751.37
由上表可知，公司期末成品存货较期初减少4751.37万元其中汽车电气系统减少
8565.43万元，家电与消费类电子增加1547.33万元，汽车电子及新能源汽车业务增
21加2266.73万元。
公司汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务相关产品单位成本较高，而家电与消费类电子单位成本很低，故公司期末存货量较上期有所上升。
以上，受期末产品库存结构影响，公司库存量同比增长，存货期末账面余额下降是合理的。
（2）请分别说明原材料、在产品、库存商品、发出商品存货跌价准备计提依据与
测算过程，并在此基础上进一步说明库存商品及发出商品计提比例较期初增幅较大的原因及合理性，存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，请说明原因。
回复：
一、公司存货减值计提的依据及计算过程
（一）存货减值的计提依据
公司根据《企业会计准则第1号—存货》以及公司执行的会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
1．产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。将上述确定的可变现净值与存货账面价值予以比对，确定是否计提存货减值及其金额。
2．结合存货实际盘点情况，对存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，确定存
货可变现净值为零，按照存货账面价值全额计提减值。
223．在影响存货减值因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。
（二）存货减值的计算过程
公司根据上述存货减值计提的依据以及确认的相关可变现价值，计算各类存货当期计提及转销的金额，具体如下：
单位：人民币万元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提转回或转销其他
原材料6806.653355.634983.94-35.295213.63
在产品954.60704.141333.428.03317.29
库存商品3091.223760.512203.99-41.084688.82
发出商品1565.222800.391472.20-2893.40
委托加工物资185.92125.1483.75-227.31
自制半成品90.6164.3870.94-84.04
合计12694.2110810.1810148.24-68.3413424.50
二、公司库存商品与发出商品减值计提原因及合理性公司库存商品及发出商品分类情况
单位：人民币万元
2022年2021年
按产品分类期末原值减值准备余额计提比例期末原值减值准备余额计提比例
家电与消费类24952.14944.063.78%23404.80850.113.63%
汽车电气系统37624.395101.5713.56%46189.822834.506.14%汽车电子及新
12664.101536.5912.13%10397.37971.829.35%
能源
合计75240.637582.2210.08%79991.994656.435.82%
由上表可知，公司库存商品与发出商品减值计提比例较期初上涨4.26%，主要是由于汽车电气系统业务相关存货计提所影响。
根据 EV Volume 的数据，2022 年全球汽车行业总销量 8105 万辆，同比下降 0.1%，处于历年的低位水平。柳州双飞所处传统汽车行业，伴随着汽车销量的下降以及新能源汽车需求的上涨，柳州双飞面临行业转型的风险，相关传统车企客户部分车型停产，同时受上游供应链价格上涨的影响，柳州双飞产品毛利率下降幅度增大，存货面临较大的减值风险，据此，公司期末根据谨慎性原则，同时遵循相关企业会计准则，对柳州双飞期末存货计提了较大金额的减值。
以上存货减值计提能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业会计准则要求，
23计提合理。
三、同行业可比公司情况对比分析
单位：人民币万元项目立讯精密长盈精密永鼎股份欣锐科技英搏尔得润电子
存货余额3812595.29377387.6861126.3056495.7382188.67164348.37存货跌价准备
76262.3421047.412838.625156.582147.8313424.50
金额
占比2.00%5.58%4.64%9.76%2.61%8.17%
通过以上行业可比公司数据对比分析，公司存货跌价金额占比在同行业其他公司区间范围内，公司期末计提存货减值金额充分且依据合理。
综上所述，公司期末对所有存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低原则，并结合存货库龄情况计算计提存货减值准备，计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提是合理充分的。
（3）请结合存货出现减值迹象的具体时间及表现，说明以前年度存货跌价准备计
提是否充分、谨慎，近两年存货跌价准备计提是否合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货减值迹象的判断
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。具体存货减值迹象判断标准如下：
1.存货存在下列情况之一的，表明存货的可变现净值低于成本(存货发生部分减值)：
(1)该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
(2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;
(3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的
市场价格又低于其账面成本;
(4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
(5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
2.存货存在下列情形之一的，表明存货的可变现净值为零(存货完全没有价值)：
(1)已霉烂变质的存货;
24(2)已过期且无转让价值的存货;
(3)生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货;
(4)其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货；
公司每期末对存货进行全面清查，根据如上原则对公司整体存货进行判断，当期判断如出现减值迹象的，公司均遵循相关准则对存货的减值金额进行判断，并据此在每期末根据测算结果计提相应的减值。
二、公司近五年存货减值情况如下：
单位：人民币万元项目期末存货原值余额期末存货减值准备余额计提比例
2022年164348.3713424.508.17%
2021年177543.2512694.217.15%
2020年169796.9417547.1210.33%
2019年193770.7121020.4210.85%
2018年186763.317290.353.90%
由上表可知，公司发生较大存货减值迹象为2019年，主要原因是受国产汽车业务收缩调整以及国五国六切换标准影响，公司汽车业务大幅下滑，公司期末以成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，进而计提了较大金额的减值。
2021-2022年，受宏观经济及市场波动影响，公司传统汽车线束业务盈利情况持续下滑，客户项目延期或取消，造成公司期末存货减值计提比例较高。
综上所述，公司期末对所有存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低原则，并结合存货库龄情况计算计提存货减值准备，计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提充分、谨慎，近两年存货跌价准备计提合理。
会计师回复：
1、针对存货跌价准备，我们执行了如下的核查程序：
（1）与公司管理层及相关部门进行访谈，了解和评价存货管理相关的内部控制，并测试其有效性；
（2）对公司财务部门、生产部门相关人员进行访谈，了解公司存货跌价准备的确认
原则、主要依据及存货跌价准备的计提政策，了解库存商品与发出商品计提比例增加的主要原因及合理性；
（3）取得公司年末库存清单，抽查库龄计算是否准确，并结合期后销售情况，对库
龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
25（4）获取公司期末跌价准备计算表，复核可变现净值及跌价准备的计算过程，测试
公司存货跌价准备计提是否充分、合理；
（5）将公司的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，不存在较大的差异。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）受期末产品库存结构影响，公司库存量同比增长，存货期末账面余额下降是合理的。
（2）柳州双飞所处传统汽车行业，伴随着汽车销量的下降以及新能源汽车需求的上涨，柳州双飞面临行业转型的风险，相关传统车企客户部分车型停产，同时受下游供应链价格的挤压，柳州双飞产品毛利率下降幅度增大，存货面临较大的减值风险，据此，公司期末根据谨慎性原则，同时遵循相关企业会计准则，对柳州双飞期末存货计提了较大金额的减值。通过与同行业上市公司进行对比分析，公司存货跌价金额占比在同行业其他公司区间范围内，公司期末计提存货减值金额充分且依据合理。
（3）公司期末对所有存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低原则，并结合存
货库龄情况计算计提存货减值准备，计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提充分、谨慎，近两年存货跌价准备计提合理。
4、报告期末，你公司商誉账面原值47885.38万元，报告期内，你公司对柳州市双
飞电器汽车配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）计提商誉减值准备2306.38万元。
你公司于2023年3月23日公告称，已转让柳州双飞42%股权，转让后柳州双飞不再纳入公司合并报表范围。请结合被柳州双飞主要产品及业务、行业发展及竞争情况、近三年财务数据等，说明柳州双飞出现减值迹象的时间及主要依据，相关参数设置与近三年相比是否存在重大差异，本期商誉减值准备计提是否准确，以前年度商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
截至报告期末，公司商誉账面原值为47885.38万元，本期计提商誉减值金额
2306.38万元，期末商誉减值准备余额为14474.79万元。
商誉及商誉减值明细如下：
单位：人民币万元
26本期计提减值
项目期末账面原值期末减值准备期末账面净值准备金额
Meta System S.p.A. 36660.12 4103.13 32556.99 -
惠州市升华科技有限公司853.60-853.60-柳州市双飞电器汽车配件制造
10371.6610371.66-2306.38
有限公司
合计47885.3814474.7933410.592306.38以上，公司期末对所持有的商誉进行减值测试，并根据测试结果对柳州双飞的商誉计提了2306.38万元的减值。
一、柳州双飞主要产品及业务情况
柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套生产汽车线束，主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、柳工机械、比亚迪等国内知名汽车厂商。
（一）柳州双飞所处行业发展及竞争情况
1．汽车线束业务行业发展情况
*新能源汽车快速发展将推动汽车线束转型升级
在新能源汽车快速发展的行业趋势中，汽车线束作为重要的汽车基础零部件，正面临设计开发、工艺革新、性能突破的重要发展时机。与传统燃油车相比，新能源汽车对线束输送能力、机械强度、绝缘保护和电磁兼容方面都有更高的要求。目前新能源电动汽车通常使用高达 600V 的或更高的驱动电压，比燃油汽车的 12V 电压高出很多，要求线束有更强的耐压性和密封性，以避免汽车遭遇碰撞后的高压线路短路而引发燃烧事故。
此外，新能源汽车应用的是交流电机，电磁干扰较为强烈，新能源汽车线束的设计必须考虑电磁干扰性，以保证线束应用的可靠性。
新能源汽车的快速增长，使国内汽车线束市场由低成本战略市场逐步转为技术含量更高的性价比市场。新能源汽车驱动电压较高，需要采用高压线束连接各电路单元。高压线束不仅是新能源汽车高压电气系统的关键组成部分，还是新能源汽车安全可靠运行的重要保证。汽车线束将从原料材质、生产工艺、产品特性方面寻求升级突破，实现高压化发展。我国本土线束供应商凭借与自主新能源车厂的良好配套关系，率先进入新能源汽车供应体系，部分优质的线束企业已在高压线束的设计开发领域实现技术突破，拥有领先的研发实力，发展潜力巨大。
*汽车线束产品轻量化成为未来重点发展领域
汽车线束作为整车重要零部件，占整车总重量的2%，且随着汽车电子设备的增加而
27继续扩大，线束轻量化对单车能耗的降低越来越重要。汽车线束轻量化主要包括材料轻
量化、结构轻量化和布局优化。汽车线束中铜导线重量占比达到75%，是主要的轻量化方向。汽车线束的轻量化是一个不断迭代且耗时的过程，在这个过程中还伴随着汽车功能的丰富，预计未来5年内单车线束的需求还将呈向上的趋势。
*国产线束龙头显现，未来资本竞逐将加速优胜劣汰目前国内汽车线束厂家虽然较多，但大多数规模小，研发能力较弱，生产装备落后，质量档次不高，配套车型单一，主要为自主品牌配套加工。随着自主品牌零部件企业整体实力增强，部分在高档、优质线束市场建立品牌影响力的线束龙头企业开始加速产业资本布局，整合产业资源，充分发挥与合作方在技术、客户资源和配套服务等的协同效应，加速行业优胜劣汰。未来随着汽车工业发展，汽车整车制造厂商对汽车线束产品的要求更加严格复杂，规模较小、实力较弱的线束企业将面临更为严峻的市场环境，而我国优质的线束企业将凭借突出的产品质量和稳固的客户资源进一步扩大市场份额，未来我国线束行业将面临优胜劣汰、加速实现资源整合的产业环境。
2．汽车线束行业竞争格局
*市场化竞争程度呈现一定的区域化格局汽车整车厂和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工与协作体系，主要的合作模式包括以欧美系汽车企业为代表的平行配套模式、以日韩系汽车企业为代表的塔式发展模式以及以中国部分大型国有整车企业为代表的纵向一体化模式。平行配套模式下汽车零部件企业和整车企业均面向社会，实现全球采购市场化运作；
塔式发展模式是以汽车整车厂商为核心，以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系，该模式下汽车零部件企业和整车企业有着更紧密合作关系；纵向一体化模式即整车企业既生产整车又生产一定数量的汽车零部件。
目前，全球汽车工业行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。受此影响，国内整车厂商正逐渐由纵向一体化模式向平行配套模式和塔式发展模式转变。
*汽车线束行业主要由外资及合资厂商垄断
汽车厂商尤其是全球汽车品牌通常实行高标准、严要求的供应商管理，供应商体系较为封闭。少数外资及合资汽车线束企业长时间占据了绝大部分的市场份额，形成了汽车线束行业寡头竞争的局面，主要以德国的莱尼、德科斯米尔、科络普，日本的矢崎、住友电气以及美国的李尔、安波福等知名汽车零部件企业及其合资厂商为代表。
28目前我国汽车线束行业竞争情况较为分散，没有绝对占据垄断地位的汽车线束企业。
同时，汽车整车厂商基本实施严格的供应商管理制度，进入壁垒较高，供应体系相对封闭、合作相对稳定。因此，依靠和合资汽车厂商的密切合作，外资线束品牌厂商占据了大量的市场份额，而国内自主线束厂商通常为国产汽车进行供货，只有少部分汽车线束生产商能够进入到合资汽车品牌的供应商体系。
（二）柳州双飞近三年业绩情况
单位：人民币万元项目2022年2021年2020年营业收入224711.44226017.97205696.08
净利润-12675.10-7522.123438.83
非经常性损益342.89220.431082.18
扣除非经常性损益后的净利润-13017.99-7742.542356.65
根据上述比较表，柳州双飞2020年净利润为3438.83万元，2022年、2021年净利润均出现较大幅度亏损。
（三）柳州双飞商誉减值计提情况
单位：人民币万元计提时间当期计提金额累计计提金额
2019年3669.223669.22
2020年235.653904.87
2021年4160.418065.28
2022年2306.3810371.66
由上表可知，柳州双飞首次计提商誉减值的时间是2019年，即柳州双飞出现减值迹象的时间是2019年。
（四）柳州双飞近三年商誉减值测试主要参数如下：
项目2022年商誉减值测试主要参数2021年商誉减值测试主要参数2020年商誉减值测试主要参数
预测预测期为2023年-2027年，后续预测期为2022年至2026年，后预测期为2021年至2025年，后期为稳定期。续为稳定期。续为稳定期。
2023年-2027年营业收入增长率2022-2026年营业手颤真增长率2021年-2025年营业收入增长率
营业分别为-4.22%、1.94%、1.86%、分别为1.80%、7.76%、5.85%、分别为2.50%、4.86%、3.43%、
收入1.79%、1.70%，稳定期保持预测期4.47%、2.93%，稳定期保持预测期1.54%、0.61%，稳定期保持预测最后一年的营业收入水。最后一年的营业收入水。期最后一年的营业收入水。
直接材料的预测：直接材料按照直接材料的预测：直接材料按照直接材料按照2020年单位产品
2021年-2022年直接材料占总营2021年单位产品所需要的直接材所需要的直接材料、材料涨价幅
业成本的平均比例进行测算；料、材料涨价幅度以及考虑预测度以及考虑预测年度的销量进
直接人工的预测：直接人工的预年度的销量进行预测。生产线束行预测。生产线束的主要材料为营业
测主要参考历史年度的平均单位的主要材料为铜材，2021年铜材铜材，2020年铜材价格出现较大成本
直接人工，需考虑直接生产人员价格出现较大的波动，有较大的的波动，有较大的涨幅。根据铜数量、人均工资水平及工资附加，涨幅。根据铜线占总成本的比例线占报价的比例约30-50%，铜价其中职工人数按照公司生产部门约30-50%，目前铜价目前一直在涨约13%，按主要已签约60%的实际需要的人数进行预测，未来上涨，故预测直接材料2022年增客户测算，预计2021年直接材
29项目2022年商誉减值测试主要参数2021年商誉减值测试主要参数2020年商誉减值测试主要参数
年度人均工资水平综合考虑企业长幅度为0.3%，预计增长幅度会料上涨2.34%，根据铜价周期性的工资组成结构及工资薪酬政策减缓，2023年之后增长幅度预测波动，目前已处于较高的价位，等因素，职工人数根据产能需要为0.2%。预测2022年会有所下降，2023进行预测；直接人工的预测：直接人工的预年之后采用铜周期波动的平均费用性支出的预测首先是根据费测主要参考2021年的单位直接人价格；
用与销售量的相关性对其进行划工，未来年度直接人工预测需考直接人工的预测主要参考2020分为固定费用和变动费用，而对虑直接生产人员数量、人均工资年的单位直接人工，未来年度直于固定费用根据企业未来的经营水平及工资附加，其中职工人数接人工预测需考虑直接生产人计划及费用发生的合理性进行分按照公司生产部门实际需要的人员数量、人均工资水平及工资附
析后进行预测；对于变动费用，根数进行预测，未来年度人均工资加，其中职工人数按照公司生产据该类费用发生与生产量或业务水平综合考虑企业的工资组成结部门实际需要的人数进行预测，量的依存关系进行预测。构及工资薪酬政策等因素，预测未来年度人均工资水平综合考未来工资将有小幅度上涨趋势，虑企业的工资组成结构及工资职工人数根据产能需要进行预薪酬政策等因素，预测未来工资测。将有小幅度上涨趋势，职工人数费用性支出的预测首先是根据费根据产能需要进行预测；
用与销售量的相关性对其进行划费用性支出的预测首先是根据
分为固定费用和变动费用，而对费用与销售量的相关性对其进于固定费用根据企业未来的经营行划分为固定费用和变动费用，计划及费用发生的合理性进行分而对于固定费用根据企业未来
析后进行预测；对于变动费用，根的经营计划及费用发生的合理据该类费用发生与生产量或业务性进行分析后进行预测；对于变
量的依存关系进行预测。动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
根据历史年度费用明细项按照与根据历史年度费用明细项按照与根据历史年度费用明细项按照期间收入的比例并结合市场状况预测收入的比例并结合市场状况预测与收入的比例并结合市场状况费用未来年度费用。未来年度费用。预测未来年度费用。
折现采用加权平均资本成本模型采用加权平均资本成本模型采用加权平均资本成本模型
率 WACC（税后）计算为 8.12%。 WACC（税后）计算为 11.61%。 WACC（税后）计算为 11.84%。
由上表可知，近三年商誉评估参数未发生重大变化。
以上，受国内经济形势下行及汽车行业波动的影响，2019年柳州双飞经营业绩出现大幅下滑；2020-2022年，受宏观环境及大宗物料上涨、芯片短缺、客户需求波动、项目断点等因素，导致柳州双飞经营效益转差，盈利能力降低，经营业绩出现较大金额的亏损；公司依据谨慎性原则，各期末分别聘请专业的评估机构对公司收购柳州双飞所产生的商誉对应的资产组的可回收金额进行评估，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及商誉评估结果对商誉进行减值测试，并据此分别计提了3669.22万元、235.65万元、4160.41万元、2306.38万元的商誉减值金额。本期商誉减值准备计提准确，以前年度商誉减值准备计提充分、合理。
会计师回复：
1、针对商誉减值事项，我们执行了以下审计程序：
30（1）评价、测试与得润电子公司商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
（2）分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史业绩情况及发展规划。
（3）评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
（4）与管理层聘请的独立第三方评估机构专家沟通商誉减值测试过程中对资产组
的认定、使用的方法、关键参数、预计未来现金流量现值的折现率的合理性。
（5）聘请第三方评估专家对公司聘请的独立评估师出具的评估报告进行复核评估，复核包括估值方法、模型和关键参数等。
（6）评价管理层在财务报表附注中对2022年12月31日商誉及减值情况的披露是否充分。
2、核查意见经核查，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则》的有关规定。2019年柳州双飞经营业绩出现大幅下滑，2020-2022年，受宏观环境及大宗物料上涨、芯片短缺、客户需求波动、项目断点等因素，导致柳州双飞经营效益差，获利能力低，经营业绩出现较大金额的亏损。公司依据谨慎性原则，各期末分别聘请专业的评估机构对公司收购柳州双飞所产生的商誉对应的资产组的可回收金额进行评估，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及商誉评估结果对商誉进行减值测试，并据此分别计提了3669.22万元、235.65万元、4160.41万元、2306.38万元的商誉减值金额。
本期商誉减值准备计提准确，以前年度商誉减值准备计提充分、合理。
5、报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备5797.04万元，同比减少64.01%，
主要为对所持有得康电子47.26%股权与华麟电路48%股权计提减值；你公司报告期投
资额为208245.25万元，同比增长347092.31%；报告期内你公司持有多只境内外公司股票，公允价值变动金额为-225.86万元。
（1）请结合得康电子与华麟电路本期经营情况、相关资产评估报告、本期减值测
试的计算过程、具体假设及参数选取情况及变化情况等，说明导致本期投资出现损失的原因，本期确认长期股权投资减值准备的原因及合理性，本期及以前年度相关减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
31回复：
一、得康电子及华麟电路本期减值情况
（一）得康电子与华麟电路经营情况
得康电子与华麟电路本期经营情况如下：
单位：人民币万元项目得康电子华麟电路
营业收入33855.61251.08
营业成本33935.58692.70
期间费用4689.346309.06
预期信用减值损失-1314.6971.66
资产减值损失-1064.12-4050.38
净利润-7279.86-10228.74
由上表可知，得康电子本期净利润-7279.86万元，公司确认投资收益-3440.46万元；华麟电路本期净利润-10228.74万元，公司确认投资收益-4119.91万元。
2022年受宏观环境影响，得康电子生产经营阶段性受到一定影响，造成营业成本上升；得康电子某主要大客户销售量占比曾达到80%左右，受客户产业布局变动影响，业务量持续缩减，得康电子订单量减少幅度较大，对2022年的营收及盈利情况影响较大。
2022年4月份，华麟电路开始搬迁至盐城，在搬迁的过程中，生产制造有所波动甚至中断，同时因厂房搬迁，部分客户需要重新进行认证，对其生产经营造成较大影响。
目前华麟电路尚未正常投产，仍处于调试的状态，只有小部分生产线在试生产，暂时还未恢复生产的状态，因此亏损金额较大。
（二）资产评估报告
2022年度，公司聘请了深圳中洲资产评估有限公司分别对宜宾得康电子有限公司、深圳华麟电路技术有限公司截至2022年12月31日长期股权投资进行减值测试，并分别出具了深中洲评字（2023）第2-040号、深中洲评字（2023）第2-038号号评估报告。
相关评估结论如下：
1．得康电子
根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所持宜宾得康电子有限公司股权于评估基准日的可收回金额进行了评估，评估结论如下：
“截止评估基准日2022年12月31日，经评估后确定所持宜宾得康电子有限公司
3247.26%股权的可收回金额为13023.18万元。本次评估结论未考虑少数股权可能产生的折价。”公司同时聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳中洲资产评估有限公司“对宜宾得康电子有限公司截至2022年12月31日长期股权投资进行减值测试的评估报告”进行了复核，并出具了鹏信咨询字[2023]第 F081 号复核评估报告，评估结论如下：
“我们认为所复核的《得康减值测试评估报告》的评估机构及签字资产评估师均具有相应的资质；评估报告的格式符合规范；评估基准日的选择恰当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策全面合理；评估方法的应用恰当，引用的资料及参数合理，评估过程、步骤符合评估准则的要求，在假设条件和预测数据实现的情况下：
于评估基准日2022年12月31日，宜宾得康电子有限公司47.26%股权的可收回金额为13004.20万元，未发现计算错误，结论公允。”
2．华麟电路
此次评估采用公允价值减处置费用后的净值估值方法评估结论：
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华麟电路技术有限公司于评估基准日2022年12月31日48%股权可收回金额评估值为88.32万元。
（三）资产减值测算过程
1．长期股权投资减值测试的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2．长期股权投资减值测试的主要参数及变化情况
*宜宾得康电子有限公司项目2022年2021年
33预测预测期为2023年至2027年，后续为稳定预测期为2022年至2026年，后续为稳定期期。期。
2023年-2027年营业收入增长率分别为-2022年-2026年营业收入增长率分别为
营业
44.19%、16.48%、14.39%、11.62%、8.43%，2.10%、24.85%、20.61%、15.46%、6.21%，
收入稳定期保持预测期最后一年的营业收入水。稳定期保持预测期最后一年的营业收入水。
直接材料的预测：直接材料按照收入的直接材料的预测：直接材料按照收入的一定一定比例进行预测。比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测主要直接人工的预测：直接人工的预测主要参考
参考2022年的单位直接人工，未来年度直2021年的单位直接人工，未来年度直接人工接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资
及工资附加，其中职工人数按照公司生产部附加，其中职工人数按照公司生产部门实际门实际需要的人数进行预测，未来年度人均需要的人数进行预测，未来年度人均工资水工资水平综合考虑企业的工资组成结构及平综合考虑企业的工资组成结构及工资薪营业
工资薪酬政策等因素，预测将保持现有工资酬政策等因素，预测将保持现有工资水平，成本水平，职工人数和收入呈正相关。职工人数和收入呈正相关。
制造费用：费用性支出的预测首先是根据费制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定用与销售量的相关性对其进行划分为固定
费用和变动费用，而对于固定费用根据企业费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行未来的经营计划及费用发生的合理性进行
分析后进行预测；对于变动费用，根据该类分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。行预测。
期间根据历史年度费用明细项按照与收入的比根据历史年度费用明细项按照与收入的比费用例并结合市场状况预测未来年度费用。例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现 选取加权平均资本成本（WACC）税后
选取加权平均资本成本（WACC）税后 9.29%
率11.77%。
由上表可知，得康电子2022年度收入预测增长幅度较2021预测变化较大，主要是因为2022年受宏观环境影响，以及受客户业务量的持续缩减，得康电子订单量减少幅度较大，对2022年的营收影响较大。
*深圳华麟电路技术有限公司项目2021年预测期预测期为2022年至2028年，后续为稳定期。
2022年-2028年营业收入增长率分别为-27.92%、171.41%、61.57%、29.77%、营业收入
8.91%、0.00%、0.00%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水。
直接材料的预测：直接材料按照收入的一定比例进行预测。
直接人工的预测：直接人工的预测按照收入的一定比例并结合后续搬迁到盐田之后人工成本下降的情况进行预测。
营业成本制造费用：费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分
为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费期间费用用。
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 11.03%。
华麟电路自2022年4月份开始搬迁至盐城，截止到2022年12月31日尚未达到生产状态，仍处于安装调试状态，仅有小部分试生产，未来年度盈利预测具有较大的不确
34定性，故华麟电路本次评估不适用收益法，而选用资产基础法。
资产基础法各项指标如下：
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产201.62201.62--
2非流动资产10170.539510.29-660.25-6.49
3其中：债权投资---
4长期股权投资2500.001498.22-1001.78-40.07
5固定资产6921.705674.54-1247.17-18.02
6无形资产747.392336.091588.70212.57
7其他非流动资产1.441.44--
8资产总计10372.159711.90-660.25-6.37
9流动负债9186.679186.67--
10非流动负债1107.52276.88-830.64-75.00
11负债合计10294.199463.55-830.64-8.07
12净资产（所有者权益）77.96248.35170.39218.56
3．长期股权投资减值的计算
单位：人民币万元标的资产得康电子华麟电路
长期股权投资账面原值*29127.098145.06
股东全部权益价值*27788.18248.35
持股比例*47.26%48.00%
归属于母公司的权益价值*=***13132.69119.21
处置费用*128.4930.89归属于母公司的权益价值减处置费用
13004.2088.32
后的净额*=*-*归属于母公司股东的长期股权投资减
16122.898056.74
值准备*=*-*以前年度已计提的长期股权投资减值
10325.858145.06
准备
本年度长期股权投资减值损失5797.04-
综上所述，由于得康电子以及华麟电路在2022年度存在较大亏损，同时受客户流失影响，公司依据谨慎性原则，期末根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对长期股权进行减值测试，并聘请深圳中洲资产评估有限公司分别对宜宾得康电子有限公司、深圳华麟电路技术有限公司截至2022年12月31日长期股权投资进行减值测试，并分别出具了深中洲评字（2023）第2-040号、深中洲评字（2023）第2-038号评估报告，同时聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳中洲资产评估有限公司“对宜宾得康电子有限公司截至2022年12月31日长期股权投资进行减值测试的评估报告”进行了复核，并出具了鹏信咨询字[2023]第 F081号复核评估报告。
35二、得康电子及华麟电路以前年度减值情况
公司分别自2018年末对得康电子采用权益法核算，自2020年末对华麟电路采用权益法核算，自采用权益法核算起，公司于每年末根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对长期股权进行减值测试，并聘请专业评估机构进行评估，公司依据评估机构评估结论进行减值计算并计提相应减值，具体减值计提情况如下：
单位：人民币万元时间得康电子华麟电路
2022年5797.04-
2021年7961.808145.60
2020年2364.05-
合计16122.898145.60
受宏观环境、工厂搬迁、客户情况变化等因素影响，得康电子及华麟电路收入持续减少，盈利能力下降，得康电子2020年、2021年分别亏损3046.30万元、7279.86万元，华麟电路2021年亏损10299.33万元。公司聘请评估机构分别对得康电子、华麟电路的长期股权投资进行减值测试，并分别出具了评估报告，具体评估报告及评估结论情况如下：
2020年公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对得康电子截至
2020年12月31日长期股权投资进行减值测试，出具了北方亚事评报字[2021]第01-
335号评估报告。评估结论为“截止评估基准日2020年12月31日，经评估后确定所持宜宾得康电子有限公司47.26%股权的可收回金额为31577.50万元。”
2021年公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对得康电子截至
2021年12月31日长期股权投资进行减值测试，出具了北方亚事评报字[2022]第01-
380号。评估结论为“截止评估基准日2021年12月31日，经评估后确定所持宜宾得康电子有限公司47.26%股权的可收回金额为22151.14万元。”
2021年公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对华麟电路截至
2021年12月31日长期股权投资进行减值测试，出具了北方亚事评报字[2022]第01-
388号评估报告。评估结论为“截止评估基准日2021年12月31日，经评估后确定所持深圳华麟电路技术有限公司48%股权的可收回金额为4119.91万元。”综上，公司对得康电子本期计提了5797.04万元的减值准备，本期及以前年度相关减值测试合理，计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
361、针对长期股权的减值准备，我们执行了以下审计程序：
（1）评价与得润电子公司长期股权投资减值准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
（2）复核管理层对长期股权投资减值测试的估计测试方法，减值准备计提是否符
合《企业会计准则》的相关规定；
（3）评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
（4）聘请第三方评估专家对公司聘请的独立评估师出具的评估报告进行复核。
（5）结合联营企业所属行业的发展趋势及其主营业务的构成情况，评估联营企业
评估报告中所使用的关键假设和参数的合理性，并复核相应联营企业未来现金流量现值测算的准确性。
2、核查意见经核查，我们认为公司本期确认长期股权投资减值准备具有合理性，本期及以前年度相关减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明报告期投资金额大幅增长的原因和具体投资项目，是否涉及《股票上市规则（2023年修订）》第六章、第七章规定的应披露事项，并自查说明公司履行的审议程序和信息披露情况。
回复：
一、公司2022年度投资金额大幅增长的原因和具体投资项目
（一）投资金额大幅增长的原因报告期公司投资金额大幅增长主要系公司使用募集资金及自有资金进行现金管理。
其中，使用募集资金购买银行理财产品累计发生额206000.00万元，截至报告期末已收回投资额201000.00万元，投资收益1192.70万元；使用自有资金进行理财操作累计发生额2245.25万元，截至报告期末已收回投资额2245.25万元，投资收益1.71万元。
（二）具体投资项目投资金额已收回投资投资收益序号投资方资金来源投资标的（万元）额（万元）（万元）鹤山市得润上海银行单位智能利
1募集资金5000.005000.005.91
电子科技有生利1类存款
2限公司募集资金兴业银行结构性存款53000.0048000.00287.12
37中国建设银行结构性
3募集资金20000.0020000.00201.75
存款中国农业银行结构性
4募集资金24000.0024000.00212.47
存款
5募集资金中信银行结构性存款20000.0020000.0048.90
6募集资金江苏银行结构性存款25000.0025000.0068.59
深圳市得润中国农业银行结构性
7电子股份有募集资金46000.0046000.00297.28
存款限公司
8募集资金中国银行结构性存款13000.0013000.0070.68
重庆谦益电
9自有资金兴业银行理财产品2245.002245.001.33
气有限公司柳州市双飞汽车电器配
10自有资金境内股票：博纳影业0.250.250.38
件制造有限公司
合计---208245.25203245.251194.41
二、公司与投资相关的审议程序和信息披露情况
1．公司于2022年1月11日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，并经公司股东大会审议通过，同意公司使用额度不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体为商业银行的产品，现金管理产品期限不得超过十二个月，在上述额度和期限内可循环滚动使用。
公司严格按照相关决议要求在额度范围内进行现金管理，及时披露现金管理进展公告，在半年度及年度募集资金使用专项报告中进行汇总披露。
2．公司子公司于报告期内使用自有资金进行理财操作累计2245.25万元，累计投
资金额占公司2021年度经审计的总资产的0.33%，净资产的0.79%，交易产生的利润占公司2021年经审计净利润绝对值的0.0015%，且绝对金额不超过100万元，未达到公司董事会审议标准及信息披露义务。
综上所述，公司上述事项涉及到《股票上市规则（2023年修订）》第六章、第七章规定的应披露事项情形的，公司已经按照相关规则要求履行了相应审议程序并及时履行了信息披露义务。
（3）请说明上述证券投资的资金来源及进行相关证券投资的必要性，是否使用暂时补充流动资金的闲置募集资金，并自查你公司是否已根据本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求履行了相应的审议程序及信息披露义务。
38回复：
上述证券投资的资金来源为控股子公司柳州双飞自有资金，未使用公司暂时补充流动资金的闲置募集资金。
根据深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关要求，上市公司可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
柳州双飞本次的证券投资金额为2515.00元，金额极少，未达到公司董事会审议标准及信息披露义务，亦未造成损失。公司不倡导上市公司及控股子公司进行证券投资，已对子公司相关人员进行警示，公司将进一步加强对子公司的管控，加强上市公司治理准则规范的宣导和培训，提高规范运作意识。
6、报告期末，你公司货币资金余额为111992.73万元，同比减少42.12%。本期经
营活动产生的现金流量净额为1614.10万元，同比减少96.30%。所有权或使用权受到限制的资产合计104945.87万元，其中9200.04万元为货币资金，部分为诉讼冻结资金。一年内到期的非流动负债余额为22005.08万元，同比增长158.18%。
（1）请说明在本期营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额及本期
货币资金余额大幅减少的原因及合理性，与经营模式和业绩变动的匹配性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、经营活动产生的现金流净额大幅减少的原因及合理性
(一)报告期，公司营业收入及经营性现金流的情况
2022年度公司营业收入为775459.51万元，2021年度营业收入为758675.51万元，相比去年同期增加16784.00万元，增长幅度为2.21%；2022年度经营活动产生的现金流量净额为1614.10万元，2021年度经营活动产生的现金流量净额为43681.56万元，相比去年同期减少42067.46万元，减少幅度为96.30%。
（二）经营活动产生的现金流净额大幅减少的原因及合理性
39公司坚持大客户战略，家电与消费电子、汽车电气系统业务板块客户群体以行业头
部企业为主，如海尔、格力、创维、上汽通用五菱等，此类客户结算以银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、债权凭证等票据为主，为满足日常运营所需，公司以支付一定成本的贴现利息为代价将部分应收票据进行贴现，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》将认定为贴现时已转移金融资产所有权上几乎所有风险及报酬的票据（即票据卖断）终止确认，票据贴现所得计入“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
报告期内公司使用募集资金补充流动资金77000.00万元（含闲置募集资金暂时补充流动资金29800.00万元），以上资金的补充有效缓解了公司运营资金压力，为降低贴现成本，公司减少应收票据贴现操作，2022年票据卖断贴现较去年同期减少35064.72万元，经营活动现金流入随之减少。
综上所述，经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要因公司主动减少票据贴现所致，与公司经营模式和业绩变动相匹配。
二、货币资金余额大幅减少的原因及合理性
(一)报告期内，公司货币资金变动情况如下：
单位：人民币万元项目期末余额期初余额变动额
库存现金36.1838.90-2.72
银行存款104016.55176317.63-72301.08
其他货币资金7940.0017120.56-9180.56
合计111992.73193477.09-81484.36
其中：存放在境外的款项总额11363.663046.728316.94
因抵押、质押或冻结等对使用
1260.111623.82-363.71
有限制的款项总额
(二)报告期末货币资金大幅减少原因及合理性
1.为优化资产负债结构、降低融资成本，公司主动降低有息负债规模、减少票证开
立及贴现操作，报告期内借款余额（含短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款）从年初138173.91万元降至95202.87万元，利息费用同比降低23.62%，报告期内使用银行存款支付筹资活动净流出36322.53万元，使用保证金支付到期银行承兑汇票、信用证等净流出9180.56万元。
2.高速传输连接器建设项目新增投入19485.40万元。2021年公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）135620437 股，募集资金总额为 167220.00 万元，扣除发行费用（不含税）2951.44万元后的募集资金净额为164268.56万元，该募集资金于2021年12月21日到达公司账户。报告期内高速传输连接器建设项目新增投入
4019485.40万元，其中建设投资15972.52万元，设备投资3512.88万元。
3.公司继续扩大对新能源汽车车载电源管理模块的投入，增加平台化产品开发力度，加强高压平台产品、大功率及集成式产品的研发应用，通过产线扩容促进新能源汽车车载电源管理模块项目的量产和产能、良率提升，报告期内新能源汽车车载电源管理模块增加投入8486.69万元。
4.募集资金及自有资金现金管理投资净流出3805.59万元。为提高暂时闲置募集
资金及自有资金效益，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营情况下，公司履行相应审议程序后进行募集资金及自有资金现金管理操作，报告期内总投资额208245.25万元、收回投资额203245.25万元、收到投资收益1194.41万元，报告期末尚未到期的5000万元投资产品为保本浮动收益型结构性存款，根据《企业会计
准则第22号—金融工具确认和计量》计入交易性金融资产，不计入货币资金范畴，以
上现金管理操作对报告期末货币资金影响为减少存款余额3805.59万元。
综上，公司期末货币资金大幅减少主要因公司为提高资金管理效益、降低融资成本减少有息负债规模，同时加大对新能源汽车业务及高速连接器业务的投入所致，与经营模式和业绩变动相匹配。
综上所述，本期营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额及本期货币资金余额大幅减少与公司经营模式和业绩变动相匹配，具有合理性。
会计师回复：
1、针对上述事项，我们主要执行了以下的审计程序：
（1）获取公司编制的现金流量表及附表，检查大额现金流量变动项目的内容、发生
额与实际业务的发生额是否相符分析，并复核经营活动现金流量净额相比2021年大幅减少的主要原因；
（2）访谈公司的财务总监，了解公司的经营模式，询问公司经营活动产生的现金流量净额与货币资金余额大幅减少的主要原因和合理性；
（3）复核公司现金流量表编制过程，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。
2、核查意见：
经核查，我们认为公司本期营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额及本期货币资金余额大幅减少与公司经营模式和业绩变动相匹配，具有合理性。
41（2）请以列表形式说明截至回函日你公司各项受限资产相关事项的具体情况，包
括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体
金额、原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响。
回复：
截至回函日，公司受限资产情况如下：
单位：人民币万元项目期末账面价值受限原因
货币资金1677.21银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结资金
应收票据500.00质押开具银行承兑汇票
应收款项融资500.00质押开具银行承兑汇票
应收账款3680.24短期借款抵押
在建工程36418.33长短期借款抵押
固定资产8983.06长短期借款抵押、开具银行承兑汇票、农发行专项资金抵押
投资性房地产1461.18短期借款抵押
使用权资产735.34融资租赁资产抵押
无形资产9147.81长短期借款抵押、开具银行承兑汇票、农发行专项资金抵押
合计63103.18
其中：
货币资金明细：
单位：人民币万元序号公司名称开户银行账号金额受限原因绵阳虹润电子绵阳市商业银行绵州银行承兑汇票
107001600000050235.40
有限公司支行保证金美达电器（重中国农业银行璧山支
23120016230000365850.00保函保证金
庆）有限公司行柏拉蒂电子（深兴业银行股份有限公银行承兑汇票
33370101001015750100.02
圳）有限公司司深圳分行营业部保证金鹤山市柏拉蒂兴业银行股份有限公银行承兑汇票
43980301001000961520.04
电子有限公司司江门鹤山支行保证金深圳市得润电宁波银行股份有限公
5子股份有限公731601220000103241260.11诉讼冻结资金
司深圳科技园支行司鹤山市得润电银行承兑汇票
6子科技有限公华兴银行惠州分行810850100002111131.64
保证金司
合计1677.21
应收款项融资明细：
单位：人民币万元
42序号公司名称票据性质银行汇票金额票据状态柏拉蒂电子（深
1银行承兑汇票兴业银行深圳分行营业部100.00质押
圳）有限公司柏拉蒂电子（深
2银行承兑汇票兴业银行深圳分行营业部100.00质押
圳）有限公司柏拉蒂电子（深
3银行承兑汇票兴业银行深圳分行营业部100.00质押
圳）有限公司柏拉蒂电子（深
4银行承兑汇票兴业银行深圳分行营业部100.00质押
圳）有限公司柏拉蒂电子（深
5银行承兑汇票兴业银行深圳分行营业部100.00质押
圳）有限公司
合计500.00
应收票据明细：
单位：人民币万元序号公司名称票据性质银行汇票金额票据状态
柏拉蒂电子（深圳）银行承兑兴业银行深圳分行营
1100.00质押
有限公司汇票业部
柏拉蒂电子（深圳）银行承兑兴业银行深圳分行营
2100.00质押
有限公司汇票业部
柏拉蒂电子（深圳）银行承兑兴业银行深圳分行营
3100.00质押
有限公司汇票业部
柏拉蒂电子（深圳）银行承兑兴业银行深圳分行营
4100.00质押
有限公司汇票业部
柏拉蒂电子（深圳）银行承兑兴业银行深圳分行营
5100.00质押
有限公司汇票业部
合计500.00
应收账款明细：
单位：人民币万元序号公司名称借款银行借款金额借款类型应收账款质押金额合肥得润电子器件有天津美的商业保质押及保证
13270.003076.34
限公司理有限公司借款得润汽车部件（重招行长春分行营
2760.51质押借款603.91
庆）有限公司业部
合计4030.513680.24
固定资产明细：
单位：人民币万元序号公司名称期末账面价值受限原因
1深圳市得润电子股份有限公司1393.59银行借款抵押
2重庆瑞润电子有限公司7589.48农发行专项资金抵押
合计8983.06
无形资产明细：
43单位：人民币万元
序号公司名称期末账面价值受限原因
1深圳市得润电子股份有限公司518.76银行借款抵押
2鹤山市得润电子科技有限公司2732.36银行借款抵押
3重庆瑞润电子有限公司5896.69农发行专项资金抵押
合计9147.81
投资性房地产明细：
单位：人民币万元序号公司名称期末账面价值受限原因
1深圳市得润电子股份有限公司1461.18银行借款抵押
在建工程明细：
单位：人民币万元序号公司名称期末账面价值受限原因
1鹤山市得润电子科技有限公司36418.33银行借款抵押
使用权资产明细：
单位：人民币万元序号公司名称期末账面价值受限原因
1 MetaSystemS.p.A. 735.34 融资租赁资产抵押
公司各项受限资产主要用于长短期融资，公司相关融资、担保事项已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十次会议及2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过，具体可见公司于2022年4月28日披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》（2022-030）、《关于为控股子公司融资提供担保额度的公告》（2022-036），以及于
2022年5月20日披露的《2021年度股东大会会议决议公告》（2022-041）。公司使用固
定资产、应收账款、无形资产、在建工程等进行质押融资，有利于盘活公司资产，不会影响各项资产的使用权，对公司的生产经营不会造成影响。
（3）请结合你公司货币资金余额、融资需求、还款安排、债务逾期情况等，说明
本期一年内到期的非流动负债大幅增长的原因，是否存在短期偿债风险。
回复：
截至报告期末，公司一年内到期的非流动负债如下：
单位：人民币万元项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款3980.021450.07
44一年内到期的长期应付款13806.082588.61
一年内到期的租赁负债4218.984476.63
合计22005.088515.31公司一年内到期的非流动负债大幅增长主要为深圳市君鹏物业发展有限公司（以下简称“君鹏物业”）预付给公司的租金13806.08万元。公司于2021年7月15日与君鹏物业就得润大厦项目签订物业租赁合同，合同约定君鹏物业向公司承租得润大厦项目70%的物业，君鹏物业享有租赁物业的管理权、使用权和收益权，物业租赁期限为自公司向君鹏物业交付租赁物业之日起至上述物业可使用的土地期限内（包括土地使用权展期），君鹏物业在估算租金总额内预付部分租金13806.08万元，公司在租赁物竣工验收后开具租赁发票冲减相关预收租金款项。以上长期应付款不需要偿债，无偿债风险。
2022年末，公司货币资金余额111992.73万元，短期银行借款余额70190.71万元，一年内到期的长期银行借款余额3980.02万元。截止2022年12月31日，公司无债务逾期情况。公司短期银行借款分布如下：
到期月份金额(万元)
2023年1月1166.64
2023年2月5941.27
2023年3月11870.50
2023年4月10452.29
2023年5月2270.00
2023年6月8300.00
2023年7月2689.50
2023年9月11940.00
2023年10月8000.00
2023年11月4200.00
2023年12月3360.51
合计70190.71
公司目前筹资来源主要为银行借款，公司现有合作银行授信续期稳定，可基本保证公司正常融资需求。公司经营运转正常、信用记录良好，偿债能力良好，不存在短期偿债风险。
7、报告期末，你公司其他应收款中“单位往来款”科目余额为23972.79万元，同比
增长81.10%；其他应付款中“单位往来款”余额为40104.64万元，同比增长44.50%。
请说明上述往来款项科目形成的具体情况，包括但不限于往来单位名称、是否为关联方、形成原因、具体金额、形成时间、账龄、约定还款或付款时间、其他应收款坏账准备计
提情况及充分性，并核查是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。、
45回复：
一、其他应收款情况
截至2022年末，公司其他应收款-单位往来款期末余额为23972.79万元，同比增长81.10%。
1、账龄构成及计提减值情况如下：
单位：人民币万元账龄区间账面余额坏账准备期末余额计提比例
1年以内14990.121899.2512.67%
1至2年4388.33855.7219.50%
2至3年3844.811454.1137.82%
3至4年14.2714.27100.00%
4至5年702.27702.27100.00%
5年以上32.9932.99100.00%
合计23972.794958.6120.68%
由上表可知，截至2022年末公司其他应收单位往来款期末账面余额为23972.79万元，坏账准备期末余额为4958.61万元，计提比例20.68%。
2、前五大往来明细情况如下：
单位：人民币万元关联关形成原坏账准备期约定还是否已是否已公司名称账面余额账龄系因末余额款时间收回逾期宜宾得康电联营企财务资1年以2023年
11423.331447.34是否
子有限公司业助内4月深圳华麟电联营企财务资2023年路技术有限5698.551504.921-3年是否业助4月公司盐城华麟搬迁至盐城盐城国智产且已经非关联股权转3年以
业基金有限2000.00623.22完成工否否方让款内公司商变更后的十个工作日内重庆臻风科非关联出售资2024年
616.75386.601-5年否否
技有限公司方产6月深圳市晶钛非关联设备租2023年光学股份有431.1862.732年内否否方赁12月限公司
合计20169.814024.81----
由上表可知，截至2022年末公司前五大单位往来款账面余额为20169.81万元，
46坏账准备期末余额为4024.81万元，计提比例19.95%。
公司2022年向得康电子与华麟电路分别提供借款11300.00万元、1602.77万元，其中华麟电路已于2022年11月归还1345.00万元，本公司在上述对参股公司提供财务资助的过程中未履行上市公司董事会审议程序及信息披露义务。截至2023年4月23日，相关借款的本息已全额收回，未对公司造成损失。
盐城国智产业基金有限公司的应收股权转让款为公司2020年转让华麟电路部分股
权所形成，公司已就转让华麟股权事项履行了董事会审议程序及信息披露义务，具体可见公司于2020年12月3日披露的《关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-068）等相关公告；重庆臻风科技有限公司及深圳市晶钛光学股份
有限公司的往来为正常日常经营事项，涉及金额较小，未达到公司董事会审议及信息披露标准。
除上述两项外，其他的款项主要是公司应收未收的相关款项，不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
综上所述，公司期末根据企业会计准则对其他应收款进行判断，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按账龄与整个存续期预期信用损失率，计提预期信用损失。公司判断依据合理，坏账准备计提是充分的。
二、其他应付款情况
截至2022年末，公司其他应付款-单位往来款期末余额为40104.64万元，同比增长44.50%。
1、账龄构成情况如下：
单位：人民币万元账龄区间账面余额
1年以内39403.59
1至2年331.93
2至3年62.39
3至4年77.17
4至5年186.27
5年以上43.29
合计40104.64
2、前五大往来明细情况如下：
单位：人民币万元公司名称关联关系形成原因账面余额账龄约定还款时间
47借入的短期非
第一名非关联方20000.001年内2023年1月银机构借款
客户支付的研无需偿还，根据相关无形
第二名非关联方4089.721年内发费用资产摊销时间分期计入
客户支付的研无需偿还，根据相关无形
第三名非关联方3869.121年内发费用资产摊销时间分期计入
客户支付的研无需偿还，根据相关无形
第四名非关联方2053.771年内发费用资产摊销时间分期计入
客户支付的研无需偿还，根据相关无形
第五名非关联方1846.291年内发费用资产摊销时间分期计入
合计31858.90--以上，公司主要其他应付款为31858.90万元，主要是公司借入的短期非银机构借款及收到的客户研发费用，不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
综上所述公司2022年向得康电子与华麟电路分别提供借款11300.00万元、
1602.77万元的财务资助，其中华麟电路已于2022年11月归还1345.00万元，公司在
上述对参股公司提供财务资助的过程中未履行上市公司董事会审议程序及信息披露义务。截至2023年4月23日，相关借款的本息已全额收回，未对公司造成损失。
除上述两项外，其他款项不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
8、报告期末，你公司递延所得税资产余额21401.33万元，其中因可抵扣亏损确认
递延所得税资产12200.02万元。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，结合相关主体近三年经营情况、财务数据、在手订单、盈利能力等，说明未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产的确认依据及减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2022年末，公司递延所得税资产账面余额21401.33万元，具体明细如
下：
1．未经抵消的递延所得税资产
单位：人民币万元项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备49834.198658.24
可抵扣亏损63421.4312200.02
未支付的职工薪酬645.08154.82
48政府补助535.1580.27
预计负债1112.35266.96
无形资产摊销1019.35152.90
利息费用4674.191121.81
公允价值变动损益244.7636.71
租赁192.930.00
合计121679.422701.75
2．未经抵消的递延所得税负债
单位：人民币万元项目应纳税暂时性差异递延所得税负债
固定资产折旧8403.941260.59
租赁265.5239.83
合计8669.471300.42
3．抵消之后的递延所得税资产
单位：人民币万元递延所得税资产和负债期末互抵消后递延所得税资产或负债项目抵金额期末余额
递延所得税资产22701.7521401.33
递延所得税负债1300.42-
根据《企业会计准则》的规定，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2022年末公司未经抵消的递延所得税资产22701.75万元，主要公司产生的递延
所得税资产共计19894.74万元，其中可抵扣亏损项目确认的递延所得税资产为
11267.88万元。
主要公司递延所得税资产明细及计算过程如下：
单位：人民币万元深圳得重庆瑞柳州双合肥得
项目 Meta 柏拉蒂润润飞润可抵扣暂时性差异应收票据坏
1.8596.1629.42
账准备应收账款坏账
1427.131838.0011810.542783.674752.381012.51
准备其他应收款坏
223.552118.82956.23100.5729.7077.39
账准备
存货跌价准备2903.94221.76109.074840.84116.43
无形资产减值2362.44298.38
49准备
递延收益128.23309.4470.93
可抵扣亏损28874.8323246.505673.02未支付的职工
645.08
薪酬
预计负债1112.35
Interest
expenses 4674.19
(ROL)
公允价值变动37.76207.00
合计42223.524607.0413281.4431009.344782.087186.70
各公司税率24%15%15%15%25%15%递延所得税资产应收票据坏账
0.2814.424.41
准备应收账款坏账
342.51275.701771.58417.551188.09151.88
准备其他应收款坏
53.65317.82143.4315.097.4211.61
账准备
存货跌价准备696.9533.2616.36726.1317.46无形资产减值
566.9944.76
准备
递延收益19.2346.4210.64
可抵扣亏损6929.963486.97850.95未支付的职工
154.82
薪酬
预计负债266.96
Interest
expenses 1121.81
(ROL)
公允价值变动5.6631.05
合计10133.65691.051992.214651.401195.511078.00
二、主要公司近三年经营情况：
1．2022年主要情况
单位：人民币万元合肥得
项目 Meta 深圳得润 重庆瑞润 柳州双飞 柏拉蒂润
利润总额-9381.55-17020.93-4334.25-11903.49183.52-1270.44信用减值及
资产减值损-56.86-6361.65-2028.73-4812.77-12.0929.59失金额剔除减值后
-9324.69-10659.27-2305.52-7090.72195.61-1300.03利润总额
2．2021年主要情况
单位：人民币万元合肥得
项目 Meta 深圳得润 重庆瑞润 柳州双飞 柏拉蒂润
利润总额-16570.42-46608.88-399.49-813.5534.533246.02
50信用减值及
资产减值损-1414.82-16162.05-1172.46-1206.74348.98-122.85失金额剔除减值后
-15155.60-30446.83772.97393.19-314.453368.87利润总额
3．2020年主要情况
单位：人民币万元合肥得
项目 Meta 深圳得润 重庆瑞润 柳州双飞 柏拉蒂润
利润总额-15780.717945.3714104.335634.42-978.21852.35信用减值及
资产减值损-1757.98-515.5816035.40-2082.29-2757.51-25.50失金额剔除减值后
-14022.738460.95-1931.077716.711779.30877.85利润总额
三、主要公司在手订单情况
Meta公司主营新能源车载充电模块相关产品，参与欧洲整车厂开发多年，有着深厚的技术积累，凭借技术品质优势与实证经验，拥有全球一线品牌（包括豪华品牌）客户资源，如宝马、PSA、保时捷等众多高端品牌客户，同时近几年大力发展国内市场，已经获得多项合资品牌、国内主流自主品牌、新势力车厂等项目定点，在手订单充足。
柳州双飞主营汽车线束业务，主要客户为五菱、柳汽、比亚迪等，根据柳州双飞与客户的合作模式，客户定期更新给柳州双飞滚动需求；柏拉蒂主营汽车线束业务，主要客户为潍柴动力、宁德时代等，根据柏拉蒂与客户的合作模式，客户定期更新给柏拉蒂滚动需求，订单情况良好。
重庆瑞润与合肥得润主营家电线束业务，主要客户为海尔、美的、格力等国内家电巨头企业，已形成长期战略合作关系，订单稳定。
综上所述，根据2022年度以上各公司的利润、在手订单及未来业务的发展，公司确认其未来所产生的利润足以弥补其所确认的递延所得税资产，故2022年末公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定，确认依据充分，计提合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
1、针对递延所得税资产，我们执行了以下审计程序：
（1）我们执行了检查、重新计算等审计程序，复核得润电子资产减值准备、可抵扣亏损等应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；
（2）我们获取公司及孙子公司取得的高新技术企业证书、西部大开发政策等，核查
51公司是否符合税收优惠条件，适用的税率是否符合规定；
（3）获取管理层提供的主要亏损公司的盈利预测数据及支持性文件，复核盈利预
测数据的合理性，确认其未来所产生的利润是否足以弥补所确认的递延所得税资产。
2、核查意见经核查，我们认为公司未来所产生的利润足以弥补其所确认的递延所得税资产，2022年末公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定，确认依据充分，计提合理。
9、截至2023年4月28日，你公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司及其一
致行动人邱建民、杨桦合计持有你公司股份的比例为21.45%，其中累计被司法冻结、标记的股份数量占其合计持股数量的90.59%。
（1）请向控股股东及其一致行动人核实其所持你公司股份质押、司法冻结的具体情况，包括但不限于被司法冻结所涉纠纷的具体背景、原因及最新进展，质押所获得资金的主要用途，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，相关股份是否有被司法强制执行的风险，并说明你公司是否存在控制权变更的风险。
回复：
一、控股股东及其一致行动人所持公司股份质押、司法冻结的具体情况
经公司与控股股东核实，截至本函件回复日，控股股东及其一致行动人所持公司股份质押、司法冻结明细如下：
合计占合计占股份司法冻股份司法持股数量持股比股份质押数其所持公司总股东名称结数量标记数量
（股）例量（股）股份比股本比
（股）（股）例例深圳市得胜资产管
9996261516.54%87966982999626150100.00%16.54%
理有限公司
邱建民175110172.90%17061017140000003511017100.00%2.90%
杨桦122000332.02%0000.00%0.00%
合计12967366521.45%105547932113962615351101790.59%19.43%
深圳市得胜资产管理有限公司（以下简称“得胜公司”）及邱建民先生所持股份被司
法冻结由融资担保事项引发。邱建民先生一直致力于推进公司向汽车业务的战略转型，对相关产业链上下游企业保持密切的关注，并积累了较为丰富的产业资源。大股东提供担保的某汽车零部制造企业（其主营业务为汽车线束等），具有较为优良的客户等业务
52资源，与上市公司及大股东均无关联关系，但与上市公司存在较强的产业协同作用，受
近几年宏观经济环境以及汽车行业市场波动等因素影响，相关企业经营遇到困难，得胜公司及邱建民先生为其向银行经营贷款提供担保，以帮助其资金周转，恢复正常运营，但因宏观经济环境及市场状况未明显好转，出现债务违约，导致担保人得胜公司及邱建民先生所持公司股份出现司法冻结情形。目前，邱建民先生正在积极协调其股东、债权人，整合各方资源，促进其尽快恢复持续经营能力。
二、股东股份质押融资主要用途及偿债情况
得胜公司及其一致行动人通过股份质押共融资余额49850万元，主要用于大股东及其下属子公司补充流动资金，与上市公司无关；2023年度将到期债务为34700万元，目前已偿还250万元，剩余尚未到期34450万元，大股东股份质押协议目前均正常履行中，到期之后将视具体情况予以偿还，解除股份质押，或予以展期，继续质押。
除持有上市公司股份以外，得胜公司尚持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司2.6756%股权、拥有自有物业等资产，具备良好的偿债能力。
三、司法强制执行及控制权变更风险
目前大股东正积极与相关方进行沟通，采取措施协商处理，力争尽快妥善解决相关问题。截至目前，得胜公司及其一致行动人被司法冻结的股份不存在被强制过户的情形，不会导致实际控制权发生变更；但若股份司法冻结事项一直未得到妥善解决，不排除存在股份被强制过户、司法拍卖等风险，进而有可能存在影响控制权稳定性的风险。
公司将密切关注控股股东股份质押、司法冻结的相关情况，若出现其他重大变动情况，公司将及时督促控股股东按照有关规定及时履行信息披露义务。
（2）请核实除冻结、质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是
否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
截至目前，除以上所述股份质押、冻结情形外，公司控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在其他权利受限情形。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，提升信息披露质量，提高公
53司治理及规范运作水平，积极维护股东利益。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二三年六月一日
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