石头科技:关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2023年事业合伙人持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年六月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
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2023年事业合伙人持股计划（草案）的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，担任公司2023年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）的专项法律顾问，就公司实施本持股计划所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不
1承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对公司实施本持股计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本持股计划必备
文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所（下称“上交所”）进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《持股计划（草案）》中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2正文
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格公司成立于2014年7月4日。经中国证监会《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99号）批准，公司以向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持
有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
方式公开发行人民币普通股1666.6667万股。2020年2月21日，经上交所自律监管决定书[2020]49 号文件批准，公司 A 股股份在上交所科创板挂牌交易，股票简称“石头科技”，股票代码“688169”。
石头科技现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108306467260B），经查阅公司的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上海证券交易所科创板上市，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：
1.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计划严格
按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的规定。
2.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
3加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的参加对象为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意
见》第二部分第（五）条第1项关于资金来源的规定。
6.根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第2项关于股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为60个月，自《持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项关于持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本持股计划规模不超过23.83万股，约占公
司股本总额的0.25%，本次持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于持股数量的规定。
9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划将由公司自行管理。本持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，4负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表本持股计划持有人行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的相关规定。
10.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了
规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员
工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司
融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有
人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主
要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股
份的处置办法；（8）其他重要事项。除本次持股计划不适用部分外，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的相关内容符合《指导意见》的有关规定。
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）已经履行的程序根据公司提供的会议文件及相关公告，并经公司确认，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1.2023年6月5日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2023年6月5日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意
见》第三部分第（九）条的规定。
3.2023年6月5日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，监事会对本次持股计划发表了明确意见，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4.2023年6月5日，公司独立董事发表明确意见，认为本次持股计划有利
于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5.公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《规范运作指引》的有关规定。本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
根据公司的确认，公司将按照法律、法规及规范性文件的要求在上交所网站公告与本次持股计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
6随着本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次持股计划履行其他相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次持股计划的主体资格。本次持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定。
公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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