海得控制:第八届监事会第一次临时会议决议公告

证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2023-031
上海海得控制系统股份有限公司
第八届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议于2023年6月8日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2023年
6月6日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次
会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范
性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝阁”）、厦门鹭芝海企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝海”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）标的资产及交易对方
标的资产为行芝达75%的股权；交易对方为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2）交易对价及定价依据根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报
字(2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取
资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171500.00万元，75%股权的评估值为128625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127830.00万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3）支付方式
标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
单位：元向该交易对方支序持有行芝达权支付方式交易对方付的总对价号益比例现金对价股份对价
1沈畅37.5810%74045289.24566485644.48640530933.72
2聂杰9.3083%17043655.44141607169.76158650825.20
3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.08170440106.09
4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.04170440106.095郜建新3.4573%58926954.26--58926954.26
6莫作明2.3529%--40102011.6040102011.60
7彭仲斌1.8433%--31417333.9231417333.92
8叶樱0.4572%--7791729.127791729.12
合计75.0000%337500000.00940800000.001278300000.00
a 现金支付
上市公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的30%；在交割日起的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。
b 股份支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、
彭仲斌、叶樱，在中国证监会同意注册后12个月内实施完毕。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6）发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80000000股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标
序交易对向该交易对方支其中：股份对价金发行股份数量的公司权益
号方付的总对价（元）额（元）（股）比例
1沈畅37.5810%640530933.72566485644.4848170548
2聂杰9.3083%158650825.20141607169.7612041426
3鹭芝海10.0000%170440106.0968176048.085797283
4鹭芝阁10.0000%170440106.0985220063.047246604
5郜建新3.4573%58926954.26----
6莫作明2.3529%40102011.6040102011.603410035
7彭仲斌1.8433%31417333.9231417333.922671542
8叶樱0.4572%7791729.127791729.12662562
合计75.0000%1278300000.00940800000.0080000000
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
鹭芝阁和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其持有的合伙企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9）标的资产过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期
间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11）资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12）价格调整机制
除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13）业绩承诺及补偿安排上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
a 业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
b 业绩补偿
*就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司
2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8
亿元和1.9亿元。
*上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。
*各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：
3.1若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计实现净利润