鸿博股份:独立董事关于鸿博股份有限公司关注函的核查意见

独立董事关于鸿博股份有限公司关注函的核查意见
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日收到深圳证
券交易所上市公司管理二部下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第241号）（以下简称“关注函”）。作为公司的独立董事，本着勤勉尽职、独立判断原则，在认真审阅了有关资料后，对关注函中相关问题发表核查意见如下：
一、核查程序1.查阅公司于2023年5月10日发布的《鸿博股份有限公司关于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）及公司于2023年5月20日发布《鸿博股份有限公司关于公司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051）。
2.查阅中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。
3.查阅寓泰控股、辉熠贸易就被司法冻结股份于不存在平仓风险或被强制
过户风险，其资信状况良好、具备资金偿还能力的确认文件。
4.查阅财通证券股份有限公司于2023年5月18日向寓泰控股出具《关于信用账户合约提前到期的通知》、其与寓泰控股于2020年5月13日签署的《财通证券股份有限公司融资融券合同及风险揭示书》。
5.了解公司及控股股东寓泰控股、辉熠贸易有关被冻结股份解除冻结事宜进展，查看寓泰控股、辉熠贸易出具的相关说明。
问题1、2023年5月10日，你公司披露《关于股东部分股份被司法冻结的公告》称，公司控股股东河南寓泰控股有限公司（以下简称寓泰控股）及其一致行动人河南辉熠贸易有限公司（以下简称辉熠贸易）合计持有你公司16.24%
股份被司法冻结，公告称相关股东资信状况良好，具备资金偿还能力，其所质押的股份不存在平仓风险或被强制过户风险。5月19日，你公司披露《关于公司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动减持的风险提示公告》称，寓泰控股通过财通证券信用账户参与融资融券业务持有上市公司股份
30323785股（占你公司总股本6.08%），因收到法院协助执行通知书，财通证
券将对寓泰控股信用账户采取违约处置措施。上述情况将导致寓泰控股持有的上市公司部分股份存在被动减持的风险。
请你公司自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在风险提示不足或误导性陈述情形，是否违反《股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条规定。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查，并说明核查的具体程序、有效性及结论。
独立董事核查意见：
基于已实施的核查程序及所获取的相关信息，我们认为在信息披露完整性和信息披露风险提示方面：公司5月10日发布的《关于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）中，关于风险提示表述为：“2、公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力。其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，对公司生产经营不产生实质性影响。”公司在上述公告中未明确提示广大投资者：财通证券可能对寓泰控股信用账户实施强制平仓而使寓泰控股持有的公司部分股份存在被动减持的风险。
问题2、4月14日，你公司披露《关于控股股东股权结构拟发生变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，原实控人毛伟通过辉熠贸易和寓泰控股分别持有公司8.03%、13.38%股份。4月13日，毛伟分别与杨凯、黎小林签署股权转让协议，转让辉熠贸易和寓泰控股100%股份。同时，寓泰控股和辉熠贸易分别与毛伟签署表决权委托协议，将二者持有的公司股份表决权全部委托给毛伟。
表决权委托的委托期限为长期，自协议生效之日起至协议双方协商一致书面解除本协议之日止。交易完成后毛伟仍为你公司实际控制人。4月20日，你公司披露《关于公司董事长辞职的公告》显示，毛伟因个人原因，辞去公司董事长、董事等职务，辞职后毛伟将不在公司担任任何职务。请你公司详细说明：（1）根据前述控制权一揽子安排，杨凯、黎小林仅持有公司股份不持有公司表决权，毛伟仅持有公司表决权不持有公司股份，杨凯、黎小林及毛伟作为实际控制人均不在公司任职。请详细说明上述股权转让及表决权委托事项的背景及主要考虑，毛伟不在公司担任任何职务的情况下，杨凯、黎小林将表决权委托给毛伟的具体原因及合理性，是否存在转移资产的情形。结合上述情况详细说明相关安排是否有利于维护你公司控制权稳定性。
独立董事核查意见：
经核查，2023年4月13日，河南辉熠贸易有限公司与黎小林先生签署了《黎小林与河南辉熠贸易有限公司关于河南寓泰控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”），将其持有的河南寓泰94.2308%股权转让给了黎小林先生。
2023年4月14日，毛伟先生与杨凯先生签署了《杨凯与毛伟关于河南辉熠贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），将其持有的河南辉熠贸易有限公司100%股权转让给了杨凯先生。
2023年4月13日、4月14日，寓泰控股和辉熠贸易分别与毛伟先生签署了
表决权委托协议，将二者持有的公司股份表决权全部委托给毛伟先生。
根据协议内容及形式要件，独立董事认为本次转让系真实转让，杨凯先生、黎小林先生受让上述股权系两位真实意思表示，受让真实、自愿，不存在替他人或其任何第三方代持的情况。
根据从公司处所获取的信息，杨凯先生、黎小林先生受让辉熠贸易及寓泰控股的背景及主要考虑是：看好公司在 AI人工智能板块未来的发展，通过受让辉熠贸易及寓泰控股的股份以间接持有公司的股权，以期获得公司未来发展的红利。
毛伟先生因个人原因，暂时无法履行上市公司董事长等职务，但其在 AI 人工智能板块具有丰富的行业经验与专业判断能力。杨凯先生、黎小林先生对该行业领域不熟悉，缺乏该行业的市场分析经验。毛伟先生具有丰富的行业经验与专业判断能力。为提高该上市公司经营管理效率，故杨凯先生、黎小林先生与毛伟先生签署了表决权委托协议。
综上所述，我们认为：本次股权转让不存在转移资产的情形，亦不会影响公司控制权的稳定性。我们将密切关注此事进展情况，督促公司加强管理，保护公司和广大投资者的利益。
（2）请结合目前的股权及表决权结构、董事会及经营管理层的提名控制情况，说明你公司实际控制权是否清晰明确以及相关认定依据；充分评估毛伟不在公司担任任何职务的情况下，是否能对你公司实施有效控制及相关控制方式。
独立董事核查意见：
截至目前，寓泰控股及辉熠贸易合计持有公司22.33%股份，毛伟先生、杨凯先生、黎小林先生构成一致行动人关系，均为公司实际控制人，其中毛伟先生拥有公司22.33%股份的表决权。
公司董事会及经营管理层的提名、选举、聘任程序均严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
毛伟先生虽已不在公司担任任何职务，但根据相关法律法规的规定，可以大股东身份对公司的经营管理提出建议，对重大事项仍具有表决权。
综上所述，我们认为：公司实际控制权清晰明确，毛伟先生不在公司任职亦可对公司实施有效控制。
（3）若财通证券对寓泰控股信用账户采取违约处置措施，是否违反杨凯、黎小林前期作出的关于18个月内不转让你公司股份的承诺；是否会影响你公司
控制权稳定性，并说明你公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施。
独立董事核查意见：
黎小林在签署《股权转让协议（一）》时，亦签署了未来18个月不转让公司股份的承诺，若财通证券对寓泰控股信用账户采取违约处置措施，将导致黎小林违反前期作出的承诺。近期，寓泰控股亦同步与财通证券股份有限公司进行了积极沟通，若各方能在2023年6月12日（财通证券开始对寓泰控股信用账户采取违约处置措施）前达成一致，则就寓泰控股在财通证券信用证券账户存放的股份，财通证券股份有限公司将不再执行强制平仓措施，若各方未能在2023年6月12日前达成一致，则寓泰控股信用证券账户内存放的公司股权会存在被动减持的风险。故，寓泰控股、辉熠贸易向公司确认就其所可能被违约处置的股份风险在可控范围内。
综上所述，我们认为：可能被违约处置的股份数量按目前寓泰控股对财通证券的总负债（6276.46万元）来计算，预计不会影响公司控制权的稳定性。
（4）请结合杨凯、黎小林资信情况及财务状况等，进一步说明二人是否计
划长期持有上市公司控制权，本次表决权委托事项是否涉及对你公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，以及未来12个月内对你公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，你公司是否及时履行信息披露义务。并结合上述情况说明你公司的公司治理结构合理性、内部控制有效性。
独立董事核查意见：
根据公司提供的相关文件，我们认为：杨凯、黎小林资信及财务状况良好。
其中，黎小林先生在四川省成都市高新区国际城南核心 CBD 信都文旅大厦正在出售中，合计总建筑面积为：49541.02㎡；杨凯先生经营企业多年，有着生产经营的财富积累。双方承诺用于权益变动的资金均为其本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于权益变动的情形，不存在鸿博股份及其关联方直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；最近
5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，二人均计划长期持有上市公司股权。
杨凯先生、黎小林先生还分别签署了表决权委托的承诺及不减持公司股份的承诺，承诺表决权委托的期限为长期且不少于18个月，及在交易完成后18个月内不减持辉熠贸易及寓泰控股持有的公司股份。
本次表决权委托事项不涉及对公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等亦无调整的计划。
综上所述，我们认为：公司治理结构合理性、内部控制有效性均符合法律法规的相关要求。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十日