维尔利:中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司2022年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
2022年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：维尔利
保荐代表人姓名：杨凌联系电话：021-20262231
保荐代表人姓名：王巧巧联系电话：025-83261253
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次0次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包是括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息是披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
1（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情无况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年4月19日（3）培训的主要内容根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管2理和使用的监管要求》等规则要求，
对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司募集资金管理及使用要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和无不适用
执行
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人无不适用
变动
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项无不适用
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证无不适用
券服务机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、2022年，面对复杂严公司将积极应对各业务发展、财务状况、管理峻的国内外形势，受外部项困难与挑战，按照制状况、核心技术等方面的重经济波动影响，公司所跟定的经营计划与重点工大变化情况）踪的项目招投标有所延作安排，推进各项工作，
3缓，整体新增订单落地情通过深耕主业，尝试拓
况低于预期，同时在手项展新兴业务领域，持续目开工及执行进度均有所加强成本控制工作，加延缓，部分重点项目执行强回款工作，提升公司进度及结算节点有所延管理水平等措施面对经缓，因此公司营业收入较济下行趋势，努力改善上年有所下降，出现亏损公司经营情况的情况
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行是否承诺的承诺事承诺方承诺内容履行原因及项承诺解决措施公开发
行可转常州德泽实业投资有限公司、避免同业竞争是不适用债时所李月中作承诺非公开
发行股常州德泽实业投资有限公司、避免同业竞争是不适用票时所李月中作承诺与杭州能源环境工程有限公司签署
维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自与杭州能源环境工程有限公司签
署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离资产重职后，其承诺在两个自然年内不在组时所蔡昌达、蔡卓宁是不适用中华人民共和国大陆地区从事任何作承诺与维尔利或杭能环境存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向甲方支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全
4未履行
是否承诺的承诺事承诺方承诺内容履行原因及项承诺解决措施
部现金对价的20%。
蔡昌达、蔡卓宁避免同业竞争承诺是不适用
关于减少和规范关联交易的承诺：
1、在作为维尔利关联方期间，蔡昌
达和蔡卓宁确保其控制的企业等关联方将尽量减少并避免与维尔利及其控股公司发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均蔡昌达、蔡卓宁按照公平、公允和等价有偿的原则是不适用进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序
及信息披露义务，切实保护维尔利及其中小股东的利益。
若标的股份登记至其名下之日其持
有汉风科技股权未满十二个月，则陈卫祖;陈正昌;戴利华;黄宝自标的股份登记至其名下之日起三
兰;黄美如;雷学云;李为敏;林十六个月内，不转让其在本次非公健;缪志华;孙罡;徐严开;薛文开发行中认购的标的股份；若标的是不适用
波;杨文杰;殷久顺;曾红兵;张股份登记至其名下之日其持有汉风
炳云;张贵德;张剑侠;张林;张科技股权达到或超过十二个月，则群慧;朱国富;朱志平自标的股份登记至其名下之日起十
二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
包玉忠;陈卫祖;单芳;杜锦华;
顾晓红;郭媛媛;季林红;李崇
刚;钱建峰;唐亮芬;夏永毅;徐
严开;徐燕;徐瑛;杨猛;叶超;俞
兵;张菊慧;张群慧、陈正昌;戴避免同业竞争的承诺是不适用
利华;黄宝兰;黄美如;雷学云;
李为敏;林健;缪志华;孙罡;薛
文波;杨文杰;殷久顺;曾红兵;
张炳云;张贵德;张剑侠;张林;
朱国富;朱志平
常州德泽实业投资有限公司;避免同业竞争的承诺、减少并规范是不适用李月中关联交易的承诺
首次公常州德泽实业投资有限公司、避免同业竞争、避免非经营性占用是不适用
5未履行
是否承诺的承诺事承诺方承诺内容履行原因及项承诺解决措施开发行李月中公司资金的承诺时所作承诺
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本2022年1月1日至12月31日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（20206年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购
Life-SpaceGroupPtyLtd100%股权和广州汤臣佰
盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审
慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部
分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了
7《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事
长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
8违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨凌王巧巧中信证券股份有限公司
2023年5月19日