富临精工:关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300432证券简称：富临精工公告编号：2023-049
富临精工股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为4人。
2、本次第一类限制性股票解除限售数量为195.75万股，占公司目前总股本
1219223766股的0.16%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限
售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的4名激励对象持有的195.75万股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述公司分别于2021年5月10日召开第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
-1-2、授予价格：4.64元/股；
3、授予人数及数量：第一类限制性股票授予人数为4人，授予数量为435.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额73903.2248万股的0.59%，占授出权益总数的29.09%。
4、第一类限制性股票具体授予情况如下：
获授的第一类限占本激励计占本激励计姓名国籍职务制性股票数量划授出权益划公告日股
(万股)数量的比例本总额比例
藤明波中国原董事长110.007.36%0.15%
李鹏程中国副董事长/董事会秘书230.0015.38%0.31%
杜俊波中国副总经理50.003.34%0.07%
彭建生中国董事、财务总监45.003.01%0.06%
合计（4人）435.0029.09%0.59%
注：1、藤明波因工作调整需要于2023年3月14日辞去公司董事、董事长职务。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、
24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
自第一类限制性股票上市日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至第一类限制性股票上市日起24个月内的最后一个30%交易日当日止
第二个解除限售期自第一类限制性股票上市日起24个月后的首个交易日30%
-2-起至第一类限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票上市日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至第一类限制性股票上市日起48个月内的最后一个40%交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核。第一类限制性股票的解除限售条件如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。
第二个解除限售期2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。
第三个解除限售期2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：
-3-评价结果优秀良好合格不合格
解除限售系数100%80%60%0%
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授
的第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。
3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：-4-2021-059）。
5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。
7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。
-5-10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。
11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。
12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成
了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注
销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为
3.09元/股。
13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。
14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性
股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。
15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制-6-性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
（一）第一类限制性股票限售期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予
的第一类限制性股票第二个解除限售期为自第一类限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年7月26日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个锁定期将于2023年7月25日届满。
（二）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
公司未发生前述情形，满足解表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处激励对象未发生前述情形，满罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
-7-根据立信会计师事务所（特殊
3、公司层面解除限售业绩条件：
普通合伙）对公司2022年年度报告出具的“信会师报字解除限售安排业绩考核目标[2023]第 ZA11267 号”《审计
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较
第一个解除限售期报告》，公司2022年营业收入
2020年不低于20%。
为82.83亿元（含税）；归属于
2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较
第二个解除限售期
2021年不低于20%。上市公司股东的净利润为
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较6.45亿元。剔除股份支付费用
第三个解除限售期
2022年不低于20%。等后的归属于上市公司股东的
净利润为6.94亿元，净利润增
（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径；
长率为58.19%，满足第二个解
（2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除限售期公司层面业绩考核条除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考授予第一类限制性股票的激励核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对对象中，4名激励对象2022年应的解除限售系数如下表所示：度绩效考核结果为优秀，满足评价结果优秀良好合格不合格解除限售条件，解除限售系数为100%，第二个解除限售期可解除限售系数100%80%60%0%解除限售数量为195.75万股。
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据《激励计划》及本公司薪酬与考核委员会认定，激励对象发生职务变更情况，在本公司及本公司子公司任职的，仍然按照本激励计划规定的程序进行。本次可解除限售数量为195.75万股，公司将根据公司2021年第三次临时股东大会授权，按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明本次解除限售与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
-8-（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：4人；
（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为195.75万股，占公司目前总股本
1219223766股的0.16%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
第二个解除获授的第一类限占获授限制限售期可解序号姓名职务制性股票数量性股票数量除限售股份
(万股)的比例数量（万股）
1藤明波原董事长165.0049.5030.00%
2李鹏程副董事长/董事会秘书345.00103.5030.00%
3杜俊波副总经理75.0022.5030.00%
4彭建生董事67.5020.2530.00%
合计（4人）652.50195.7530.00%
注：藤明波因工作调整需要于2023年3月14日辞去公司董事、董事长职务。
五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激
励对象发生职务变更情况，在本公司及本公司子公司任职的，仍然按照本激励计划规定的程序进行，4名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件。本次拟解除限售激励对象人数为4人，拟解除限售的限制性股票数为195.75万股。本次拟解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次拟解除限售的4名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件，本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次解除限售事项履行了必要的审议程序，董事李鹏程、彭建生为-9-激励对象，在审议本议案时回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
监事会对本次拟解除限售的第一类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次拟解除限售的激励对象考核达标，解除限售的审议程序合法合规，监事会同意公司根据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第一类限制性股票即将进入第二个解除限售期，第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，富临精工2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、富临精工股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、富临精工股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；
-10-3、富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励
计划归属及解除限售相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年
限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
富临精工股份有限公司董事会
2023年6月7日