君实生物:君实生物关于修订公司GDR上市后适用《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2023-041
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于修订公司 GDR上市后适用《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《关于修订（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）《关于修订（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。公司同日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订（GDR 上市后适用）的议案》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
除下述条款修订外其他条款不变，修订后的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，修订的《公司章程》及其附件经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
特此公告。附件：
1.《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表
2.《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会
2023年6月6日附件1：
《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》修订对照表原规定修订后
第一条上海君实生物医药科技股份有限公第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《中国证监会海外上市部、备条款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、《国务院简称「《科创板上市规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《上市公司章程指引》、《上[2019]97号）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成立的股份市规则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公司。有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制订本章程。范公司的组织和行为，特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司公司系由上海君实生物医药科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于2015年整体变更设立的股份有限公司，于2015年55月5日在上海市工商行政管理局注册登月5日在上海市工商行政管理局注册登记，记，取得公司营业执照，统一社会信用代码取得公司营业执照，统一社会信用代码为为 91310000059383413A。 91310000059383413A。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生
物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、
武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管
理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、
赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、
上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、贺敏。贺敏。第五条公司的注册资本为985689871元。第五条公司的注册资本为985689871【?】发行新股后，公司注册资本据实际情况作相元。发行新股后，公司注册资本据实际情况应调整，注册资本变更需办理注册资本的变作相应调整，注册资本变更需办理注册资本更登记手续。的变更登记手续。
第七条本上海君实生物医药科技股份有限第七条本上海君实生物医药科技股份有限
公司章程（以下简称「本章程」）由公司股公司章程（以下简称「本章程」）由公司股
东大会的特别决议通过，经国家有关部门及东大会的特别决议审议通过，经国家有关部相关监管机构批准之日起生效，以取代原来门及相关监管机构批准并自公司发行的全在工商行政管理机关备案之公司章程及其 球存托凭证（Global Depositary Receipts，以修订。 下简称「GDR」）在瑞士证券交易所上市之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关自本章程生效之日起，本章程即成为规范公备案之公司章程及其修订。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文自本章程生效之日起，本章程即成为规范公件。司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十三条公司的股份采取股票的形式。公第十三条公司的股份采取股票的形式。公
司发行的股票，均为有面值股票，每股面值司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。定货币。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
公司股份的发行，实行公平、公正、公开的公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他 内资股和境外上市外资股 A 股和 H 股在以形式所作的任何分派中享有相同的权利。股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等公司或公司的子公司（包括公司的附属企形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何资助。形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十四条经国务院证券监督管理机构批第十四条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 行股票或 GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前的投资人；境内投资人是指认购公司发行股述地区以外的中华人民共和国境内的投资份或符合国家境外投资监管规定前提下认人。 购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司成立后，经国务院证券监督第十八条公司成立后，经国务院证券监督
管理机构批准，公司发行境外上市外资股管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15891万股（超额配售权行使前），于201815891万股（超额配售权行使前），于2018年12月24日在香港联交所上市；超额配年12月24日在香港联交所上市；超额配售
售权行使后，公司额外发行境外上市外资股权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23836500股，于2019年1月9日在香港23836500股，于2019年1月9日在香港联联交所上市。交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股在公司完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本为784146500股，股本结后，公司的股本为784146500股，股本结构构为：内资股60140万股，境外上市外资为：内资股60140万股，境外上市外资股股182746500股。182746500股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公公司成立后，经证券监督管理机构批准，公司发行内资股股票87130000股，于2020司发行内资股股票87130000股，于2020年年7月15日在科创板上市。7月15日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的股本为871276500股，股本市后，公司的股本为871276500股，股本结结构为：内资股688530000股，境外上市构为：内资股688530000股，境外上市外资外资股182746500股。股182746500股。
公司股本结构为：内资股766394171股，公司股本结构为：内资股766394171股，境境外上市外资股219295700股。外于【】年【】月【】日在国务院证券监督管理机构备案，发行【】份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市外资股219295700股。
公司股本结构为：A 股【】股，H 股【】股。
第二十一条公司整体变更设立时注册资本第二十一条公司整体变更设立时注册资本
为人民币 1470 万元，截至首次公开发行 H 为人民币 1470 万元，截至首次公开发行 H股之前，公司的注册资本为人民币60140万股之前，公司的注册资本为人民币60140万元，股份总数为60140万股。元，股份总数为60140万股。
公司首次公开发行 H 股完成后，公司的注 公司首次公开发行 H 股完成后，公司的注册册资本为人民币784146500元。资本为人民币784146500元。公司首次公开发行内资股完成后，公司的注公司首次公开发行内资股完成后，公司的注册资本为人民币871276500元。册资本为人民币871276500元。
公司在境外发行的 GDR 所对应的新增基础
A 股股票上市后，公司的注册资本为人民币【】元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大依照法律、法规及本章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股；（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；
（四）向特定投资人发行新股；（四）向特定投资人发行新股；
（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规及公司股后，根据国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。 票或 GDR 上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司股东大会可以依照国家有关法律、行政
法规及公司股票上市地有关监管规则的规公司股东大会可以依照国家有关法律、行政定，在符合相关条件的前提下，授权董事会 法规及公司股票或 GDR 上市地有关监管规决定向特定投资人发行一定数量的内资股。则的规定，在符合相关条件的前提下，授权董事会决定向特定投资人发行一定数量的内资股。
第三十六条公司股票采用记名式。第三十六条公司股票采用记名式。
公司内资股股东所持股票的登记存管机构公司内资股股东所持股票以及在境外发行
为中国证券登记结算有限责任公司，内资股 GDR 对应的境内新增 A 股股份的登记存管股东的股东名册及股东持有的股份以中国机构为中国证券登记结算有限责任公司，内证券登记结算有限责任公司证券簿记系统 资A股股东的股东名册及股东持有的股份以
记录的数据为准。公司的 H 股股票在香港 中国证券登记结算有限责任公司证券簿记中央结算有限公司托管属下的受托代管公 系统记录的数据为准。公司的 H 股股票在香司托管，亦可由股东以个人名义持有。港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规易所要求载明的其他事项。 定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市 在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何的证券的一切所有权文件（包括H股股票）， 时，公司必须确保其所有在香港联交所上市载有以下声明： 的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公（一）股份购买人与公司及其每名股东，以司法》及其他有关法律、行政法规及公司章及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公程的规定。司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、代表公司本身及每名董事、监事、总经理及监事、总经理及其他高级管理人员同意，而其他高级管理人员行事的公司亦与每名股代表公司本身及每名董事、监事、总经理及东同意，将因公司章程而产生之一切争议及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、东同意，将因公司章程而产生之一切争议及行政法所规定的权利和义务发生的、与公司索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、事务有关的争议或权利主张，须根据公司章行政法所规定的权利和义务发生的、与公司程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁事务有关的争议或权利主张，须根据公司章均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁其裁决，该仲裁是终局裁决。均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董
事、总经理与其他高级管理人员订立合约，（四）股份购买人授权公司代其与每名董由该等董事、总经理及其他高级管理人员承事、总经理与其他高级管理人员订立合约，诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应由该等董事、总经理及其他高级管理人员承尽之责任。诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝购、购买或转让，除非及直至该个别持有人以任何个别持有人的姓名登记其股份的认向该股票过户登记处提交有关该等股份的购、购买或转让，除非及直至该个别持有人签妥表格，而表格须包括上述声明。向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
第三十八条股票由董事长签署。公司股票第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，司股票上市地证券监管机构、证券交易所的 适用公司股票或GDR上市地证券监管机构、另行规定。证券交易所的另行规定。
如公司发行认股权证予不记名持有人，除非如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认公司在无合理疑点的情况下确信原本的认
股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。权证代替遗失的原认股权证。
第三十九条公司应当依据证券登记机构提第三十九条公司应当依据证券登记机构提
供的凭证设立股东名册，登记以下事项：供的凭证设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；项；
（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。证据；但是有相反证据的除外。
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。册内。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记 所有境外上市外资股或发行 GDR 的行为或在根据本章程规定存放于上市地的境外上转让将登记在根据本章程规定存放于上市
市外资股股东名册。 地的境外上市外资股股东名册或 GDR 权益持有人名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有当两位或以上的人登记为任何股份之联名人，但必须受以下条款限制：股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何
股份的联名股东；（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及
个别地承担支付有关股份所应付的所有金（二）任何股份的所有联名股东须共同地及额的责任；个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名
股东中的其他尚存人士应被公司视为对有（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名关股份享有所有权的人，但董事会有权就有股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股东名册资料的更改而要求提供其认为关股份享有所有权的人，但董事会有权就有恰当之有关股东的死亡证明文件；及关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东
名册上排名首位之联名股东有权从公司收（四）就任何股份之联名股东，只有在股东取有关股份的股票，收取公司的通知，在公名册上排名首位之联名股东有权从公司收司股东大会中出席或行使有关股份的全部取有关股份的股票，收取公司的通知，在公表决权，而任何送达上述人士的通知应被视司股东大会中出席或行使有关股份的全部为已送达有关股份的所有联名股东。表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名
股东支付的任何股息、红利或资本回报发给若联名股东任何其中一名就应向该等联名
公司收据，则被视作为该等联名股东发给公股东支付的任何股息、红利或资本回报发给司的有效收据。公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十条公司可以依据国务院证券监督管第四十条公司可以依据国务院证券监督管
理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在 议，将境外上市外资股股东名册及 GDR 权境外，并委托境外代理机构管理。在香港上益持有人名册正本存放在境外，并委托境外市的境外上市外资股股东名册正本的存放代理机构管理。在香港上市的境外上市外资地为香港。 股股东名册正本的存放地为香港。GDR 权益持有人名册的存放地为瑞士。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构公司应当将境外上市外资股股东名册及
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住副本的一致性。所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册及 GDR 权益持有人
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不名册正、副本的一致性。
一致时，以正本为准。
境外上市外资股股东名册或 GDR 权益持有
人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十一条公司应当保存有完整的股东名第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。册。
股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 的公司境外上市外资股股东名册、GDR 权益
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定持有人名册；
存放在其他地方的股东名册。（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条公司召开股东大会、分配股利、第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日当由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日终止时，在册股为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。东为公司股东。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。以向有管辖权的法院申请更正股东名册。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用法律法规以及公司股票上市地上市规则对 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
股东大会召开前或者公司决定分配股利的构、证券交易所的另行规定。
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 法律法规以及公司股票或 GDR 上市地上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配
股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条任何登记在股东名册上的股东第四十六条任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即「原股票」）名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。司法》的相关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发应当符合下列要求： 发的，可以依照 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提关规定处理。
出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，发应当符合下列要求：
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到证书或者法定声明文件的内容应当包括申
申请人以外的任何人对该股份要求登记为请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，股东的声明。以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股（二）公司决定补发新股票之前，没有收到票的公告；公告期间为90日，每30日至少申请人以外的任何人对该股份要求登记为重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港股东的声明。
联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之票的公告；公告期间为90日，每30日至少前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港告副本，收到该证券交易所的回复，确认已联交所认可的中文及英文报刊（各至少一在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。份）。
公告在香港联交所内展示的期间为90日。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之
如果补发股票的申请未得到有关股份的登前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已告的复印件邮寄给该股东。在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。
公告在香港联交所内展示的期间为90日。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何如果补发股票的申请未得到有关股份的登人对补发股票的异议，即可以根据申请人的记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公申请补发新股票。告的复印件邮寄给该股东。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、当立即注销原股票，并将此注销和补发事项展示的90日期限届满，如公司未收到任何登记在股东名册上。人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供（六）公司根据本条规定补发新股票时，应合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行当立即注销原股票，并将此注销和补发事项动。登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十七条公司根据本章程的规定补发新第四十七条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十六条除法律、行政法规或者公司股第五十六条除法律、行政法规或者公司股
票上市的交易所的上市规则所要求的义务 票、GDR 上市的交易所的上市规则所要求的外，控股股东在行使其股东的权力时，不得义务外，控股股东在行使其股东的权力时，因行使其表决权在下列问题上作出有损于不得因行使其表决权在下列问题上作出有
全体或者部分股东的利益的决定：损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十条股东大会行使下列职权：第六十条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告；（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市方（九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；
（十一）审议修改本章程以及股东大会、董（十一）审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则；事会和监事会议事规则；
（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；师事务所；
（十三）审议批准代表公司有表决权的股份（十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过资产所涉及的资产总额或者成交金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）对第六十一条规定的担保事项作出（十五）对第六十一条规定的担保事项作出决议；决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）法律、行政法规及本章程规定应当（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；由股东大会决定的其他事项；
（十九）公司股票上市的交易所的上市规则 （十九）公司股票或 GDR 上市的交易所的所要求的应当由股东大会决定的其他事项。上市规则所要求的应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
在不违反中国相关法律、法规、规范性文件
及公司股票上市的交易所的上市规则强制在不违反中国相关法律、法规、规范性文件
性规定的情况下，股东大会可以授权或委托 及公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规董事会办理其授权或委托办理的事项，授权则强制性规定的情况下，股东大会可以授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作或委托董事会办理其授权或委托办理的事出，但不得将法定由股东大会行使的职权授项，授权内容应当明确具体，且应以书面的予董事会行使。形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十二条达到下列标准之一的重大交易第六十二条达到下列标准之一的重大交易（对外担保除外），应当提交股东大会审议：（对外担保除外），应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公（三）交易标的（如股权）的资产净额占公
司市值的50%以上；司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审度营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且超过5000万计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
中的净利润指标。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前10个交易日上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。程序。
受限于公司上市地的法律法规及《科创板上受限于公司上市地的法律法规及《科创板上 市规则》、《香港上市规则》、GDR 上市地市规则》、《香港上市规则》股东大会审议上市规则，股东大会审议关联交易事项时，关联交易事项时，下列关联股东应当回避表下列关联股东应当回避表决，并不得代理其决，并不得代理其他股东行使表决权：他股东行使表决权：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或公司股票上市的交易所 （七）中国证监会或公司股票、GDR 上市的认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的交易所认定的可能造成上市公司利益对其股东。倾斜的股东。
第六十四条股东大会分为股东年会和临时第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会应在必要时召开。董事会应在临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开任何下列情形发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会：时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于本章程要求的人数的2/3时；或者少于本章程要求的人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以书面形式要求召开时；10%）股份的股东以书面形式要求召开时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；时；
（五）两名以上独立非执行董事提议召开（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市的交易所的上市规则或本章程规定 票或 GDR 上市的交易所的上市规则或本章的其他情形。程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。程。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大大会的，将说明理由并公告。会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得监事事会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条公司应当在公司住所地或股东第六十五条公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。现场大会通知中规定的地点召开股东大会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加开。公司还将提供网络投票及公司股票或股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 GDR 上市地上市规则允许的其他方式为股股东大会的，视为出席。东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更发出股东大会通知后，无正当理由，股东大的，召集人应当在现场会议召开日前至少2会现场会议召开地点不得变更。确需变更个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十条公司召开年度股东大会会议，应第七十条公司召开年度股东大会会议，应
当将会议召开的时间、地点和审议的事项于当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开20日前通知各股东，临时股东大会议召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公 股票以及 GDR 上市的交易所的上市规则的司的股东大会通知可采用公告（包括通过公条件下，公司的股东大会通知可采用公告司网站发布）的形式进行。（包括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日开20日前、临时股东大会会议召开15日前，前，在国务院证券监督管理机构指定的一家在国务院证券监督管理机构指定的一家或或者多家报刊上或上海证券交易场所的网者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、
站、符合国务院证券监督管理机构规定条件符合国务院证券监督管理机构规定条件的
的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告东已收到有关股东会议的通知。此等公告之之中文及英文本须同日分别在香港联交所中文及英文本须同日分别在香港联交所及
及公司网站上或根据香港联交所不时指定 公司网站上或根据香港联交所、GDR 上市的的方式进行刊登。证券交易所不时指定的方式进行刊登。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的， 对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公司从其规定。 网站及 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方式或者以 GDR 上市地证券交易所上市规则以及本章程允许的其他方式发出股
东大会通知，以代替向 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
如公司股票或 GDR 上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十七条表决代理委托书至少应当在该第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小委托书委托表决的有关会议召开前24小时，时，或者在指定表决时间前24小时，备置或者在指定表决时间前24小时，备置于公于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。表决代理委托书由委托人授权他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签人签署的，授权签署的授权书或者其他授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件，应当和表决代理委托书同时备权文件，应当和表决代理委托书同时备置于置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其的其他地方。他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定如该股东为香港不时制定的有关条例所定
义的认可结算所（或其代理人），该股东可 义的认可结算所或 GDR 的存托人（以下简以授权其认为合适的一个或以上人士在任称「存托人」）（或其代理人），该股东可何股东大会或任何类别股东会议上担任其以授权其认为合适的一个或以上人士在任代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，何股东大会或任何类别股东会议上担任其则授权书应载明每名该等人士经此授权所代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算则授权书应载明每名该等人士经此授权所所授权人员签署。经此授权的人士可以代表涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算认可结算所（或其代理人）出席会议（不用所或存托人授权人员签署。经此授权的人士出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步可以代表认可结算所或存托人（或其代理的证据证实其获正式授权）行使权利，如同人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证该人士是公司的个人股东。的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十六条股东（包括股东代理人）在股第八十六条股东（包括股东代理人）在股东
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股大会表决时，以其所代表的有表决权的股份份数额行使表决权，每一股份有一票表决数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。但是公司持有的本公司股份没有表决但是公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 根据适用的法律法规及公司股票、GDR 上市
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的的交易所的上市规则，若任何股东就任何个决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞或只可投反对票时，任何由股东（或其代理成票或只可投反对票时，任何由股东（或其人）所作并违反有关规定或限制的表决均不代理人）所作并违反有关规定或限制的表决计入表决结果。均不计入表决结果。
第八十七条股东大会采取记名投票方式或第八十七条股东大会采取记名投票方式或
公司股票上市地证券监督管理规则要求的 公司股票、GDR 上市地证券监督管理规则要其他方式进行表决。求的其他方式进行表决。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决第九十二条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少股本，发行任何种（一）公司增加或者减少股本，发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司发行公司债券；（二）公司发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）变更公司形式；（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（六）本章程的修改；（六）本章程的修改；
（七）审议批准本章第六十一条规定的担保（七）审议批准本章第六十一条规定的担保事项；事项；
（八）审议并实施股权激励计划；（八）审议并实施股权激励计划；（九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损（九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；方案；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；他事项；
（十一）公司股票上市的交易所的上市规则 （十一）公司股票或 GDR 上市的交易所的所要求的其他需以特别决议通过的事项。上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高股东大会召开时，本公司全体董事、监事和级管理人员应当列席会议。在股东大会上，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或级管理人员应当列席会议。在股东大会上，列席会议的董事、监事、总经理和其他高级除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或管理人员，应当对股东的质询作出答复或说列席会议的董事、监事、总经理和其他高级明。管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 义持有人、存托人作为 GDR 所代表的基础报的除外。 证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持股份数的表决结果应计为「弃权」。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将除累积投票制外，股东大会将对所有提案进按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能置或不予表决。作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提股东大会审议提案时，不会对提案进行修案，不能在本次股东大会上进行表决。改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
以第一次投票结果为准。方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东大会对提案进行表决前，应当推举两名有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东代表参加计票和监票。审议事项与股东计票、监票。有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、并当场公布表决结果，决议的表决结果载入股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决股东大会决议应当及时公告，公告中应列明权的股份总数及占公司有表决权股份总数出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和权的股份总数及占公司有表决权股份总数
通过的各项决议的详细内容。的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告提案未获通过，或者本次股东大会变更前次中作特别提示。股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条除其他类别股份股东外，第一百一十二条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每（一）经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔12个月单独或者同时发行内资股、境间隔12个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外 外上市外资股 A 股、H 股，并且拟发行的内上市外资股的数量各自不超过该类已发行 资股、境外上市外资股 A 股、H 股的数量各
在外股份的20%的；自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外（二）公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监督管理机构批资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或准之日起15个月内完成的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。投资人，并在境外上市交易的。第一百一十三条董事由股东大会选举或更第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，可以在任期届满前由股东大会解除其职务。可以在任期届满前由股东大会解除其职务。
但相关法律、法规、本章程及公司股票上市但相关法律、法规、本章程及公司股票或
的交易所的上市规则另有规定的除外。 GDR 上市的交易所的上市规则另有规定的除外。
股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、
公司股票上市的交易所的上市规则的前提股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则满的董事（包括总经理）罢免（但该董事依的前提下，可以以普通决议的方式将任何任据任何合同可提出的索偿要求不受此影期未届满的董事（包括总经理）罢免（但该响）。董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
有关提名董事候选人的意图以及该候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司有关提名董事候选人的意图以及该候选人发出有关选举该董事的股东大会通知后及表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司在股东大会召开不少于7天前发给公司，而发出有关选举该董事的股东大会通知后及前述书面通知的通知期不得少于7天。在股东大会召开不少于7天前发给公司，而前述书面通知的通知期不得少于7天。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大会通（一）召集股东大会会议，提请股东大会通
过有关事项，并向股东大会报告工作；过有关事项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股；资人发行一定数量的内资股；
（七）制订公司重大收购或出售、回购本公（七）制订公司重大收购或出售、回购本公
司股票和合并、分立、解散或者变更公司形司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项，及根据总经理的提书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；项；
（十一）决定公司全资、控股公司改制、分（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；立、重组、解散方案；
（十二）制定公司的基本管理制度，决定公（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定董事会专门委员会的设置和任（十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；免专门委员会负责人；
（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；理工作；
（十八）除公司法和公司章程规定由股东大（十八）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十九）管理公司信息披露；（十九）管理公司信息披露；（二十）公司章程或股东大会授予的其它职（二十）公司章程或股东大会授予的其它职权；权；
（二十一）中国法律法规规定的其他事项。 （二十一）中国法律、法规、公司股票或 GDR上市的交易所的上市规则规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十其余应经全体董事过半数表决同意。三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
若干专门委员会，在董事会领导下，协助董委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等事会执行其职权或为董事会决策提供建议若干专门委员会，在董事会领导下，协助董或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事事会执行其职权或为董事会决策提供建议会另行议定。专门委员会对董事会负责，依或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会另行议定。专门委员会对董事会负责，依提交董事会审议决定。专门委员会成员全部照本章程和董事会授权履行职责，提案应当由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成员全部薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、任召集人，审计委员会的召集人为会计专业薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担人士。任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司董事会应当就注册会计师对公司财务出说明。报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制定董事会运作的各项制度，协（四）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；调董事会的运作；
（五）确保公司制定良好的企业管治常规及（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；程序；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；要文件；
（七）决定未达到本章程第一百二十三条标（七）决定未达到本章程第一百二十三条标准的对外投资事项；准的对外投资事项；
（八）提出公司副董事长、总经理、董事会（八）提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单；秘书的建议名单；
（九）督促、检查专门委员会的工作；（九）督促、检查专门委员会的工作；（十）听取公司高级管理人员定期或不定期（十）听取公司高级管理人员定期或不定期
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；性意见；
（十一）应至少每年与非执行董事（包括独（十一）应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；的会议；
（十二）在发生不可抗力或重大危急情形，（十二）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向董事会报告；别处置权，并在事后向董事会报告；
（十三）法律法规、《科创板上市规则》、（十三）法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、本章程或董事会决议授 《香港上市规则》、GDR 上市地交易所上市予的其他职权。规则、本章程或董事会决议授予的其他职权。
公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长（若有）公司副董事长（若有）协助董事长工作，董履行职权，副董事长（若有）也不能履行职事长不能履行职权时，由副董事长（若有）权时，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职权，副董事长（若有）也不能履行职行职务。权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百二十九条董事会会议应当由1/2以第一百二十九条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。一票。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。交公司股东大会审议。除《科创板上市规则》、《香港上市规则》除《科创板上市规则》、《香港上市规则》、规定或香港联交所批准的例外情况外，董事 GDR 上市地交易所上市规则规定或香港联不得就任何通过其本人或其任何紧密联系交所批准的例外情况外，董事不得就任何通人（「紧密联系人」定义见《香港上市规则》）过其本人或其任何紧密联系人（「紧密联系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建人」定义见《香港上市规则》）拥有重大权议的董事会决议进行投票；在确定是否有法益的合约或安排或任何其他建议的董事会
定人数出席会议时，其本人亦不得计算在决议进行投票；在确定是否有法定人数出席内。会议时，其本人亦不得计算在内。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议的会项的决定作成会议记录。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责任。会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司董事会的决议违反法律、行政法规、公司股
章程、股东大会决议的，致使公司遭受严重 票或 GDR 上市地上市规则或者公司章程、损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责股东大会决议的，致使公司遭受严重损失任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但会议记录的，该董事可以免除责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条公司董事会秘书应当是具第一百三十七条公司董事会秘书应当是具
有必备的专业知识和经验的自然人，由董事有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
其主要职责是：其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
保存、管理股东的资料；协助董事处理董事保存、管理股东的资料；协助董事处理董事
会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的保其了解境内外监管机构有关公司运作的
法规、政策及要求，协助董事及总经理在行法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；章程及其他有关规定；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；要求的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；议；
（四）确保公司董事会决策的重大事项严格（四）确保公司董事会决策的重大事项严格
按规定的程序进行。根据董事会的要求，参按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；有关委员会的日常工作；
（五）作为公司与证券监管部门的联络人，（五）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；并组织完成；
（六）负责协调和组织公司信息披露事宜，（六）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；重大经营决策及有关信息资料；
（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及中国 通告公司股票或 GDR 上市地的证券交易所证监会；及中国证监会；
（八）负责协调来访接待，保持与新闻媒体（八）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，处的联系，负责协调解答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜；向中国证监会报告有关事宜；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；到有关记录和文件；
（十）协助董事及总经理在行使职权时切实（十）协助董事及总经理在行使职权时切实
履行境内外法律、法规、公司章程及其他有履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；况；（十一）协调向公司监事会及其他审核机构（十一）协调向公司监事会及其他审核机构
履行监督职能提供必要的信息资料，协助做履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；履行诚信责任的调查；
（十二）履行董事会授予的其他职权以及公（十二）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其 司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求具他职权。有的其他职权。
第一百五十条监事会向股东大会负责，并第一百五十条监事会向股东大会负责，并
行使下列职权：行使下列职权：
（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督；对违反法律、行公司章程的行为进行监督；对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公发现董事、高级管理人员违反法律法规和公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东大司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；会报告，并及时披露；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；诉讼；（九）应当对董事会编制的证券发行文件和（九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；见，监事应当签署书面确认意见；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其 （十）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上他职权。市的交易所的上市规则及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事应当依照法律、行政第一百五十六条监事应当依照法律、行政
法规及公司章程的规定，忠实履行监督职 法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则及责。公司章程的规定，忠实履行监督职责。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百五十七条有下列情况之一的，不得第一百五十七条有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、总经理或者其他高担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员：级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；导；
（八）非自然人；（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；未届满；
（十二）公司股票上市地的有关法律法规所 （十二）法律、行政法规或公司股票或 GDR规定的情况。上市地的有关法律法规所上市规则规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十八条董事、高级管理人员应当第一百五十八条董事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章或公司股
规定的其他忠实义务。 票、GDR 上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法公司应当和董事签订合同，明确公司和董事律法规和公司章程的责任以及公司因故提之间的权利义务、董事的任期、董事违反法前解除合同的补偿等内容。律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当第一百五十九条董事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券（四）董事和高级管理人员应当对公司证券
发行文件和定期报告签署书面确认意见，保发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章或公司股
规定的其他勤勉义务。 票、GDR 上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、董事、监事和高级管理人员无法保证证券发
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见行文件和定期报告内容的真实性、准确性、中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公完整性或者有异议的，应当在书面确认意见司不予披露的，董事、监事和高级管理人员中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公可以直接申请披露。司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百六十一条除法律、行政法规或者公第一百六十一条除法律、行政法规或者公
司股票上市的交易所的上市规则要求的义 司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则要务外，公司董事、监事、总经理和其他高级求的义务外，公司董事、监事、总经理和其管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还他高级管理人员在行使公司赋予他们的职应当对每个股东负有下列义务：权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十一条公司的财务报告应当在召第一百八十一条公司的财务报告应当在召
开年度股东大会的20日以前置备于公司，开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规产负债表（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表或收支规定须予附载的各份文件）及损益表或收支结算表，或（在没有违反有关中国法律的情结算表，或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。况下）香港联交所批准的财务摘要报告。公司应当在股东大会年会召开前至少21日公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出或邮资已付的邮件将前述报告以专人送出或邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以 H 股股东的名册登记的地址为准。在符 以 H 股股东的名册登记的地址为准。在符合合法律、行政法规、公司股票上市的交易所法律、行政法规、公司股票上市的交易所的的上市规则的条件下，公司可采用公告（包上市规则的条件下，公司可采用公告（包括括通过公司网站发布）的形式进行。通过公司网站发布）的形式进行。
对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站上发
布的方式或者以 GDR 上市地证券交易所上
市规则以及本章程允许的其他方式发出，以代替向 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第一百八十二条公司每一会计年度公布两第一百八十二条公司每一会计年度公布两
次财务报告，即在一会计年度的前6个月结次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。度结束后的120天内公布年度财务报告。
公司股票上市的交易所的上市规则另有规 公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则定的，从其规定。另有规定的，从其规定。
第一百八十八条公司应当为持有境外上市第一百八十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市理人应当代有关股东收取公司就境外上市
外资股股份分配的股利及其他应付的款项，外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法 公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理
律或者证券交易所有关规定的要求。 人。收款代理人应当代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利公司委任的香港联交所上市的境外上市外及其他应付的款项。公司委任的收款代理人资股股东的收款代理人，应当为依照香港 应当符合公司 GDR 上市地法律或者证券交《受托人条例》注册的信托公司。易所有关规定的要求。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于公司委任的收款代理人应当符合上市地法无人认领的股利，公司可行使没收权力，但律或者证券交易所有关规定的要求。
该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以后才能行使。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港公司有权终止以邮递方式向某境外上市外《受托人条例》注册的信托公司。
资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退无人认领的股利，公司可行使没收权力，但回后，公司亦可行使此项权力。该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以后才能行使。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未
能联络到的境外上市外资股股东的股票，但公司有权终止以邮递方式向某境外上市外必须遵守以下的条件：资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然
（一）有关股份于12年内最少应已派发3而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退次股利，而于该段期间无人认领股利；回后，公司亦可行使此项权力。
（二）公司于12年的期间届满后，于公司公司有权按董事会认为适当的方式出售未
上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明能联络到的境外上市外资股股东的股票，但其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上必须遵守以下的条件：
市的证券交易所。
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上
市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所，应当事先通知会计师事务所，计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。明公司有无不当情事。
（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
东或债权人交代情况的声明；或东或债权人交代情况的声明；或
2、任何该等应交代情况的陈述。2、任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通（二）公司收到本条（一）项所指的书面通
知的14日内，须将该通知复印件送出给有知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以专人送出或邮资已付的邮件寄给述副本以专人送出或邮资已付的邮件寄给
每个有权得到发行人财务状况报告的境外每个有权得到发行人财务状况报告的境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件 公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则下，公司可采用公告（包括通过公司网站发的条件下，公司可采用公告（包括通过公司布）的形式进行。网站发布）的形式进行。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本
条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务务所可要求董事会召集临时股东大会，听取所可要求董事会召集临时股东大会，听取其其就辞职有关情况作出的解释。就辞职有关情况作出的解释。
第一百九十九条公司的通知可以下列形式第一百九十九条公司的通知可以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上（四）在符合法律、行政法规及公司股票或
市的交易所的上市规则的前提下，以在公 GDR 上市的交易所的上市规则的前提下，以司、上海证券交易所及香港联交所指定的网在公司、上海证券交易所及香港联交所指定站上发布方式进行；的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或 （七）公司股票或 GDR 上市地有关监管机本章程规定的其他形式。构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定就向内资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向境外上市外资股股督管理机构指定的；就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关香港境外发出的公告而言，该公告必须按有《香港上市规则》的要求刊登。 关《香港上市规则》、GDR 上市的交易所的上市规则的要求刊登。
公司必须发出充分的通知，以便登记地址在香港的股东有足够的时间行使其权利或按公司必须发出充分的通知，以便登记地址在通知的条款行事。香港的股东有足够的时间行使其权利或按通知的条款行事。
第二百〇一条公司通知以专人送出的，由第二百〇一条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第48小时为件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网
站发布方式发出的，发出日期为送达日期；站发布方式发出的，发出日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告以符合法律、行登日为送达日期。有关公告以符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则 政法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的所规定的方式刊发。上市规则所规定的方式刊发。
第二百〇二条 若公司股票上市的交易所的 第二百〇二条 若公司股票或GDR上市的交
上市规则要求公司以英文本和中文本发送、易所的上市规则要求公司以英文本和中文
邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他
公司相关文件，如果公司已作出适当安排以方式提供公司相关文件，如果公司已作出适确定其股东是否希望只收取英文本或只收当安排以确定其股东是否希望只收取英文
取中文本，以及在适用法律和法规允许的范本或只收取中文本，以及在适用法律和法规围内并根据适用法律和法规，公司可（根据允许的范围内并根据适用法律和法规，公司股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发或只发送中文本。送英文本或只发送中文本。
第二百〇八条公司合并或者分立，应当由第二百〇八条公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。在符合法律、行政法规、公邮件方式送达。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下， 司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则的公司可采用公告（包括通过公司网站发布）条件下，公司可采用公告（包括通过公司网的形式进行。站发布）的形式进行。
第二百二十四条本章程所称「会计师事务第二百二十四条本章程所称「会计师事务
所」的含义与「核数师」相同。所」的含义与「核数师」相同。
除非国家有关法律、行政法规及、公司股票除非国家有关法律、行政法规及、公司股票
及 GDR 上市地有关监管规则另有明确所 及GDR上市地有关监管规则另有明确所指，指，本章程所称「独立非执行董事」的含义本章程所称「独立非执行董事」的含义与「独与「独立董事」相同。立董事」相同。
本章程所称「关联关系」，是指公司控股股本章程所称「关联关系」，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移的其他关系，以系，可能导致公司利益转移的其他关系，以及根据公司股票或 GDR 上市的交易所的上 及根据公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「超过」、「以外」不含本数。都含本数；「超过」、「以外」不含本数。
第二百二十六条本章程的解释权属于公司第二百二十六条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。东大会决议通过。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定。
第二百二十七条本章程经公司股东大会审第二百二十七条本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效实施。 议通过批准后，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。附件2：
《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表原规定修订后
第一条为规范上海君实生物医药科技股份第一条为规范上海君实生物医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到法》”）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及国务院关于调整适用在境外上市公司召及国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所（国函〔2019〕97号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。章程》”）的规定，制定本规则。
第四条股东大会应当在《公司法》和公司第四条股东大会应当在《公司法》和公司章章程规定的范围内行使职权。股东大会行使程规定的范围内行使职权。股东大会行使下下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告；（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市方（九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；
（十一）审议修改《公司章程》以及股东大（十一）审议修改《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会议事规则；会、董事会和监事会议事规则；
（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；师事务所；
（十三）审议批准代表公司有表决权的股份（十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十五）对第五条规定的担保事项作出决（十五）对第五条规定的担保事项作出决议；议；
（十六）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准股权激励计划；（十七）法律、行政法规及本公司章程规定（十七）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东大会决定的其他事项；（十八）法律、行政法规及本公司章程规定
（十八）公司股票上市的交易所的上市规则应当由股东大会决定的其他事项；
所要求的应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）公司股票或 GDR 上市的交易所的在不违反中国相关法律、法规、规范性文件上市规则所要求的应当由股东大会决定的及公司股票上市的交易所的上市规则强制其他事项。
性规定的情况下，股东大会可以授权或委托在不违反中国相关法律、法规、规范性文件董事会办理其授权或委托办理的事项。 及公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第八条股东大会分为股东年会和临时股东第八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临时股东情形发生之日起2个月以内召开临时股东大
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于《公司章程》要求的人数的2/3时；或者少于《公司章程》要求的人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含（三）单独或者合计持有公司10%以上（含
10%）股份的股东以书面形式要求召开时；10%）股份的股东以书面形式要求召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；时；
（五）两名以上独立非执行董事提议召开（五）两名以上独立非执行董事提议召开时；时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市的交易所的上市规则或《公司章程》 票或 GDR 上市的交易所的上市规则或《公规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。
（七）根据中国及公司股票上市地的法律法（七）根据中国及公司股票上市地的法律法
规、上市规则需回避表决的人士。规、上市规则需回避表决的人士。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。程。
第十一条经全体独立非执行董事二分之一第十一条经全体独立非执行董事二分之一
以上同意，独立非执行董事有权向董事会提以上同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所 据法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
的上市规则和《公司章程》的规定，在收到的交易所的上市规则和《公司章程》的规定，提议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
第十二条董事会同意召开临时股东大会第十二条董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由。时股东大会的，应当说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市会应当根据法律、行政法规、公司股票或
的交易所的上市规则和《公司章程》的规定， GDR 上市的交易所的上市规则和《公司章在收到提案后10日内提出同意或不同意召程》的规定，在收到提案后10日内提出同意开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在做见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，应当在做会的通知，通知中对原提案的变更，应当征出董事会决议后的5日内发出召开股东大会得监事会的同意。的通知，通知中对原提案的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在收监事会的同意。
到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不能履行或者不履行召集股东大会到提案后10日内未做出书面反馈的，视为会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市的交易所的上市规则和《公司章程》的 或 GDR 上市的交易所的上市规则和《公司规定，在收到请求后10日内提出同意或不章程》的规定，在收到请求后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在做意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，应当在做会的通知，通知中对原请求的变更，应当征出董事会决议后的5日内发出召开股东大会得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在收相关股东的同意。
到请求后10日内未做出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收合计持有公司10%以上股份的股东有权向到请求后10日内未做出反馈的，单独或者监事会提议召开临时股东大会，并应当以书合计持有公司10%以上股份的股东有权向面形式向监事会提出请求。监事会提议召开临时股东大会，并应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在收到面形式向监事会提出请求。
请求后5日内发出召开股东大会的通知，通监事会同意召开临时股东大会的，应在收到知中对原提案的变更，应当征得相关股东的请求后5日内发出召开股东大会的通知，通同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为监事会不召集和主持股东大会，连上股份的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条提案的内容应当属于股东大会职第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》、公司符合法律、行政法规、《公司章程》、公司
股票上市地的法律法规及上市规则的有关 股票或 GDR 上市地的法律法规及上市规则规定。的有关规定。
第十七条公司召开股东大会，董事会、监第十七条公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，列明提案后2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、公司股票上市地的法律法规或上市规 程》、公司股票或 GDR 上市地的法律法规
则规定的提案，股东大会不得进行表决并作或上市规则规定的提案，股东大会不得进行出决议。表决并作出决议。
第十九条公司召开年度股东大会会议，应第十九条公司召开年度股东大会会议，应
当将会议召开的时间、地点和审议的事项于当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。会应当于会议召开十五日前通知各股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下，公 股票或 GDR 上市的交易所的上市规则的条司的股东大会通知可采用公告（包括通过公件下，公司的股东大会通知可采用公告（包司网站发布）的形式进行。括通过公司网站发布）的形式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日开二十日前、临时股东大会会议召开十五日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网或者多家报刊上或上海证券交易场所的网
站、符合国务院证券监督管理机构规定条件站、符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联合交之中文及英文本须同日分别在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
及公司网站上或根据香港联交所不时指定 GDR 上市的证券交易所及公司网站上或根
的方式进行刊登。 据香港联交所、GDR上市的证券交易所不时如公司股票上市地上市规则有特别规定的，指定的方式进行刊登。
从其规定。 对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站上发
布的方式或者以 GDR 上市地证券交易所上市规则以及本章程允许的其他方式发出股
东大会通知，以代替向 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
如公司股票或 GDR 上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第二十六条公司应当在公司住所地或股东第二十六条公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。大会通知中规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用通讯会议等安全、经济、开。公司可以采用通讯会议等安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供 便捷还将提供网络投票及公司股票或 GDR便利。股东通过上述方式参加股东大会的，上市地上市规则允许的其他方式为股东参视为出席。加股东大会提供便利。股东通过上述方式参公司应在保证股东大会合法、有效的前提加股东大会的，视为出席。
下，通过各种方式和途径为股东参加股东大公司应在保证股东大会合法、有效的前提会提供便利。下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第三十二条表决代理委托书至少应当在该第三十二条表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前24小委托书委托表决的有关会议召开前24小时，时，或者在指定表决时间前24小时，备置或者在指定表决时间前24小时，备置于公于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。表决代理委托书由委托人授权他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签人签署的，授权签署的授权书或者其他授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件，应当和表决代理委托书同时备权文件，应当和表决代理委托书同时备置于置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其的其他地方。他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该 如该股东为认可结算所或GDR的存托人（以股东可以授权其认为合适的一个或以上人下简称“存托人”）（或其代理人），该股士在任何股东大会或任何类别股东会议上东可以授权其认为合适的一个或以上人士
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获在任何股东大会或任何类别股东会议上担得授权，则授权书应载明每名该等人士经此任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的授权，则授权书应载明每名该等人士经此授人士可以代表认可结算所（或其代理人）行权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人使权利，如同该人士是公司的个人股东。士可以代表认可结算所或存托人（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第四十二条出席股东大会的股东，应当对第四十二条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 义持有人、存托人作为 GDR 所代表的基础持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券 A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条股东（包括股东代理人）在股第四十四条股东（包括股东代理人）在股东
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股大会表决时，以其所代表的有表决权的股份份数额行使表决权，每一股份有一票表决数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。但是公司持有的本公司股份没有表决但是公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或法规或者中国证监会有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 根据适用的法律法规及公司股票、GDR 上市
易所的上市规则，若任何股东就任何个别的的交易所的上市规则，若任何股东就任何个决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞或只可投反对票时，任何由股东（或其代理成票或只可投反对票时，任何由股东（或其人）所作并违反有关规定或限制的表决均不代理人）所作并违反有关规定或限制的表决计入表决结果。均不计入表决结果。
第四十五条 除非法律、行政法规、有关监 第四十五条 除非法律、行政法规、有关监管管机构或公司股票上市的交易所的上市规 机构或公司股票、GDR 上市的交易所的上市则要求或下列人员在举手表决以前或者以规则要求或下列人员在举手表决以前或者
后要求以投票方式表决，股东大会以举手方以后要求以投票方式表决，股东大会以举手式进行表决：方式进行表决：
（一）会议主席；（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有（三）单独或者合并计算持有在该会议上有
表决权的股份10%以上（含10%）的一个表决权的股份10%以上（含10%）的一个或
或者若干股东（包括股东代理人）。者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。对的票数或者其比例。
公司只需在法律、行政法规、有关监管机构公司只需在法律、行政法规、有关监管机构
或公司股票上市的交易所的上市规则规定 或公司股票、GDR 上市的交易所的上市规则
的情况下，披露有关表决的票数情况。规定的情况下，披露有关表决的票数情况。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十二条下列事项由股东大会以特别决第五十二条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少股本，发行任何种（一）公司增加或者减少股本，发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司发行公司债券；（二）公司发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）变更公司形式；（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（六）《公司章程》的修改；（六）《公司章程》的修改；
（七）审议批准《公司章程》规定的需以特（七）审议批准《公司章程》规定的需以特别决议通过的担保事项；别决议通过的担保事项；
（八）审议并实施股权激励计划；（八）审议并实施股权激励计划；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定（九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损的，以及股东大会以普通决议通过认为会对方案；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（十）法律、行政法规或《公司章程》规定
的其他事项；的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
（十）公司股票上市的交易所的上市规则所公司产生重大影响的、需要以特别决议通过要求的其他需以特别决议通过的事项。的其他事项；
（十一）公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第七十六条本规则的解释权属于公司董事第七十六条本规则的解释权属于公司董事会，《公司章程》未尽事宜，由董事会提交 会，本规则与法律法规、公司股票或 GDR上股东大会决议通过。 市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。《公司章程》未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。
第七十七条本规则经公司股东大会审议通第七十七条本规则经公司股东大会审议通过，自公司股票在香港联交所主板挂牌交易过，并自公司股票在香港联交所主板挂牌发之日起生效实施。 行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。附件3：
《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原规定修订后
第四条下列人员不得担任董事：第四条下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章公司股票、他内容。 GDR上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司解除其职务。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和公第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户义或者其他个人名义开立账户存储；存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东（四）不得违反公司章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东（五）不得违反公司章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章（十）法律、行政法规、部门规章或公司股
程规定的其他忠实义务。 票、GDR上市地上市规则及公司章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和公第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤义务：司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章（六）法律、行政法规、部门规章或公司股
程规定的其他勤勉义务。 票、GDR上市地上市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条董事应当在董事会决议上签字并第十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。上市规则或者公司章程，致使公司遭受损失但经证明在表决时曾表明异议并记载于会的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但议记录的，该董事可以免除责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条公司董事会审议关联交易事项第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：之一的董事：（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织任职；交易对方的法人单位或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的（四）交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母)；偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的（五）交易对方或者其直接或间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹)；偶、配偶的兄弟姐妹)；
（六）中国证监会、上海证券交易所及公司（六）中国证监会、上海证券交易所或公司
基于实质重于形式原则认定的，其独立商业 股票、GDR上市地证券监督管理机构及公司判断可能受到影响的董事。基于实质重于形式原则认定的，其独立商业董事个人或者其所任职的其他企业直接或判断可能受到影响的董事。
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交董事个人或者其所任职的其他企业直接或
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），者间接与公司已有的或者计划中的合同、交不论有关事项在一般情况下是否需要董事易、安排有关联关系时（聘任合同除外），会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关不论有关事项在一般情况下是否需要董事联关系的性质和程度。会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关涉及关联董事的关联交易的审议程序按照联关系的性质和程度。
公司的具体规定执行。对于未按照程序审议涉及关联董事的关联交易的审议程序按照的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权公司的具体规定执行。对于未按照程序审议撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权是善意第三人的情况下除外。撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条董事会由9-15名董事组成。董事第十九条董事会由9-15名董事组成。董事
会设董事长1人。董事会对股东大会负责，会设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会，提请股东大会通过有（一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；关事项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行公司债券或其他证券及上市的方案，或者行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行根据股东大会授权决定向特定投资人发行
一定数量的内资股；一定数量的内资股；（七）制定公司重大收购或出售、回购本公（七）制定公司重大收购或出售、回购本公
司股票和合并、分立、解散或者变更公司形司股票和合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项，及根据总经理的提书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事和其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；项；
（十一）决定公司全资、控股公司改制、分（十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；立、重组、解散方案；
（十二）制定公司的基本管理制度，决定公（十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）制定公司章程的修改方案；（十三）制定公司章程的修改方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定董事会专门委员会的设置和任（十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；免专门委员会负责人；
（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘（十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经（十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；理工作；
（十八）除《公司法》和公司章程规定由股（十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；议；
（十九）管理公司信息披露；（十九）管理公司信息披露；（二十）公司章程或股东大会授予的其它职（二十）公司章程或股东大会授予的其它职权；权；
（二十一）中国法律、法规规定的其他事项。 （二十一）中国法律、法规、公司股票或 GDR董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十上市的交易所的上市规则规定的其他事项。三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十其余应经全体董事过半数表决同意。三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，董事会可以根据需要设立战略委员会、审计其余应经全体董事过半数表决同意。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
若干专门委员会，在董事会领导下，协助董委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等事会执行其职权或为董事会决策提供建议若干专门委员会，在董事会领导下，协助董或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事事会执行其职权或为董事会决策提供建议会另行议定。专门委员会对董事会负责，依或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事照公司章程和董事会授权履行职责，提案应会另行议定。专门委员会对董事会负责，依当提交董事会审议决定。专门委员会成员全照公司章程和董事会授权履行职责，提案应部由董事组成，其中审计委员会、提名委员当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并部由董事组成，其中审计委员会、提名委员担任召集人，审计委员会的召集人为会计专会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并业人士。担任召集人，审计委员会的召集人为会计专公司董事会应当就注册会计师对公司财务业人士。
报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司董事会应当就注册会计师对公司财务出说明。报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条本规则未尽事宜或与本规则生第四十二条本规则未尽事宜或与本规则生
效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的效后颁布、修改的法律、法规、公司股票或
规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程 GDR 上市地上市规则或公司章程的规定相的规定执行。 冲突的，按照法律、法规、公司股票或 GDR上市地上市规则或公司章程的规定执行。
第四十四条本规则作为公司章程的附件，第四十四条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后自公司股票于上海经股东大会审议通过后，并自公司股票于上证券交易所科创板挂牌交易之日起生效实 海发行的 GDR 在瑞士证券交易所科创板挂施，由董事会解释。牌上市交易之日起生效实施，由董事会解释。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。附件4：
《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表原规定修订后
第一条为了保护上海君实生物医药科技股第一条为了保护上海君实生物医药科技股
份有限公司（以下简称“公司”）和股东的份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范上海君实生物医药科技股份有限权益，规范上海君实生物医药科技股份有限公司行为，保证监事会依法行使职权，根据公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规境外上市公司章程必备条款》等法律、法规
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。定本规则。
第五条有下列情况之一的，不得担任公司第五条有下列情况之一的，不得担任公司
的监事：的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；导；
（八）非自然人；（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）公司股票上市地的有关法律法规及上 （十）法律、行政法规或公司股票或 GDR 上市规则所规定的情况。 市地的有关法律法规及上市规则所规定的其他情况。
第十条监事会向股东大会负责，并行使下第十条监事会向股东大会负责，并行使下
列职权：列职权：
（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；告，并及时披露；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。师、执业审计师帮助复审。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司（八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；诉讼；
（九）应当对董事会编制的证券发行文件和（九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；见，监事应当签署书面确认意见；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其 （十）法律、行政法规、公司股票或 GDR上他职权。市的交易所的上市规则及公司章程规定的监事列席董事会会议，并对董事会决议事项其他职权。
提出质询或者建议。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十二条监事应当依照法律、行政法规及第十二条监事应当依照法律、行政法规、公
公司章程的规定，忠实履行监督职责。 司股票或 GDR 上市地上市规则及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第二十八条本规则未尽事宜或与本规则生第二十八条本规则未尽事宜或与本规则生
效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的效后颁布、修改的法律、法规、公司股票或
规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程 GDR 上市地上市规则或公司章程的规定相的规定执行。 冲突的，按照法律、法规、公司股票或 GDR上市地上市规则及公司章程的规定执行。
第三十一条 本规则经公司股东大会审议通 第三十一条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司股票在上海证券交易所科创板挂 过，并自公司股票在上海发行的 GDR 在瑞牌交易之日起生效实施。士证券交易所科创板挂牌上市交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。