奥普特:上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
归属条件成就及作废部分限制性股票
的
法律意见书
兰迪
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上海兰迪律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
致:广东奥普特科技股份有限公司
或“公司”,证券代码688686)的委托,为公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
等有关法律、法规、规范性文件和《广东奥普特科技股份有限公司章程》的规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2021年11月22
日出具了《关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”)、于2021年12月08日出
具了《关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
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3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
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正文
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划》[系指《2021年限制性股票激励
计划(草案)》]实施情况暨调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
1.2021年11月22日,奥普特第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事,无需回避。
2021年11月22日,奥普特第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。监事会还发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
2021年11月22日,奥普特独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》,认为公司本激励计划有利于公司的持续发展,
有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。
2.2021年11月22日至2021年12月01日,公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。公司于2021年12月03日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3.2021年12月08日,奥普特2021年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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4.2021年12月08日,奥普特第二届董事会第十六次会议与第二届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
董事会和监事会认为首次授予条件已成就,同意向272名激励对象首次授予
31.684万股限制性股票,首次授予日为2021年12月08日。无关联董事,无需
回避。公司监事会同日发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止首次授予日)》。
2021年12月08日,公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,同意首次授予事项。
5.2023年05月30日,奥普特第三届董事会第七次会议与第三届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。无关联董事需对前述
议案予以回避。因公司实施了2021年年度权益分派、2022年半年度权益分派及
2022年年度权益分派,同意首次授予限制性股票数量由31.684万股调整为
46,8923万股,首次授予价格由60,00元/股调整为38.91元/股。认为首次授予
部分第一个归属期归属条件成就,本次符合归属条件的激励对象共246名,可归
属限制性股票共17.1463万股。同意作废首次授予部分26名离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票及23名激励对象第一个归属期因考核原因不能归属的限制性股票共3.5731万股。
监事会同日发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见》,认为首次授予246名激励对象符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激
励计划规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
2023年05月30日,公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》,同意上述事项。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划调整、首
次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要
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的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本激励计划本次调整的具体情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定,本激励计划草案公告日至限
制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项,应对限制性股票授予数量/归属数量和授予价格进行相应的调整。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派,每10股派发现金红利11.50元(含
税)；公司实施了2022年半年度权益分派,每10股转增4.8股；公司实施了2022
年年度权益分派,每10股派发现金红利8.50元(含税)。前述权益分派已实施完毕,为此,本激励计划首次授予限制性股票数量、授予价格调整如下:
1.限制性股票数量调整方法及结果
Q=Qo×(1+n)=31.684×(1+0.48)=46.8923 万股
其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.限制性股票授予价格调整方法及结果
P=[(Po-V)÷(1+n)]- V=[(60.00-1.15)÷(1+0.48)]- 0.85
=38.91元/股
其中:P。为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额,P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍需大于1。
综上,本所律师认为,本激励计划的首次授予限制性股票数量及授予价格调
整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
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三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的具体情况
(一)首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就达成情况
1.首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定,首次授予的限制性股票第一
个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月
内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2021年12月08日,第一个
归属期为自2023年06月08日至2024年06月07日止。首次授予限制性股票将于2023年06月08日进入第一个归属期。
2.首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:
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(二)首次授予第一个归属期归属具体情况
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予第一个归属期可
归属数量占获授限制性股票总数的40%。首次授予价格为38.91元/股(调整后)。
本次符合首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共246名,可申请归属的限制性股票数量为17.1463万股,具体如下:
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(三)公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议及公司独立董事
均认为首次授予第一个归属期归属条件成就,同意待进入归属期后为符合归属条件的246名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属事宜。
综上,本所律师认为,本激励计划首次授予将于2023年06月08日进入第
一个归属期,首次授予第一个归属期归属条件已成就,归属数量、归属激励对象
人数及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本激励计划作废部分限制性股票的具体情况
1.作废原因
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定,离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属,应作废失效。激励对象因考核不达标部分不能归属,应作废失效。
现公司首次授予的26名激励对象已离职,故公司需对该26名离职激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票予以作废。又,13名首次授予激励对象在第一个归
属期个人层面绩效考核结果为B、10名激励首次授予激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为C,其当期不能归属的限制性股票应予以作废。
2.作废数量
首次授予的26名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计3.2708万股,0,3023万股。因此,本次作废的限制性股票数量合计为3.5731万股。
3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议及公司独立董事同意公司作废尚未归属的限制性股票合计3.5731万股。
综上,本所律师认为,本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
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量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第七次会议决议与第三
届监事会第六次会议决议及独立董事意见等与本次调整、首次授予第一个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认,随着本激励
计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
六、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划调整、首次
授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要
的批准和授权。限制性股票数量、授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
首次授予限制性股票将于2023年06月08日进入第一个归属期,第一个归属期
归属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关
规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所(章)
负责人:
刘逸星
经办律师:张英
张小英
经办律师:
刘欢
2023年5月30日