民生银行:中国民生银行2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会会议文件

2022年年度股东大会
2023年第一次A股类别股东大会
2023年第一次H股类别股东大会
会议文件目录
*会议议程
*会议须知
*会议议案
(一)中国民生银行股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
1.中国民生银行股份有限公司2022年年度报告...............................1
2.中国民生银行股份有限公司2022年度财务决算报告...........................2
3.中国民生银行股份有限公司2022年度利润分配预案...........................7
4.中国民生银行股份有限公司2023年度财务预算报告...........................8
5.中国民生银行股份有限公司2022年度董事会工作报告.........................9
6.中国民生银行股份有限公司2022年度监事会工作报告........................18
7.中国民生银行2022年度董事薪酬报告.................................47
8.中国民生银行2022年度监事薪酬报告.................................49
9.关于续聘中国民生银行2023年审计会计师事务所及其报酬的议案..............50
10.关于增补杨志威先生为第八届董事会独立董事的议案.........................51
11.关于增补温秋菊女士为第八届董事会独立董事的议案.........................59
12.关于增补宋焕政先生为第八届董事会独立董事的议案.........................67
13.关于增补程凤朝先生为第八届董事会独立董事的议案.........................75
14.关于增补刘寒星先生为第八届董事会独立董事的议案.........................8315.关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案...............................................93
16.关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会
决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案......113
17.关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案.......116
18.关于中国民生银行股份有限公司未来三年金融债券和资本工具发行计划的议案..118
19.关于《中国民生银行股份有限公司2024-2026年资本管理规划》的议案........120
20.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案................1232..125
(二)中国民生银行股份有限公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会会议议案1. 关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案..............................................127
2. 关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会
决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案......128
(三)中国民生银行股份有限公司 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议议案1. 关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案..............................................131
2. 关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会
决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案......132
*报告事项
1.中国民生银行2022年度关联交易情况报告..............................135
2.中国民生银行独立董事2022年度述职报告..............................151
3.中国民生银行2022年度大股东评估报告.............................2会议议程
一?会议开幕致词
二?宣读股东大会注意事项
三?宣读投票表决程序
四?审议议案
(一)中国民生银行股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
1.中国民生银行股份有限公司2022年年度报告
2.中国民生银行股份有限公司2022年度财务决算报告
3.中国民生银行股份有限公司2022年度利润分配预案
4.中国民生银行股份有限公司2023年度财务预算报告
5.中国民生银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
6.中国民生银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
7.中国民生银行2022年度董事薪酬报告
8.中国民生银行2022年度监事薪酬报告
9.关于续聘中国民生银行2023年审计会计师事务所及其报酬的议案
10.关于增补杨志威先生为第八届董事会独立董事的议案
11.关于增补温秋菊女士为第八届董事会独立董事的议案
12.关于增补宋焕政先生为第八届董事会独立董事的议案
13.关于增补程凤朝先生为第八届董事会独立董事的议案
14.关于增补刘寒星先生为第八届董事会独立董事的议案15. 关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
16. 关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
17.关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案
18.关于中国民生银行股份有限公司未来三年金融债券和资本工具发行计划的议案
19.关于《中国民生银行股份有限公司2024-2026年资本管理规划》的议案
20.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
21. 关于大家保险集团有限责任公司集团关联交易的议案(二)中国民生银行股份有限公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会会议议案1. 关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
2. 关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
(三)中国民生银行股份有限公司 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议议案1. 关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
2. 关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
五?听取报告事项
六?股东审议发言
七?对议案投票表决
八?休会?统计表决结果
九?宣布表决结果
十?宣读决议
十一?宣读法律意见书
十二?宣布会议闭幕会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
1．股东(或代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2．股东(或代理人)要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
3．股东(或代理人)发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东(或代理人)发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
4．股东(或代理人)要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在
进行大会表决时，股东(或代理人)不进行大会发言。股东(或代理人)违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东(或代理人)身份的人员发言和质询。
5．本次会议同时为A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会
的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
6．股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
7．根据公司章程和有关规定，本次股东大会第十五、十六、十七、十八、二十项议
案为特别议案，须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过;第一、
二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十九、二十一项议案
为普通议案，须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
8．参加股东大会现场会议的股东(或代理人)填写表决票时，应按要求认真填写，具
体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
9．在现场会议进入表决程序后进场的股东(或代理人)不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10．本次会议于2023年5月24日收到《关于大家保险集团有限责任公司集团关联交易的议案》的临时提案，本行董事会已根据相关规定将上述议案列入2022年年度股东大会会议议程并对外公告。会议将对已公告议案进行审议和表决。
11．本次2022年年度股东大会第二十一项议案为关联交易议案，关联股东大家人寿
保险股份有限公司应回避表决。中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议案中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案一中国民生银行股份有限公司2022年年度报告
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
本行2022年年度报告已经第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
1中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二中国民生银行股份有限公司2022年度财务决算报告
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
2022年，本行面对严峻复杂的内外部形势，深入贯彻党中央、国务院政策部署，坚持
稳字当头，稳中求进，围绕“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”三大战略定位，推进改革转型，调整业务结构，消化历史包袱，夯实经营基础。现将2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度集团主要经营情况
（一）主要业务规模
1.总资产：截至2022年末，本集团资产总额72556.73亿元，比上年末增长3028.87亿元，增幅4.36%。
2.各项存款：截至2022年末，本集团各项存款总额39935.27亿元，比上年末增长
2177.66亿元，增幅5.77%。
3.各项贷款：截至2022年末，本集团各项贷款（含贴现）总额41411.44亿元，比
上年末增长954.52亿元，增幅2.36%。
（二）效益及股东回报
1.净利润：2022年，本集团实现归属于本行股东的净利润352.69亿元，同比增长8.88亿元，增幅2.58%。
2.营业收入：2022年，本集团实现营业收入1424.76亿元，同比下降263.28亿元，
降幅15.6%。
3.成本收入比：2022年，本集团成本收入比35.61%，同比上升6.44个百分点。
4.平均总资产收益率：2022年，本集团平均总资产收益率0.50%，与上年持平。
5.归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率：2022年，本集团归属于本行普通
股股东的加权平均净资产收益率6.31%，比上年下降0.28个百分点。
6.基本每股收益：2022年，本集团实现基本每股收益0.71元，与上年持平。
7.每股净资产：截至2022年末，本集团归属于本行普通股股东的每股净资产11.53
2中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二元，比上年末提升0.47元。
（三）资产质量
1.不良贷款余额：截至2022年末，本集团不良贷款余额693.87亿元，比上年末下降
29.51亿元，降幅4.08%。
2.不良贷款率：截至2022年末，本集团不良贷款率1.68%，比上年末下降0.11个百分点。
3.拨备覆盖率及贷款拨备率：截至2022年末，本集团拨备覆盖率142.49%，比上年末
下降2.81个百分点；贷款拨备率2.39%，比上年末下降0.21个百分点。
（四）固定资产投资
2022年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）12.8亿元，其中房屋及建
筑物新增2.41亿元，经营设备新增2.55亿元，运输工具新增0.22亿元，科技设备新增
7.62亿元，控制在年度预算内。
（五）主要监管指标
截至2022年末，本集团核心一级资本充足率9.17%，同比上升0.13个百分点；一级资本充足率10.91%，同比上升0.18个百分点；资本充足率13.14%，同比下降0.50个百分点。
其他监管指标均符合监管要求。
二、2022年度银行主要经营情况
2022年以来，内外部经营环境不确定性增加，同业竞争更加激烈，在多重影响的叠加作用下，本行推动经营模式转型，主动调整业务结构，化解金融风险，业绩承受较大压力。
2022年，本行实现净利润343.27亿元，同比增长6.91亿元，增幅2.05%；营业收入1319.54亿元，同比下降275.45亿元，降幅17.27%；净息差1.58%，同比下降0.31个百分点；加权平均净资产收益率6.25%，平均总资产收益率0.50%。
营业收入下降的主要原因如下：
一是资产业务结构更加稳健的同时，资产收益率水平下降。贷款业务方面，宏观经济下行，银行业市场竞争加剧，同时本行加大优质客户信贷投放，新发放贷款收益率同比下降。2022 年，本行各项贷款收益率 4.53%，同比下降 42BP，影响利息收入下降 172.05 亿元。投资业务方面，当年市场利率下行，同时本行增加了流动性、安全性较高的国债、政金债配置规模，投资收益率同比下降。2022 年，本行投资收益率 3.16%，同比下降 21BP，
3中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二
影响利息收入下降38.13亿元。
二是存款成本率上升。存款结构呈现定期化、长期化态势，同时受美元快速加息影响，存款成本率同比上升。2022年，本行各项存款成本率 2.29%，同比上升 11BP，影响利息支出增加46.59亿元。
三是市场价格波动影响估值损益。2022年，权益市场价格波动对本行公允价值变动影响较大，全年公允价值变动损益-76.32亿元，同比下降65.50亿元。
在推动结构调整的同时，本行促进业务发展回归本源，强化基础服务能力培育，当年业务规模平稳增长，客群经营持续深化，为未来市场竞争力提升，实现高质量、可持续发展奠定基础。
（一）资产结构持续优化
一是总资产规模稳步增长。截至2022年末，本行总资产70616.13亿元，比上年末增长3067.46亿元，增幅4.54%。各项贷款总额41184.17亿元，比上年末增长955.81亿元，增幅2.38%。投资总额22012.02亿元，比上年末增长1898.21亿元，增幅9.44%。
二是重点领域贡献提升。截至2022年末，本行绿色信贷余额1799亿元，比上年末增长67.7%；制造业贷款3945亿元，比上年末增长13.8%；普惠型小微企业贷款余额5491亿元，比上年末增长8.8%，增速均高于全行平均水平。
（二）存款规模稳健增长
本行强化负债经营，存款规模持续增长。截至2022年末，各项存款总额39597.94亿元，比上年末增长2113.14亿元，在总负债中占比61.18%，较上年末提升0.62个百分点。其中个人存款总额10020.61亿元，比上年末增长1933.17亿元，在各项存款总额中占比为25.31%，较上年末提升3.73个百分点。
（三）客户基础不断夯实
一是有效客户数持续增长。本行公司有效客户数30.03万户，比上年末增长12.3%；
有效及以上零售客户495.6万户，比上年末增长5.7%；私人银行达标客户数4.22万户，比上年末增长9.5%。
二是零售金融资产规模扩大。截至2022年末，本行零售客户管理金融资产余额21974亿元，比上年末增长5%；私人银行达标客户管理金融资产5701亿元，比上年末增长7.1%。
（四）资产质量持续改善
2022年，本行统筹发展与安全，持续强化全面风险管理，夯实内控合规管理基础，提
4中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二
升风险管理体制机制效能，加强资产质量管控，推动不良资产处置，资产质量持续改善。
截至2022年末，本行不良贷款总额、不良贷款率、逾期贷款总额、逾期贷款率均实现比上年末下降。
三、2022年度附属公司主要经营情况
（一）民生金融租赁
民生金融租赁积极推进增收降本提效，业务结构持续优化，经营业绩基本稳定。截至
2022年末，公司资产总额1744.34亿元，新增贷款投放中，零售与普惠金融业务占比达
61.68%。全年实现营业收入69.92亿元，同比下降2.81%；归属于母公司股东的净利润5.52亿元，同比增长53.69%。
（二）民生加银基金
截至2022年末，民生加银基金管理公募基金96只，管理规模1235.87亿元，其中非货币理财基金规模1022.65亿元；管理私募资产管理计划56只，管理规模290.31亿元。全年实现营业收入6.59亿元，同比下降16.48%；归属于母公司股东的净利润1.03亿元，同比下降38.56%。
（三）民银国际
民银国际积极应对资本市场波动的影响，优化产品和客户结构，进一步巩固和提升同业竞争力；与此同时，受到境外资金利差收窄和投资减值增提的影响，业绩同比下降。截至2022年末，民银国际资产总额276.31亿元，比上年末增长22.69亿元，增幅8.95%；
实现营业收入0.57亿元，同比下降6.98亿元；归属于母公司股东的净利润-7.2亿元。
（四）民生村镇银行村镇银行坚守本源定位，推进坚守合规底线，支持乡村振兴，践行普惠金融，坚持“小额分散”经营理念，持续加大信贷支持力度，经营稳健良好。
截至2022年末，共设立29家村镇银行，营业网点83个；资产总额403.67亿元，比上年末增加9.02亿元；吸收存款总额342.55亿元，比上年末增加13.21亿元；各项贷款总额251.37亿元，比上年末增加6.86亿元。本年实现营业收入10.69亿元，同比增长1.52%；
归属于母公司股东的净利润1.09亿元，同比增长22.47%。
（五）民生理财
民生理财于2022年6月成立，坚持服务实体经济、服务国家战略，践行普惠金融，助力共同富裕，持续完善净值型产品布局，推动产品创新，建设投研一体化机制，资产配
5中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二
置能力显著增强。截至2022年末，民生理财总资产规模66.38亿元，净资产60.38亿元。
本年实现营业收入19.19亿元，净利润10.38亿元。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
6中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案三中国民生银行股份有限公司2022年度利润分配预案
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
本行2022年度利润分配预案如下:
根据经审计2022年度会计报表，本行实现净利润343.27亿元，已支付永续债利息和境内优先股股息合计41.06亿元，可供普通股股东分配的当年利润为302.21亿元，根据《中国民生银行股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，2022年度利润分配预案如下：
1.按照本行2022年净利润的10%提取法定盈余公积34.33亿元；
2.根据《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按照本行2022年末风险资产的1.5%
差额提取一般风险准备16.33亿元；
3.综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟向股权
登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 2.14元（含税）。以本行截至2022年末已发行股份437.82亿股计算，现金股利总额共计约人民币93.69亿元。
实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
7中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案四中国民生银行股份有限公司2023年度财务预算报告
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了2023年度财务预算报告，具体如下：
一、新增固定资产投资预算
本集团新增固定资产投资预算为35.74亿元（不含经营租赁固定资产），其中：
1.房屋及建筑物
预计2023年新增房屋及建筑物21.94亿元，其中:3.54亿元为新购置房产，18.40亿元由在建工程转入。
2.经营设备
预计2023年新增经营设备5.06亿元，主要用于购置营业机具及办公设备等。
3.运输工具
预计2023年新增运输工具0.56亿元，主要用于购置办公车辆等。
4.科技设备
预计2023年新增科技设备8.18亿元，主要用于购置科技设备。
二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
8中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案五中国民生银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
(2023年3月24日第八届董事会第三十三次会议审议通过)
各位股东:
现在作关于本行2022年度董事会工作报告，请审议。
2022年，本行董事会坚决贯彻党中央、国务院关于金融工作的决策部署，围绕“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，深入推进改革转型、持续完善公司治理，推动全行发展动力活力不断增强、风险防范能力持续提升、高质量发展基础得以夯实。
一、全面加强董事会建设，不断提升履职质效
本行董事会深入履行职责，体系化推进董事会建设，充分发挥董事会专委会专业作用，有效促进本行稳健经营和创新发展。
（一）强化履职到位，充分发挥董事会引领作用
董事会围绕“定战略、作决策、防风险”深入履职。一是督导“五年发展规划”及改革转型落地实施。延续第八届董事会以来战略及改革方向，强化战略实施检视、督导、调整。组织开展生态金融、战略客户营销体系改革等专题调研，审阅本行“五年发展规划”执行情况，听取管理层关于落实国常会稳增长政策情况、房地产业务经营情况、授信审批体制改革实施进展、小微金融、数据治理等专题汇报。董事就五年发展规划执行、公司业务营销体系改革、数字化转型等提出20余条书面指导意见，督导战略实施和改革转型落地见效。二是不断提升决策质效。以“主题突出、简洁明晰”为原则，统筹优化、合理规划全年会议，2022年度共召开14次董事会会议，审议议案104项，听取72项专题报告。
全年董事会会议主题明确、审议深入，全体董事勤勉、审慎履行职责，在公司经营发展、风险合规管理等方面充分发表意见和建议，保障董事会高效、科学决策。三是审慎履行防风险职责。将主动防范化解金融风险放在更加突出位置，推动完善风险管理制度体系，及时审阅各项风险管理报告，前瞻性制定风险偏好、年度风险管理策略、各类风险限额管理方案等，推进完善政策传导机制，确保董事会风险理念有效传导。
9中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案五
（二）着眼专注高效，充分发挥董事会专委会专业作用
充分发挥董事会专委会专业作用，提升对董事会的支撑力。统筹优化董事会与专委会决策的合规、高效衔接，全年共召开54次专委会会议，审议议案165项，听取86项专题汇报或报告。董事会各专委会借助职能部门的专业能力，及时全面掌握相关信息，就呆账核销、关联交易、激励约束机制等事项充分审议，精准指出存在问题，深刻提出专业建议，为董事会科学决策提供有力保障。同时，董事会各专委会履职力量下沉、不断拓展履职宽度和深度，加强对重点条线的沟通督导，开展了大量专业性、务实性工作，保障公司治理各项要求以及董事会决策部署落地实施。
董事会战略发展与消费者权益保护委员会制订战略检视方案，定期开展战略执行力评估，重点关注战略实施、改革进展，及时提出调整意见；董事会风险管理委员会推进完善风险偏好、各类风险指引等政策体系，审议风险政策管理、欺诈风险、恢复处置计划管理等基础制度，审慎审议全行大额呆账核销议题，督导优化信贷全流程管理；董事会审计委员会高度关注内部控制，聚焦董事会改革转型部署，将经营机构调研走深走实，组织8家分行内控评价通报，推动内控优化提升；董事会关联交易控制委员会围绕《银行保险机构关联交易管理办法》《股票上市规则》等监管制度，及时部署政策研究、制定落实方案，从机制、制度、系统改造、日常管理等方面督导推进监管要求落地实施；董事会提名委员
会统筹考虑董事会成员多元化要求，客观、公允、充分评估独立董事候选人的专业知识背景、履职能力及任职资格，广泛遴选并提名独立董事候选人；董事会薪酬与考核委员会进一步提升本行高管尽职考评工作的科学性和有效性，充分发挥考核导向和激励作用。
（三）优化履职保障，不断加强董事会建设
一是通畅“信息渠道”，保障董事及时充分了解履职所需信息。构建以“制度传阅、专项报告、专题培训”相结合的多元化互动式信息保障机制，提升履职能力。2022年，董事会传阅学习85份国家宏观政策和监管制度；及时获取经营工作会议精神、重要人事变
动、经营发展研讨纪要等行内经营动态；参加国内外宏观经济形势、公司治理等外部培训以及消费者权益保护、《企业管治守则》解读等内部培训共计50余项。二是完善“两类调研”，有效提升决策审慎性与科学性。以“大规模集体调研+小范围专项调研”相结合的方式，周密开展调研。“大规模集体调研”聚焦国家战略和本行改革等重点问题，组织全体董事聆听基层一线声音，及时提出指导意见与建议，为经营发展赋能；“小范围专项调研”就董事重点关注的关联交易、呆账核销等事项，部分董事与相关部门及分行深入沟
10中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案五通，为董事科学决策提供可靠依据。2022年，本行董事会及专委会共组织调研20余次。
三是用好“两项机制”，充分发挥独立董事专业作用。用好独立董事上班机制和独立董事专门会议机制，年内独立董事坐班40余天，召开2次独立董事专门会议，加强与管理层沟通交流，就本行重大改革、公司治理制度完善、独立董事履职机制优化等事项提供了系列具有独立性、建设性的意见和建议。四是合规高效推进独立董事遴选及提名工作。2022年，本行三位独立董事任期届满，董事会充分考虑成员多元化、独立性、专业化、国际化等目标和要求，高效有序推进独立董事候选人遴选及提名。
二、践行金融政治性人民性，增强服务高质量发展能力
本行董事会引导并支持管理层通过“稳总量、优结构、提效率”，全面提升服务实体经济能力。深入践行“以人民为中心”的发展理念，积极履行社会责任、强化消费者权益保护，以金融力量支持经济社会高质量发展。
（一）聚焦主责主业，服务实体经济取得新突破
一是支持实体经济稳增长。深入贯彻落实党中央、国务院稳增长系列政策要求，部署形成国常委稳增长政策因应策略，提出4方面11项落实举措，围绕实体经济需求升级金融服务，加大信贷投放，不断拓宽高质客户覆盖面；严格落实减费让利政策，促进经济平稳健康发展。二是积极服务建设现代化产业体系。支持管理层将更多信贷资源投向绿色经济、先进制造、战略性新兴产业等领域，全面提升对“专精特新”企业的综合服务能力。
2022年，本行绿色信贷、制造业贷款增速分别为67.65%、13.79%，荣获中新社2022年低
碳榜样奖、绿色金融60人论坛“最佳金融机构奖”等奖项。三是深耕小微普惠金融。部署深入推进小微金融业务模式转变；支持管理层持续加大在农业产业、脱贫地区帮扶资源投入，全面助力乡村振兴。2022年，全行小微企业贷款稳步增长。普惠型小微企业贷款余额5490.51亿元，较年初增长8.76%；涉农贷款余额3316.06亿元，比上年末增加135.81亿元；荣获“卓越竞争力小微金融服务银行”“乡村振兴贡献企业奖”等奖项。
（二）坚持金融为民，履行社会责任取得新成效
一是积极履行社会责任，不断提升银行“暖实力”。践行“金融向善”，支持管理层推出系列便民服务，保障和支持民生改善；高质量落实定点帮扶、慈善公益，不断提升ESG管理能力和水平，年内对定点县投入无偿帮扶资金3700万元，引进帮扶资金3231万元，敦煌艺术大展文化公益项目获得广泛赞誉，荣获“年度ESG金融先锋”“年度十大公益企业”等奖项。二是强化消费者权益保护。审议通过消保工作计划，定期听取监管部门对消
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议案五
保投诉、督察、评估等工作情况通报，10余名董事就全行消保工作提出书面指导意见和要求，督导管理层切实履行消保职责，有效提升消保管理质效。人民银行对本行最新消保评估为A级，较上年度实现跨等级提升。三是高度关注客户体验，支持管理层变革营销模式，升级产品体系，为人民群众提供更完整、更智慧、更便捷的金融服务，以金融服务积极响应人民群众对美好生活的向往。
三、深入推进变革转型和战略落地，夯实高质量发展基础
本行董事会立足新发展格局，推进体制机制改革，推动战略定位落地实施，激发创新转型发展动能，有效巩固发展基础。
（一）推进体制机制变革，激发改革转型活力
董事会立足全局，深入推进营销体系、财务资源、薪酬绩效等改革落细落深。战略客户营销体系更加专业化、高效化。围绕客户“价值创造”，通过规划引领、分层营销、协同服务、专业赋能，推进“精准定位、精细营销”“一次审查，一次审批”，高质、高效满足客户多元化、综合化需求，实现客户体验和民生品牌价值提升。同时，依托战略客户，延伸产业链、拓展生态圈、覆盖产业园区，深入推进大中小微一体化协同开发，有效凝聚“一个民生”服务合力。财务资源配置更加规范化、合理化。规范财务资源用途，强化费用列支合规性、准确性，全行财务合规意识和管理水平明显提升；加大数字金融、存款平台等战略领域资源投入。考核激励机制更加科学化、长期化。坚持“战略导向、价值导向、可持续导向”，加强基础客户、核心负债及协同营销考核；不断健全绩效薪酬激励约束机制，推动绩效薪酬追索扣回落地实施。
在董事会的带领和推动下，全行专业序列改革基本完成、中后台配套支持改革落地实施，全行协同发展能力、专业服务能力、经营管理效率等得以有效提升，长期主义、以客为尊、风清气正的文化理念已逐步转化成长期稳健发展的核心推动力。
（二）推进发展战略落地，提升特色竞争力
推动“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位落地实施。
督促践行“民营企业”的银行。巩固提升民企金融服务的特色和优势，做民营企业的主办银行。推进与战略民企“互为战略、共建生态”的关系不断夯实，与重点领域民营龙头企业开展深度合作；优化中小民企业务模式，依托战略企业，打造“点、链、圈、区”特色经营模式；持续深化园区内中小企业批量服务；推进小微新模式转型，深化“个人+对公”“线上+线下”“一体化链式开发”三个转变。新模式下，服务民营企业能力
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有效提升，风险识别与防范能力得以增强。督促践行“敏捷开放的银行”，部署上线推广生态金融重大项目，供应链场景创新业务、互联网平台生态贷款、民生快贷等模式快速落地。不断突破数据信用融资、对公授信模型自动审批、线上线下联合营销等功能应用；智慧银行建设更上台阶，升级数字化营销管理平台，打造“人智+数智+机智”风控体系，实现对公放款全流程集中运营。通过推进生态银行、智慧银行建设，全面提升了本行业务和管理数字化能力。督促践行“用心服务的银行”，将“服务大众、情系民生”作为企业使命，坚守“并肩”站位，以客户需求为导向，以客户体验为优先，以客户价值为驱动，持续完善对公、零售、金融市场产品体系，强化战客、中小微企业、基础客群、同业客群等服务模式创新，推动全员协同、全旅程贯通、全渠道数据联通，为客户提供专业、精准、用心服务，陪伴客户共同成长。
（三）巩固业务发展基础，逐步释放增长潜力
面对复杂多变环境的挑战，董事会坚持长期稳健、可持续发展路径，随着改革转型和发展战略纵深推进，本行业务发展基础得以持续巩固。经营规模稳定增长。2022年末，本集团资产总额72556.73亿元，增幅4.36%；负债总额66428.59亿元，增幅4.34%；发放贷款和垫款总额41411.44亿元，增幅2.36%；吸收存款总额39935.27亿元，增幅5.77%。
业务结构逐步优化。近年来，本行推动强化核心负债经营，严格管控高成本负债，2022年各项存款新增规模为近三年最高，零售日均存款在各项存款占比持续提升；持续压降表外非标资产投资，金融业务脱虚向实、回归本源取得积极进展；推动资产业务向重点领域和区域倾斜，绿色金融、制造业、小微领域贷款增速均高于全行贷款增速。客户基础得以夯实。2022年末，本行对公有效客户30.03万户，增幅12.30%；零售客户数12183.23万户，增幅10.62%；依托战略客户核心企业一体化开发，线上融资客户7381户，比上年末增长4140户，核心企业901户，比上年末增长534户。
四、持续健全风险内控体系，积极强化资本管理
本行董事会推动完善全面风险管理体系、持续提升资产质量、加强内控合规管理、强
化资本管理，牢牢守住不发生系统性风险底线。
（一）加强全面风险管理，可持续发展的安全屏障逐步筑牢
董事会着眼国内外新形势、新趋势，全面加强风险管理广度和深度。一是督导管理层筑牢“四梁八柱”风险内控体系。结合内外部形势变化、行内工作重点，进一步完善管理架构、优化管理机制、理顺管理流程、丰富管理工具，持续强化全机构、全业务、全流程、
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全类别的管理要求，理清三道防线职责边界，有效提升全面风险管理能力。二是严格落实监管政策要求，严防重点领域风险。专题开展洗钱风险培训，多名董事提出建议和要求，督促管理层不断强化洗钱风险管理；关注政府融资平台、互联网贷款风险情况，继续深化影子银行治理；部署提升市场风险精细化管理水平，夯实操作风险管理基础，加强集中度风险、战略风险、欺诈风险等新型风险管控。
（二）高效统筹发展和安全，资产质量稳步提升
董事会坚持增量风险防范和存量风险化解并重，强化授信审批、呆账核销、问责管理、不良资产清收处置，有效推进本行资产质量提升。一是推进提升授信审批质效。通过优化经营主责任人准入范围、规范经营主责任人履职要求、强化重点领域研究赋能、严格审查
审批过程管理、推进审批智能化等举措，充分压实一道防线责任，强化一二道防线沟通协同，有效提升授信审批效率。二是持续强化呆账核销及问责管理。督促管理层深入分析呆账核销原因，扎实做好问责工作；在严肃问责的同时，督促健全尽职免责机制，鼓励全行在依法合规前提下积极开拓业务。三是扎实推进不良资产清收处置规划。部署增加拨备等资源支持，构建总分一体化、集中专业清收的保全体系，优化清收处置管理机制，有序推进清收处置规划工作。
（三）加强内控合规建设，合规发展理念厚植深化
董事会督导管理层深入推进“内控合规管理提升年”活动，充分发挥审计作用，筑牢内控合规“防火墙”。督促建成从业人员网格化管理体系、落地实施立体式案防体系，合规风险防控关口有效前移；进一步健全全流程、全覆盖的法律风险管理基础制度；强化监
管检查问题整改，全行监管检查及通报问题整改完成率97.7%，同比提升5个百分点；定期听取内部审计工作报告、审计委工作报告及各类专项审计报告，加强对审计问题整改的跟踪检查和重点督促。全行对违规行为保持高压态势，全体员工合规经营意识进一步增强。
（四）加强精细化管理，各项资本指标稳健运行
董事会定期审议本行资本管理报告及资本充足率评估报告，审慎制定资本战略，推动完善资本管理体系，提升资本管理效率。一是部署落实各项国内系统重要性银行附加监管规定，强化资本补充。发行50亿元永续债和200亿元金融债，有效补充外源性资本。截至2022年末，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和总资本充足率分别为9.06%、
10.88%和13.16%，满足国内系统重要性银行附加监管要求。二是督促优化资本配置，加强
资本精细化管理。紧密围绕战略部署，完善资本预算与考核机制，合理调整风险权重，有
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效引导本行资本资源服务实体经济，支持信贷业务及重点领域、区域业务发展。
五、主动积极落实监管要求，健全公司治理体系
本行董事会系统推进落实中国人民银行、银保监会、证监会等监管机构对公司治理各项要求，积极研究借鉴国内外大型企业公司治理先进经验，不断探索符合本行特色的优秀实践道路，公司治理取得新进展、新突破。
（一）围绕重点环节，推进党的领导与公司治理有机融合
一是明晰“职权边界”，进一步完善党委工作制度。在实现“党建入章”、明确党委在公司治理中法定地位的基础上，支持修订《党委工作规则》及“三重一大”事项清单，从制度层面保障党委充分发挥把方向、管大局、保落实作用。二是把握“三个环节”，推进党委履职实效化。在决策环节，督促落实党委“三重一大”事项前置研究程序；在执行环节，支持党委严格执行《督办事项管理办法》，对党委会决策事项进行全流程督办；在监督环节，推进党内监督为主导，纪检监察、审计监督、职工民主监督、舆论监督等各类监督有机贯通、相互协调，促进党中央决策部署、监管部门要求、党委决策事项的有效传导和落地实施。三是立足“民生特色”，凝聚发展共识。本行董事会积极学习贯彻党的二十大精神，及时了解各项国家宏观经济金融政策要求，保障本行金融活动紧密围绕党中央、国务院部署；支持行党委及时向董事会传达上级党委意见，增进党委与董事会信息沟通交流；邀请部分非董事党委委员列席董事会会议，并向董事会转达党委前置研究意见，确保董事会充分理解领会党委意图。
（二）聚焦公司章程修订，健全公司治理制度体系
董事会持续健全公司治理制度体系，实现各类制度相互衔接，为各治理主体履职行权提供制度保障。一是严格对标法律法规和监管要求，组织修订《公司章程》。围绕“党的领导、合规审慎、高质高效”这一中心点，组织审慎开展修订工作，基本实现全面审视、系统梳理、整体优化的目标。二是形成系统完备的公司治理制度体系，保障各治理主体高效履职。以《公司章程》为引领，持续完善公司治理制度体系建设，组织“三会一层”议事规则修订，确保各治理主体运作依法合规、科学高效；组织制定高级管理层履职问责制度，修订股权管理办法、股东股权质押管理办法、主要股东承诺管理办法等，完善各治理主体行为规范；持续推进风险内控合规、信息科技及数据治理、关联交易等领域制度完善。
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议案五
（三）提升信息披露质效，深化投资者关系管理
董事会进一步深化信息披露与投资者关系管理，主动、坦诚加强与中小投资者交流，切实维护投资者权益。一是深入践行最佳实践，推动完善合规化、长效化信息披露机制。
通过及时修订制度、强化主动管理，提高信息披露专业能力，实现 A+H 两地披露零差错；
立足投资者视角，聚焦市场关切，推动拓宽定期报告内容的广度和深度，主动、客观传递本行特色业务和经营亮点，2021 年年度报告荣获 LACP 颁发的“银行业组别金奖”。二是打造多维沟通模式，逐步深化投资者关系管理。部署落实对主流分析师、机构投资者、个人投资者的精准分层投关模式，建设全新投关管理系统，丰富“线上+线下”沟通渠道；鼓励向投资者准确、客观、及时、全面传递信息，努力讲好“民生故事”，全力维护中小投资者知情权，加深对本行的了解与信任。全年组织召开业绩说明会、股东大会、专题调研和交流会等近30次，实现核心投资者全面覆盖、快速响应、高效互动。
（四）加强股东沟通，持续规范股东及关联交易管理
董事会深入贯彻监管要求，积极推进历史遗留问题整改，推进超比例股权质押表决权限制入章工作；向主要股东传达监管最新政策并解读制度要求，推动股东履行信息报送等各项义务，组织修订并完善股东股权制度体系，基本实现股东资质报批报备、股权转让、股权质押、股东承诺管理等全覆盖；持续加强股权数据治理，督促开展股权监管系统数据自查及股权和关联交易数据专项治理；就关联交易管理新规进行深入解读，部署制定实施工作方案，持续推进6类15项举措落地实施，有效提升关联交易管理质效。
2022年，本行董事会完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，
有效夯实本行高质量发展基础，但当前银行业经营面临复杂严峻的外部环境及激烈的市场竞争，本行未来发展仍存在诸多问题和挑战：业绩表现与发展目标尚存差距，市值增长仍面临挑战；适应新发展模式的专业化服务能力还需不断增强，基础客群规模需加快提升；
风险与发展需更好统筹兼顾，敢担当、善作为、守纪律的良好风气有待加强；股东股权管理工作尚需持续推进，需不断提升公司治理质效。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，本行董事会将认真贯彻落实党中
央、国务院及银保监会各项决策部署，坚持稳字当头、稳中求进的工作总基调，保持战略定力，深化体制机制改革，带领全行员工笃定信心、知难克坚、踔厉奋发，努力形成全行上下竞相担当作为的强大合力，奋力谱写民生银行高质量发展新篇章，为股东、利益相关者和社会创造更多价值。
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2022年年度股东大会会议文件
议案五本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
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议案二议案六中国民生银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
(2023年3月27日第八届监事会第十五次会议审议通过)
各位股东:
现在作关于本行2022年度监事会工作报告，请审议。
2022年是党的二十大胜利召开之年，也是我行实施新发展战略承前启后的关键一年，
监事会以深入践行“两个一以贯之”为引领，坚决贯彻党中央、国务院决策部署和监管政策要求，认真履行国家法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，积极促进党的领导与公司治理有机融合，围绕政策落实、战略执行、风险管理、内控合规、财务管理、履职监督等重点领域，拓展监督维度、创新监督手段、增强监督力度、形成监督合力，推进监事会监督关口前移，加强深层次、实质性监督调研，积极发挥监事会在公司治理中的监督作用，推动全行持续提升公司治理水平、加快实现高质量发展。
全年组织召开监事会及其专门委员会会议23次，其中监事会会议7次（含非决议会议2次），提名与评价委员会会议4次，监督委员会会议12次，审议审阅事项116项，学习传达贯彻44项重要文件及事项，报告事项2项；依法出席股东大会1次，列席董事会会议18次(含非决策性会议4次)；向董事会、管理层发出30份监督工作函，8期监督工作督办简报，1份经营分析监督报告，以及3份改革转型专题监督调研报告。
一、年度工作情况
（一）旗帜鲜明讲政治，持续深入推进党的领导与公司治理有机融合
2022年，监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入组织学习宣
传贯彻党的二十大精神，深刻领悟金融工作的政治性、人民性，不断提高监督工作政治站位，把坚持和加强党的领导作为完善公司治理、提升监督效能的关键举措。一是推进党的领导和战略决策进一步融合。以政治建设为统领，以党建入章为指引，加大对董事会及高管层落实党中央及上级党委各项要求的监督力度，进一步加强与纪检、审计等监督力量协同，推动全行上下以党的领导统领改革发展，强化战略落地执行力度，提升全行重点改革落地实施的科学性和有效性。二是推进党的领导和经营管理进一步融合。加大对董事会、高管层落实国家有关服务支持实体经济、助力乡村振兴、践行绿色金融、加强消费者权益
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保护等重大决策部署及各项监管要求的监督力度，及时提示问题并提出改进建议，推动全行形成党建引领业务发展的新局面。三是推进党的领导和监督工作进一步融合。监事会主席作为党委副书记参与党委决策，监事列席董事会、行办会开展常态化履职监督，并将党的领导和公司治理有机融合情况作为董事会、高管层履职评价的重要内容，不断建立健全党委领导下的全面监督评价体系。
（二）以政策落实监督为核心，积极践行金融工作政治性、人民性
监事会坚持以党中央、国务院、监管部门各项政策要求为根本遵循，聚焦年度监管通报等监管意见落实和问题整改情况监督，推动全行积极践行“以人民为中心”的发展思想。
一是积极传达学习党中央、国务院和监管机构重大决策部署，审议审阅年度社会责任报告、小微金融及普惠金融发展情况报告、普惠金融业务专项审计报告、消费者权益保护工作报
告及工作计划等重要报告，就“农贷通”等重点领域开展专题调研，推动全行统筹贯彻金融服务三农、乡村振兴、产业调整、绿色金融、重点区域发展等国家决策部署。二是将强化对年度监管通报等监管意见落实监督作为年度监督工作重点任务，及时召开专题会议传达监管通报精神及要求，拟定贯彻落实举措，贯穿全年跟踪监督监管意见整改落实情况，并将监管意见落实情况作为对董事会和高管层履职评价的重要依据。三是精准出击、靶向发力，围绕落实宏观政策薄弱环节、监管通报指出的主要风险和问题整改落实情况，发出普惠金融、绿色金融、消费者权益保护、制造业中长期贷款、房地产贷款、负债管理、员
工行为管理、案防工作管理、信息科技风险等监督工作函，推动全行强化问题整改，加大对民营企业、小微企业、先进制造业、设备更新改造等重点领域和“保交楼、稳民生”等
重点工作的金融支持力度，有序化解重点领域风险隐患，加快数字化转型，提升金融服务质量。
（三）以战略执行监督为重点，促进提升全行重点改革落地实施的科学性和有效性
2022年是我行实施新发展战略和推进改革的关键一年，监事会协同党内监督、公司治
理监督和审计监督等各方监督力量，持续监督评估发展战略和改革实施的科学性、合理性和稳健性。一是完善改革监督评价协同工作机制。组织成立改革实施监督评价项目组，制定协同工作方案，细化完善协同工作机制，有效防范各项监督检查顾此失彼、衔接不畅的风险。二是加大监督检查力度，协同发力、高效联动开展改革实施情况调研。监事会先后开展14家机构调研，参加重点分行经营发展座谈会，了解各项改革工作具体推进进展及实施过程中存在的问题和困难，听取、收集基层员工改革感受、相关建议及诉求。适时组
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议案二议案六
织召开专题会议，全面了解分析战略落地及改革实施情况和成效，及时掌握、核实、跟进改革进程及堵点难点。三是积极推动改革实施监督评价工作有机融入深化改革全过程。根据调研情况及时提示问题，督促抓好问题整改，形成全行重点改革实施情况等专题调研报告，督促全行进一步加强对相关领域改革的统筹协调，使深化改革和改革监督评价工作一体贯通、相互促进。四是在检查评估、调研访谈和专题检视等工作基础上，围绕“动作监督、效果监督”两个维度，阅研改革案例，分析改革经验，评估重点改革落地实施进展，提出对策建议，形成年度改革转型实施监督评价报告，对全行年度改革转型实施情况进行全面系统评价。
（四）以实质性风险监督为主线，促进全行提升风险管理的全面性和前瞻性
监事会持续加强实质性风险监督，及时了解主要风险管理状况及核心指标表现，分析和提示苗头性、倾向性风险隐患，推动我行坚决防范化解重大金融风险、提升全面风险管理水平。一是审阅年度全面风险管理、年度风险策略、信用风险内部评级、市场风险、银行账簿利率风险、操作风险、国别风险、声誉风险、压力测试、集团并表、资本战略、内
部资本充足评估、信息科技风险及数据治理等风险管理专项报告，重点关注各类风险的管理机制、策略、方法及成效，督促我行健全全面风险管理、风险限额管理体制机制，不断强化风险识别、风险管控机制。二是通过学习监管意见、专题听取汇报、审阅专项审计报告等方式，关注了解集团并表管理体制机制建设情况及风险管理情况，督促我行进一步夯实集团全面风险管理基础，建立健全集团层面风险合规管理机制，压实附属机构风险防范主体责任，强化对附属机构监管检查和审计发现问题的整改问责。三是听取《商业银行预期信用损失法实施管理办法》落实情况报告，发出监督工作函提示董事会和高管层高度重视预期信用损失法应用对公司治理、风险内控及财务表现等方面造成的挑战，建立更加完善的管理及实施机制，不断提升我行信用风险管理水平。四是组织监事列席董事会及董事会风险管理委员会相关会议，参与重大呆账核销及问责的监督和研讨，督促全行进一步加大不良贷款、问题贷款核销处置力度，完善问责机制，加快实施问题资产清收处置三年规划。五是听取表外及存量资产池回表业务风险管理情况报告，监督检查重点业务发展情况，督促全行加强表外业务风险管控，严格审核业务真实性、合理性，严把数据安全和质量关，提升重点业务洗钱风险管理水平。六是审议审阅年度声誉风险管理报告、声誉风险管理及董事会和高管层相关履职情况，学习贯彻年度监管通报等监管部门提出的意见要求，督促全行加强正面宣传，主动引导社会正向舆论，提升全行声誉风险应对处置能力。七是审议
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议案六
审阅反洗钱年度报告、洗钱风险管理及董事会和高管层相关履职情况，组织开展监事会反洗钱培训，加强对重点区域、重点机构和重点业务的监督调研并适时发表监督意见和建议，督促全行持续增强洗钱风险管理意识，健全洗钱风险管理体系，提高履职的主动性。八是持续分析监测流动性风险、外汇风险、集中度风险、资本充足率等监管指标合规达标情况，针对全面风险管理、数据治理、理财业务、信用卡业务、不良资产核销处置及抵债资产减
值评估等重点领域发出监督工作函，推动全行增强风险管理主动意识与一体化协同理念，切实提升风险防范能力和水平。
（五）以问题整改监督为抓手，助力打造全行合规经营核心竞争力
监事会以强化对年度监管通报等监管部门指出问题、内外部审计及监督检查发现问题
整改情况的监督为抓手，推动全行持续纠偏正向，巩固深化整改成果，加强长效管理机制建设，让依法合规成为全行经营管理工作的主基调。一是审阅年度内控评价、合规风险管理、案防工作、反洗钱工作、从业人员行为评估、征信合规、消费者权益保护等工作报告
及工作计划，听取年度审计工作报告、主要审计发现以及审计工作计划，深入了解董事会和高管层内控合规履职情况，重点关注全行内控合规组织架构和职责分工、内部控制体系、关键风险环节的内控建设情况以及内控合规问责情况，持续推动全行筑牢风险合规管理底线，提升合规工作成效。二是定期汇总各类监管检查指出问题及监管处罚情况，并进行持续跟踪，检视整改进度、整改效果和问责情况。通过与内外审计、风险、法律合规、纪检等部门合作，协同筹划、部署和实施重点问题整改监督检查工作，保证对重点整改事项的全方位、多层面监督。三是组织开展经营机构内控合规管理情况调研，听取审计部门内控评价情况通报，关注依法合规经营、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、案防管理、员工行为管理、外汇业务合规管理、村镇银行管理、数据治理、信息系统运行等重点监督
领域内部控制情况，提示重要业务和关键环节风险隐患并提出相关监督建议。四是深入学习消费者权益保护相关政策法规，积极列席董事会及高管层相关会议，促进提升监事消保履职意识，全面了解掌握消费者权益保护工作情况。持续强化对董事会及高管层的履职情况监督，督促全行探究并补牢消费者投诉背后的合规管理缺陷，逐步完善消保管控体系，强化理财业务、代销业务、信用卡业务等重点领域消保工作，持续提升消保工作的温度和效率，推进消保与业务发展、经营管理有机融合。五是坚持问题导向，针对案防管理、反洗钱管理、员工行为管理、消费者权益保护、股东行为规范等重点领域发出监督工作函，聚焦亟需解决的突出问题和薄弱环节，提出监督意见，推动夯实管理基础，弥补管理弱项，
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议案二议案六持续打造合规经营核心竞争力。
监事会高度关注关联交易管理监管新规落地实施情况，不断强化对关联交易管理的常态化监督。一是及时组织召开监事会监督委员会会议，深入学习了解最新监管制度要求及相关监管提示意见，完善监事会对董事会及高管层关联交易管理工作履职监督评价的内容和方法。二是通过列席董事会和高管层相关会议，及时审阅年度关联交易情况报告、关联交易管理专项审计报告等重要报告，定期阅研关联交易管理情况报告等方式，强化对关联交易管理的常态化监督，推进监督关口前移，促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。三是坚持问题导向与效果导向相结合，就监事会重点关注事项通过议事监督、发出监督工作函等方式，提示董事会和高管层有效落实监管部门要求，强化股权和关联交易管理基础建设，建立健全股东和关联方管理内控机制，加强数据治理工作，严格落实股权和关联交易数据监管报送要求，严格执行关联交易审批和集中度管理要求，有效识别和防范化解关联交易相关风险，保障本行和全体股东合法权益。
（六）以财务和经营情况监督为依托，促进财务合规运行及经营策略优化
监事会聚焦本行财务管理和经营管理重点事项，坚持过程监督与结果监督并重，履行财务监督相关职责，维护利益相关者合法权益。一是审议年度财务决算报告、利润分配预案及年度财务预算报告，常态化列席董事会及其相关专委会会议，对我行经营效益及股东回报、业务规模、资产质量、关联交易、募集资金使用情况、收购出售资产情况等进行深
入了解和评估，持续强化对股东大会决议执行情况、财务信息真实性、财务活动的合规性及信息披露制度执行情况的监督。二是定期听取外部审计师关于定期报告审计或审阅情况的汇报，监督评估财务信息的真实性和内部控制的有效性，重点关注问题资产及不良资产处置、信用风险管理、内控管理建议整改情况等关键领域，客观公正地发表监督意见，促进提升外部审计工作的独立性和有效性。三是组织开展财务资源配置体制机制改革监督评价工作，通过多种方式、面向多个层面调研了解改革落地实施情况，督促我行强化战略导向资源配置，优化费用与薪资成本结构，加强财经纪律检查和问责处罚力度。四是形成同业经营情况分析及我行经营指标监督报告，监测监管指标合规运行情况、跟进资本充足率变动趋势、评估资产负债管理质效，研究分析本行主要财务数据及同业竞争状况，检视经营计划落实情况以及结构调整目标完成情况，为有的放矢开展监督督导工作提供了重要信息参考。五是针对负债管理、资本管理、流动性管理等领域发出监督工作函，推动全行持续优化资产负债结构，增强负债稳定性，提升资本及资产负债精细化管理水平。
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2022年年度股东大会会议文件
议案六
（七）不断优化履职评价体系，提升监督评价质效
围绕监管要求和关注重点，拓宽履职评价维度，优化履职评价内容，丰富履职监督手段，不断完善以日常履职监督为基础、年度履职评价为主线的履职监督评价体系。一是围绕监管要求和履职监督重点，进一步完善履职评价内容，持续优化履职评价方式方法，强化履职评价档案管理，丰富履职评价参考依据，提升监督评价的全面性和客观性。二是进一步突出对不同类别董事和监事的差异化评价，并重点关注担任党委成员的董事和监事在推动党的领导和公司治理有机融合方面的履职情况。三是强化监事会履职监督评价与监管政策、监管要求的衔接，将董事会和高管层在消费者权益保护、反洗钱管理、关联交易管理、从业人员行为管理、数据治理、并表管理等监管重点关注领域履职情况及相关监管意见落实情况作为监事会年度履职评价的重要维度。四是调整优化高级管理人员履职评价内容，进一步提升合规履职评价比重，并结合高级管理人员职责分工，对其履职情况进行差异化评价并提出针对性的意见和建议。五是进一步完善履职评价反馈机制，通过办公系统实现对董事、监事及高级管理人员履职评价结果的一对一反馈，切实提升监督评价实效。
（八）夯实监督履职保障基础，强化监事会履职效能
不断完善监事会制度体系，改进监督工作机制、办法和手段，为监事会有效履职奠定基础。一是完成监事会议事规则、公司章程（监事会部分）等相关制度修订，进一步明确监事会、监事等公司治理主体职责，完善监事会监督机制。二是全面梳理监事会会议审议审阅事项清单，结合同业监事会履职情况及相关法律法规要求，制定监事会会议审议审阅工作规范，定制上线“监事工作讯息”OA公众号平台，持续推进监事会数字化、标准化监督治理体系建设。三是持续完善协同监督机制，与纪检、审计等监督力量协同推进重大事项决策、重大财务支出、重点改革转型、风险合规重点关注领域的监督工作，通过联合调研和整改督导，形成监督合力，促进信息共享。四是紧密结合新政策、新要求，发布年度会议日历，并将会议主要监督意见通过监督工作函或者督办简报形式发送董事会及高管层，对监事会监督意见落实情况进行持续跟踪督导，提升监督质效。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，本行董事会及高级管理层重视流动性风险管理工作，完善与业务规模、性质、复杂程度等相适应的流动性风险识别、计量、监测和控制体系，主要流动性风险指标满足监管要求。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理方面的履职情况提出如
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议案二议案六
下监督评价意见：本年度，本行董事会及高级管理层履行在资本管理方面的职责，完善资本管理战略，深化资本结构调整，推进巴塞尔协议 III新资本监管规制改革落地，提升资本管理精细化水平，促进资本占用与价值创造能力相匹配。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，本行董事会及高级管理层按照监管规定建立压力测试体系，制定相关政策制度并定期组织开展压力测试，按照给定的假设情景和测试实施方案，通过构建内部模型，对各类风险领域开展压力测试，促进本行提升抵御风险的能力。
二、2022年监事会对公司关注事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况本公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所分
别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，本公司募集资金使用与本公司募集说明书承诺的用途一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或者造成本公司资产流失的情形。
（五）关联交易情况
报告期内，关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发现损害本公司和股东权益的行为。
（六）股东大会决议执行情况
监事会对本公司董事会在2022年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（七）内部控制情况
本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行《2022年度内部控制评价报告》无异议。
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议案六
报告期内，未发现本行内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。
（八）信息披露实施情况
报告期内，监事会对本行信息披露实施情况无异议，本行认真执行信息披露事务管理制度，履行信息披露义务，未发现信息披露中存在违法违规的行为。
三、监事会2023年工作计划
回顾2022年的监事会工作，虽然取得了一些成绩，但与监管要求相比，与新形势、新任务、新要求相比，还存在差距和不足。一是监事会监督与党内监督、审计监督等还需要进一步融会贯通、有效衔接，进一步提升发现问题的精准程度、监督结果运用的有效程度。二是监事会制度体系和监督运作机制需要根据最新监管制度、监管要求以及实践经验进行持续修订完善。三是监事会监督手段和方法仍较为传统，需要进一步提升监督工作的信息化、数字化水平，强化线上化、非现场监督力度。
2023年，监事会将深入学习贯彻党的二十大会议精神，持续按照监管要求及本行《公司章程》赋予的职责，积极维护利益相关者特别是广大职工和中小股东合法权益，促进提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进本行加快实现量的合理增长和质的稳步提升，努力实现各项战略目标任务。
（一）聚焦监管要求和问题整改工作，持续强化政策落实、公司治理、战略转型、审
慎经营、风险管理、内控合规等重点领域的监督，提高监督精度、拓展监督深度、加大监督力度，提高监督的有效性和针对性。
（二）加强监事会监督、审计监督和纪委监督等多方协同，形成监督合力。不断健全
监事会制度体系，完善监督运作机制，不断推进监督关口前移，持续优化监事会的议事规则、工作流程和方法，使各项监督工作有的放矢、重点突出。
（三）做实监督职责，提升监督实效。坚持程序性监督和实质性监督并重、全面监督
和精准监督并重，加大对专项检查、质询、约谈、监督工作函、外聘会计师等监督手段的运用，完善监督闭环工作机制，促进监督成果的有效运用。
（四）持续完善履职监督评价体系，进一步健全日常履职评价档案管理体系，进一步
强化监事会履职评价与监管部门评价、上级党委评价、股东评价情况的衔接，提升履职评价揭示深层次问题的充分性、预见性，优化评价结果的差异性。
（五）创新监督保障机制，围绕日常监督履职场景，以“数字赋能”为手段，聚焦“工作台”“云会议”“知识库”三大主要功能，充分运用飞书云平台、大数据分析等先进工
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议案二议案六具，提升数字化和智能化监督水平。
（六）依法合规强化履职能力建设。学习贯彻最新监管政策要求，进一步细化监事会
履职标准化清单，夯实合规履职基础。进一步强化监事会与董事会、高管层的沟通联动，完善优化监事与独立董事的沟通机制，组织开展同业与基层调研交流，有效拓展监督视野，丰富履职手段和内容。
本议案提请股东大会审议。
附件:
1.中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2022年度履职评价报告
2.中国民生银行股份有限公司2022年度监事会及其成员履职评价报告
3.中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职评价报告
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
26附件1:
中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2022年度履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
等监管制度要求以及本行《公司章程》、内部履职评价相关制度等有关规定，监事会组织开展了对本行董事会及董事2022年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
2022年，监事会围绕监管要求和监事会履职监督重点，不断完善以日常履职监督为基
础、年度履职评价为主线的履职监督评价体系。一是推进监督关口前移，常态化列席董事会及其专委会会议并听取专项汇报，重点关注董事会及董事在消费者权益保护、反洗钱管理、关联交易管理、并表管理、战略管理、内控建设、风险合规、从业人员行为管理、数据治理等领域履职情况及相关监管意见落实情况。二是强化监事会履职监督评价与监管政策、监管要求的衔接，突出不同类别董事的差异化评价，持续关注担任党委成员的董事在推动党的领导和公司治理有机融合方面的履职情况及廉洁从业情况等。三是统筹制定《监事会开展董事会及董事2022年度履职评价工作方案》，明确年度履职评价内容、评价角度及依据、评价结果及应用，保障年度履职评价工作按时有序完成。
二、对董事会2022年度履职情况的评价
2022年，本行董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落
实党的二十大精神，积极应对复杂的经济金融形势，认真贯彻党中央和国务院各项决策部署，紧密围绕战略目标，统筹和督促做好服务实体经济、推进改革转型、夯实风险合规底线、实施经营管理计划、提升公司治理水平等各项工作，加快推动高质量发展。
（一）坚持业务回归本源，提升服务实体经济能力
董事会践行金融工作的政治性、人民性，加强对国家重点发展领域的支持，增强金融服务实体经济能力，不断提升 ESG 管理能力和水平。一是认真落实党中央、国务院关于稳增长系列政策要求，严格落实减费让利政策，推动惠企纾困政策落地见效，帮助民营企业解决实际困难。二是加大重点领域信贷支持力度，督促本行优化信贷资源配置，扩大乡村振兴、普惠金融、小微金融、制造业、科技创新、设备更新改造、战略区域等重点领域信
27议案二贷投放。三是围绕实体经济需求提质升级金融服务。提升业务流程数字化水平，丰富完善金融产品体系，强化不同客群服务模式创新，加大民营企业金融服务力度，健全绿色金融体系，探索金融服务乡村振兴的可持续商业模式。四是主动践行社会责任，提升 ESG 管理能力，指导管理层推出系列便民服务，保障和支持民生改善，高质量开展定点帮扶、慈善公益，不断提升银行“暖实力”。五是强化消费者权益保护，审议通过消保工作计划，定期听取监管意见情况通报并提出书面指导意见和要求，督促有效提升消保工作质效。
（二）推进改革转型和战略实施，夯实高质量发展基础
围绕五年发展规划，董事会履行战略实施督导职责，践行“服务大众、情系民生”的使命，立足“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”的战略定位，深入推进重点领域改革转型。一是围绕五年发展规划，指导制定绿色金融、消费者权益保护、普惠金融、科技外包等配套子战略，在业务模式、授信审批、人力资源、财务管理等方面推行了一系列重大改革举措。二是定期听取战略执行评估专题汇报，适时组织开展专项调研，持续深入了解重点业务领域改革转型情况，并督导战略实施。三是推进生态银行、智慧银行建设，加快数字化转型步伐。持续健全金融科技治理体系，优化信息科技风险管控流程，督促提升数据治理有效性和数据管理能力，保障网络安全、数据安全、信息安全。四是强化战略管理机制建设，健全战略执行督导框架与流程，增强对年度战略指标与重点经营计划完成情况的动态监控，及时提出改进意见，强化全过程监督和督导。
（三）健全全面风险管理体系，着力防范化解风险
董事会全面倡导“稳健、审慎、全面、主动”的风险文化，积极深化风险管理体制机制改革，促进提升全面风险管理能力。本行资产质量稳中向好，风险管理关键指标平稳运行。一是强化风险管理履职。审议完善风险管理制度，定期审阅各项风险管理报告，前瞻性制定风险偏好、年度风险管理策略、各类风险限额管理方案，推进完善政策传导机制，保障董事会风险理念有效传导。二是提升全面风险管理水平，持续强化信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险等各类风险管理，有序落实问题资产清收处置规划。加强表外业务风险管理，聚焦理财业务整改，推动资管业务转型发展。
健全压力测试体系，督促做好流动性管理和业务连续性管理，促进本行提升抵御风险的能力。三是审批预期信用损失法实施相关管理制度，听取管理情况报告，督促管理层有效组织实施预期信用损失法，实现信用风险成本的准确计量和真实反映。四是指导管理层完善各类风险管理职责分工和方法程序，深化授信审批体制机制改革，重塑贷后投后管理体系，
28稳步推进智能风控体系建设，强化地方债务、房地产等重点领域风险防控。五是审议年度
资本管理报告、内部资本充足评估报告，进一步完善资本战略和资本规划。督促落实系统重要性银行监管要求，推进巴塞尔协议Ⅲ新资本监管规制改革项目实施，提升资本精细化管理水平。
（四）强化内控体系建设，持续夯实合规管理基础
董事会坚持贯彻“合规经营就是核心竞争力”的理念，持续强化内控合规文化和清廉金融文化建设，不断完善内控合规管理体制机制，健全内控合规治理架构。一是督促管理层强化对监管意见、内外部审计发现问题的整改落实，完善内控机制，补齐管理短板，持续推进内控合规管理体系建设。二是指导构建从业人员网格化管理体系，落地实施立体式案防体系，组织开展经营机构内控审计检查，健全员工异常行为监测排查，对违规行为保持高压态势，合规风险防控关口有效前移。三是听取反洗钱年度报告及专项审计报告，开展洗钱风险培训，完善洗钱风险管理体制机制建设，优化洗钱风险管理策略，指导管理层健全洗钱风险评估体系，加强风险监测与排查，不断提升反洗钱管理工作水平。四是完善股权数据治理体系，指导开展股权和关联交易数据专项治理。强化董事会关联交易控制委员会履职，规范执行关联交易的审批和披露程序，促进提升关联交易管理质效。
（五）优化集团并表管理，提升一体化发展水平
董事会深化“一个民生”管理理念，持续完善并表管理组织架构和政策体系，促进母子公司一体化发展。一是定期审议集团并表管理报告，审批子公司授信方案，审议修订附属机构管理办法，优化附属机构管理模式，健全管理框架，加强对附属机构的全方位管控。
二是推进风险与业务管理协同。明确附属机构风险偏好和风险策略，引导附属机构持续完善风险管理机制，提升集团风险管理一致性和有效性。持续深化母子公司业务协同，完善协同工作机制，优化考核评价体系，为客户提供综合化金融服务。提升集团信息科技一体化管理能力，加强集团网络信息安全建设。三是指导开展附属机构公司治理评估，全面衡量附属机构各治理主体的运行情况和履职成效，强化评估结果运用和问题整改，持续推进附属机构公司治理优化。
（六）加强董事会自身建设，不断健全公司治理体系
董事会系统推进落实监管部门对公司治理的各项要求，积极借鉴先进经验，不断健全公司治理体系。一是促进党的领导与公司治理有机融合，督促落实“三重一大”事项党委前置研究程序，保障党委充分发挥把方向、管大局、保落实作用。支持行党委及时向董事
29议案二
会传达上级党委意见，增进行党委与董事会信息沟通交流共享。二是以《公司章程》为引领，制定高级管理层履职问责制度，修订股权管理办法、股东股权质押管理办法、主要股东承诺管理办法，完善各治理主体行为管理规范，强化公司治理制度体系建设。三是合理规划董事会会议，2022年度共组织召开董事会会议14次，审议重大议案104项，听取72项专题报告。统筹优化董事会与专委会决策的衔接，2022年度共组织召开专委会会议54次，审议议案165项，听取86项专题汇报或报告。四是畅通信息渠道，保障董事及时了解履职所需信息。加强与管理层沟通，促进董事会与管理层的信息共享、观点共通和意见共融。自觉接受监事会监督，邀请监事列席董事会及专门委员会会议，重视监事会提出的监督建议。五是进一步深化信息披露与投资者关系管理。向主要股东传达解读监管最新政策，推动股东履行信息报送等各项义务，修订完善股东股权管理制度体系。积极履行信息披露义务，保障财务会计信息的真实性、准确性、完整性，加强与中小投资者交流，切实维护投资者权益。
监事会认为：2022年度，本行董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，按照党中央决策部署和监管要求，遵守国家有关法律法规和本行《公司章程》，认真落实股东大会各项决议，积极促进党的领导与公司治理有机融合，坚持贯彻“合规经营就是核心竞争力”的理念和“稳健、审慎、全面、主动”的风险文化，忠实勤勉履职，稳健合规运作，维护利益相关者合法权益，积极促进本行持续健康发展。监事会未发现董事会存在违反法律、法规及本行《公司章程》规定的情况和损害股东利益的行为。
新一届党委、董事会成立以来的实践不断证明，持续深化改革转型是我行在危机中育新机、于变局中开新局、加快实现高质量发展的必经之路。2023年，建议董事会继续紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，全面贯彻落实党的二十大精神，发挥民生银行体制机制优势，不断塑造改革转型新价值和新亮点，促进本行加快实现量的合理增长和质的稳步提升。
一是保持战略定力，坚定改革转型。党的二十大报告指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”。建议董事会继续坚持稳中求进，坚持问题导向，加速本行五年发展规划各项战略目标细化落地，持续夯实客群基础、业务基础和资产质量基础，提升基础服务和基础管理能力，坚定不移深入推进各项改革转型任务，加快推进本行高质量发展。
30二是持续提升金融服务实体经济能力。坚持“以客户为中心”，坚持市场化原则，为
实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务和金融产品。加大制造业贷款、中长期贷款、专精特新企业贷款等投放力度，做好民营企业、普惠金融、小微金融、绿色金融、乡村振兴等领域的金融服务支持，把更多金融资源配置到支持实体经济发展的重点领域和薄弱环节。
三是进一步筑牢风险合规管理底线。继续践行“合规经营就是核心竞争力”理念，严格落实各项监管意见和管理要求，将其作为改革转型和风险合规管理的基本遵循。始终把防范化解风险放在重要位置，加快各类风险问题的化解和处置，牢牢守住不发生系统性风险的底线。
四是进一步加快促进金融科技发展和数字化转型。加快制定未来三年信息科技发展、大数据发展子战略，持续加大资源投入力度，加快夯实系统平台基础，提升数据治理水平，充分保障全行网络安全、数据安全和业务连续性，推动营销和管理模式的数字化变革，赋能生态银行、智慧银行建设。
五是进一步健全公司治理体系。持续推进党的领导与公司治理深度融合。推动董事会依法合规换届，持续完善董事会自身工作机制。持续规范股东行为，促进其依法依规行使股东权利、担当股东责任。持续保障董事忠实勤勉履职，服务于本行和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。
三、对董事2022年度履职情况的评价
监事会认为，评价期内，本行执行董事、独立董事、担任党委成员的董事以及担任董事会专门委员会委员的董事，均能按照各自职责定位，充分履行外部法规、本行章程及内部制度要求的相应职责。
执行董事能够充分发挥董事会与经营层的纽带作用，维护董事会在战略决策中的核心地位，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议；深入基层开展调查研究，及时向董事会报告本行经营情况及相关信息，支持董事会其他成员充分了解本公司经营管理和风险信息；能够履行决策和执行的双重职责，推动董事会决议的有效执行和及时反馈；积极配合监事会工作，主动做好与主要股东的沟通协调。
独立董事能够本着客观、独立、公正的原则，发挥自身专业优势和经验，依法发表独立意见，尤其关注关联交易管理、信息披露、风险管理、利润分配方案及资本补充情况等，对促进本行董事会依法合规运作发挥了积极作用，较好地维护了存款人和中小股东的权益。
31议案二
独立董事2022年度在本行工作时间均满足法规和监管要求。
担任党委成员的董事能够积极推动党的领导与公司治理有机融合，充分发挥党组织的领导核心作用，在决策过程中严格落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通。
担任董事会专门委员会委员的董事能够持续关注专门委员会职责范围内的相关事项，充分讨论各项议题，及时提出专业意见和建议。专门委员会主席及时组织召开专委会会议，积极发挥专门委员会职能，广泛收集信息，积极建言献策，辅助董事会科学决策。
监事会认为，评价期内，本行董事总体上能够遵守法律法规、监管规定、本行章程和相关内部制度，依法合规履行相应职责，推动本行守法合规经营；能够忠实履行职责，严格保守秘密，高度关注可能损害本行利益的事项；能够勤勉履行职责，投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议，对提交董事会审议的事项认真研究并作出审慎判断；能够持续提升自身专业水平，积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的专业培训，持续关注最新法律法规和监管动态，立足董事会职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策；能够积极履行社会责任。监事会未发现本行董事存在违反法律法规、监管规定及本行章程的情况；未发现董事履职过程中存在泄露秘密，接受不正当利益或者利用董事地位谋取私利，参与或协助股东对本行进行不当干预，以及对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报等监管规定的“应当评为不称职”的情形。
依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价办法》，监事会对董事2022年度履职情况进行了评价。高迎欣先生、张宏伟先生、卢志强先生、刘永好先生、郑万春先生、史玉柱先生、吴迪先生、宋春风先生、杨晓灵先生、赵鹏先生、刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、
彭雪峰先生、刘宁宇先生、曲新久先生、袁桂军先生2022年度履职评价结果如下：
姓名职务评价结果
高迎欣党委书记、董事长、执行董事称职
张宏伟副董事长、非执行董事称职
卢志强副董事长、非执行董事基本称职
32刘永好副董事长、非执行董事称职
党委副书记、副董事长、郑万春称职
执行董事、行长史玉柱非执行董事称职吴迪非执行董事称职宋春风非执行董事称职杨晓灵非执行董事称职赵鹏非执行董事称职刘纪鹏独立董事称职李汉成独立董事称职解植春独立董事称职彭雪峰独立董事称职刘宁宇独立董事称职曲新久独立董事称职
袁桂军党委委员、执行董事、副行长称职
注：上表未包含翁振杰先生，其董事任职资格尚待银保监会批复。
33议案二
附件2:中国民生银行股份有限公司
2022年度监事会及其成员履职评价报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
等监管制度要求以及本行《公司章程》、内部履职评价相关制度等有关规定，监事会组织开展了对本行监事会及其成员2022年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，围绕监管要求和监事会履职监督重点，组织开展监事会及其成员2022年度履职情况的评价工作。统筹制定《2022年度监事履职评价工作方案》，明确了年度履职评价内容、评价角度及依据、评价结果及应用、履职评价工作组织实施安排，进一步丰富履职评价内容。同时，强化监事会履职监督评价与监管政策、监管要求的衔接，突出对不同类别监事履职情况的差异化评价，并加强监事会及监事的日常履职信息汇总整理，形成监事履职评价档案，结合监事自评、互评，形成最终履职评价结果。
二、对监事会2022年度履职情况的评价
2022年，监事会按照法律法规及本行《公司章程》赋予的各项职责，按照党中央、国
务院、监管部门各项政策要求，促进党的领导与公司治理有机融合，推动各类监督力量形成合力，围绕政策落实、战略执行、风险管理、内控合规、财务管理、履职监督等重点领域开展监督，推动本行持续提升公司治理水平、加快实现高质量发展。
（一）依法合规履行监事会监督职责一是全年召开监事会及其专门委员会会议23次，其中监事会会议7次（含非决议会议2次），提名与评价委员会会议4次，监督委员会会议12次，审议审阅事项116项，学习传达贯彻44项重要文件及事项，报告事项2项。监事能够充分发挥自身专业能力和工作经验优势，从不同角度对战略、财务、内控、风险等重要事项发表意见建议。二是依法出席股东大会1次，列席董事会会议18次(含非决策性会议4次)，常态化列席行长办公会。通过出席列席会议，对涉及本行重大事项的审议过程、董事和高级管理人员参会及
34发言情况进行监督。三是全年通过线上、线下等形式，开展14家经营机构调研，深入了
解改革转型落地执行情况、经营管理情况、内外部检查发现问题和整改落实情况等，并对调研发现问题提出监督意见建议。四是向董事会、管理层发出30份监督工作函，8期监督工作督办简报，1份经营分析监督报告，以及3份改革转型专题监督调研报告。围绕重点监督领域，开展多维度、多形式监督，切实履行监督职责。
（二）持续推进党的领导与公司治理有机融合
监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入组织学习宣传贯彻党的二十大精神，督促推进党的领导和战略执行、经营管理、日常监督工作进一步融合。加强与纪委、审计等监督力量的协同，加大对落实党中央及上级党委各项要求，落实服务支持实体经济、助力乡村振兴、践行绿色金融等重大决策部署及监管要求，落实各项改革转型重点任务的监督力度。将党的领导和公司治理有机融合情况作为对董事会和高级管理层履职评价的重要内容，把坚持和加强党的领导，作为不断完善公司治理、持续提升监督效能的关键举措。
（三）加强宏观政策和监管意见落实情况监督
监事会围绕各项政策要求和监管通报等监管意见落实情况，持续加强监督力度。一是加强党中央、国务院和监管机构重大决策部署学习，审议审阅年度社会责任报告、小微金融及普惠金融发展情况报告等工作报告，关注本行落实金融服务实体经济、乡村振兴、普惠金融、绿色金融、制造业中长期贷款投放等宏观政策情况。二是组织专题会议学习年度监管通报及各项监管意见书，关注监管意见落实和问题整改情况，持续跟踪整改落实进展，推动有效发现问题、切实解决问题，并将监管意见落实情况作为履职评价依据。三是向董事会、高管层发出普惠金融、绿色金融、消费者权益保护、制造业中长期贷款、房地产贷
款、负债管理、员工行为管理、案防管理、信息科技风险等方面监督工作函，推动强化问题整改，落实各项政策要求，践行金融工作政治性、人民性。
（四）全面开展战略重点领域改革实施监督
监事会协同各方监督力量，建立改革实施协同监督机制，联动实施战略重点领域改革调研，积极运用线上线下各类渠道，收集相关意见建议，有序开展重点领域改革实施监督评价工作，拓展监督的宽度和深度，增强监督效能，发挥监督合力。一是建立健全改革监督评价协同机制，协同纪检、审计等监督力量，组建改革实施监督评价项目组，多维度、多视角监督改革落地实施情况，夯实协同监督基础。二是组织开展改革实施情况调研，全
35议案二
年开展14家经营机构调研，与总行改革牵头部门保持密切沟通，并组织召开专题会议，深入了解各项改革举措的落地执行情况、取得的工作成效、存在的问题困难以及相关意见建议。三是形成年度改革转型实施监督评价报告和阶段性改革调研报告，分析改革经验，评估重点改革落地实施进展，提出对策建议，并就重点关注事项发出监督工作函，提示持续强化战略落地执行力度。
（五）聚焦风险内控和财务管理重点领域开展监督
监事会以各类监管要求为指引，围绕风险管理、内控合规、财务管理等重点领域，强化监督效能。
一是在风险管理监督方面，以提升全面风险管理水平为重点，审阅全面风险管理、风险策略、信用风险内部评级、市场风险、银行账簿利率风险、操作风险、国别风险、声誉
风险、压力测试、信息科技风险、数据治理等专项报告；列席董事会及董事会风险管理委
员会相关会议，关注不良资产、问题资产核销处置情况，加大对重大呆账核销及问责的监督力度。关注集团并表管理体制机制建设及风险管理情况，推动强化“一个民生”协同体系建设，强化附属机构管理；关注预期信用损失法实施管理办法落实情况，推动完善信用风险内部评级体系建设，提升预期信用损失法实施质量；关注流动性风险管理情况，推动强化流动性风险底线管理，持续优化资产负债结构；关注洗钱风险管理情况，推动完善洗钱风险评估、监测、检查体系，提升管理数字化、智能化水平。针对全面风险管理、数据治理、房地产业务、理财业务、信用卡业务、不良资产核销处置及抵债资产减值评估等重点领域，发出监督工作函，提示督促董事会、高管层做好重点领域风险防控，持续提升全面风险管理水平。
二是在内控合规监督方面，以监管通报问题及审计发现问题整改为抓手，审阅年度内控评价、合规风险管理、案防管理、反洗钱管理、从业人员行为评估、征信合规、消费者
权益保护等工作报告；听取年度审计工作报告、主要审计发现和审计工作计划；定期梳理
各类监管检查指出问题及监管处罚情况，关注各类问题整改情况和长效机制建设情况。开展重点分行内控合规管理情况调研，听取内控评价情况通报，加强与二、三道防线的协同，
关注依法合规经营、内控合规长效机制建设等重点监督领域事项。重点关注消费者权益保护管理及履职情况，推动强化消保管理体系建设，加强重点业务领域消保工作；常态化开展关联交易管理监督，审议审阅年度关联交易情况报告、关联交易审计报告，定期阅研关联交易管理月度报告，督促持续夯实关联交易管理基础，强化日常管理。针对案防管理、
36反洗钱管理、员工行为管理、消费者权益保护、关联交易、股东行为规范等重点领域，发出监督工作函。推动牢固树立合规经营就是核心竞争力的理念，将依法合规要求落实到经营管理的全员、全范围、全过程。
三是财务监督方面，以财务决策和执行监督为重点，审议年度财务决算报告、利润分配预案及年度财务预算报告，加强与审计师沟通交流，定期听取外审关于我行年度报告及季度报告编制情况汇报，深入了解评估我行经营效益及股东回报、业务规模、资产质量等情况。梳理主要财务和经营管理数据，并开展同业比较分析，形成同业经营情况分析、我行经营指标监督报告及同业净息差比较分析报告。关注薪酬管理制度实施情况和高级管理人员薪酬方案，督促进一步完善高管薪酬约束激励机制，加快健全绩效薪酬追索扣回工作机制；关注资本管理履职情况，督促完善资本管理战略，优化资本结构，提升精细化管理水平。针对资产负债管理、资本管理、流动性管理、集团并表、内部资本充足率评估等重点领域，发出监督工作函，督促加大资产负债结构调整力度，深化资本占用结构调整，提高资本使用效率，推动本行业务结构调整和战略转型。
（六）不断完善履职监督评价体系
监事会根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等监管制度及监管意见要求，持续夯实日常履职监督，进一步完善年度履职评价管理。一是突出董事、监事、高级管理人员的差异化评价，关注担任党委成员的董事、监事在推动党的领导和公司治理有机融合方面的履职情况；提升高级管理人员合规履职评价比重，并结合职责分工，对高级管理人员履职情况进行差异化评价并提出意见建议。二是强化履职评价档案管理，建立董事、监事、高级管理人员履职评价档案，全面汇总董事会及其专委会、董事、监事、高级管理人员履职信息，为履职评价工作提供全面充分的参考依据。三是完善履职评价反馈机制，向董事、监事、高级管理人员一对一反馈评价结果，强化履职评价结果的运用，促进相关公司治理主体有效履职尽责、规范自身运作。
（七）持续夯实监事会监督管理基础
监事会认真贯彻落实监管要求，不断完善监事会制度体系，优化监督工作机制。一是完善监事会监督制度机制，修订监事会议事规则、公司章程（监事会部分）等制度，优化监事会会议审议审阅事项清单，推动监事会工作更加制度化、标准化、流程化。二是强化日常监督精细化管理，发布年度会议日历，上线“监事工作讯息”OA公众号平台，及时传递监管政策意见、本行改革进展、经营管理动态等各类重要事项信息，为监事履职提供全
37议案二
面丰富的信息支持。三是及时组织学习党的二十大报告和各类最新监管制度政策要求，及时、准确地把握监管导向与外部形势，组织监事积极参加上市公司协会、上交所等组织的各类培训，持续提升监事履职能力。
三、对监事2022年度履职情况的评价
监事会认为，评价期内，本行职工监事、外部监事、股东监事、担任党委成员的监事以及担任监事会专门委员会委员的监事，均能按照各自职责定位，充分履行外部法规、本行章程及内部制度要求的相应职责。
职工监事能够全面及时了解和掌握本行经营管理和各项业务情况，积极参与各类重要经营工作会议，从本行的长远利益出发，推动监事会更好的开展监督工作；接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作；扎实深入基层，就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，将调研中发现的问题，及时向董事会和高级管理层反馈沟通，切实维护职工权益，在代表职工参与监督、维护职工合法权益等方面起到积极作用。
外部监事诚实守信、勤勉履职，遵循客观、审慎的原则，独立行使监督职权，在决策和监督过程中，未受到主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响；注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，积极推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者合法权益；积极出席监事会及其专门委员会会议、列席董事会及其专门委
员会会议，认真审议审阅议案，参加各项调研工作，并就发现的问题发表独立、客观、公正的意见建议，为促进监事会依法履职发挥了积极作用。外部监事在本行工作时间符合监管要求，未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。
股东监事能够从本行长远利益出发，积极维护本行整体利益和全体股东合法权益，公平对待全体股东；持续促进股东和本行沟通交流，充分发挥桥梁和纽带作用，关注股东与本行的关联交易合规情况；积极列席董事会及其专委会，认真参与监事会及其专门委员会各项事务，积极参加监事会调研工作，监督董事会和高级管理层重大事项议事决策过程和贯彻执行情况，做好对董事会及董事、高级管理层及其成员履职尽责的监督工作。
担任党委成员的监事能够不断加强思想政治理论学习，深入学习贯彻党的二十大精神，自觉将习近平新时代中国特色社会主义思想用于指导监事会工作实践；将党委重大研究决
策事项作为重要监督领域，在监督过程中严格落实党组织决定，确保将党委决策意图有效
38落实到监事会监督各环节，促进党委会与监事会之间的信息沟通，不断推动党的领导与公
司治理的有机融合，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
担任监事会专门委员会委员的监事能够持续关注专门委员会职责范围内的相关事项，充分讨论各项议题，积极参加相关监督调研，及时提出独立、专业的监督意见或建议。专门委员会主任委员能够及时组织召开专委会会议，积极发挥专门委员会职能，广泛收集信息，积极建言献策，形成集体意见提交监事会。
监事会认为，评价期内，本行监事均能履行法律法规、监管规定和《公司章程》赋予的职责，忠实履行职责，从维护本行、股东和利益相关者权益出发，密切关注可能损害本行利益的事项，严格遵守关联交易和履职回避相关规定；能够履行勤勉义务，投入足够的时间和精力进行履职，认真审议审阅各项会议资料，监事出席监事会及专门委员会会议的出席率及在本行工作时间均满足监管要求；能够充分发挥自身专业能力和工作经验优势，对重要监督事项提出科学合理的意见建议；能够持续提升自身专业知识和基本素质，积极参加上交所、上市公司协会和本行组织的各项培训，及时了解掌握监管最新制度、政策要求，推动监事会监督质效持续提升；能够坚持高标准的职业道德准则，执行廉洁纪律规定，独立自主履职，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。监事会未发现监事履行职务时存在违反法律法规、本行章程，以及损害股东、银行和员工权益的行为；未发现监事履职过程中存在监管规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。
依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事履职评价办法》，监事会对监事2022年度履职情况进行了评价。张俊潼先生、杨毓先生、鲁钟男先生、李宇先生、王玉贵先生、赵富高先生、张礼卿先生、龚志坚先生、
赵令欢先生12022年度履职评价结果如下：
姓名职务评价结果
党委副书记、监事会主席、张俊潼称职职工监事
杨毓监事会副主席、职工监事称职
12022年9月1日，赵令欢先生不再担任本行监事。
39议案二
鲁钟男股东监事称职李宇股东监事称职王玉贵外部监事称职赵富高外部监事称职张礼卿外部监事称职龚志坚职工监事称职赵令欢原股东监事称职
40附件3:
中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职评价报告
根据《商业银行监事会工作指引》等监管制度要求以及本行《公司章程》、《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》等有关规定，监事会组织开展了对本行高级管理层及其成员2022年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。具体情况报告如下：
一、履职评价工作开展情况
监事会遵循依法合规、客观公正的原则，充分履行对高级管理层及其成员履职监督评价职责。一是通过组织召开监事会及专门委员会会议、及时审议审阅重要报告，全面了解高级管理层及其成员重点领域履职情况，持续提升履职监督评价的全面性和客观性。二是通过列席高级管理层重要会议、开展经营机构监督调研等方式，推进监事会监督关口前移，强化对高级管理层及其成员依法合规履职、执行股东大会及董事会决议、落实发展战略和
经营计划等重点领域的常态化监督，并重点关注高级管理层在推动党的领导和公司治理有机融合方面的履职情况及廉洁从业情况。三是统筹制定《监事会开展2022年度高级管理层及其成员履职评价工作方案》，明确年度履职评价内容、评价角度及依据、评价结果及应用，保障年度履职评价工作按时有序完成，突出对高级管理层及其成员的差异化履职评价。
二、对高级管理层2022年度履职情况的评价
2022年，面对复杂的经济金融环境和艰巨的改革发展任务，高级管理层坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，在本行党委、董事会领导下，积极贯彻中央决策部署，认真落实监管政策要求，坚持回归金融本源、服务实体经济，忠实勤勉履职尽责，推动全行逐步向高质量、可持续发展转变。
（一）金融支持国家重点发展领域，扎实服务实体经济
2022年，高级管理层践行金融工作的政治性、人民性，克服实体经济有效需求偏弱影响，加强对国家重点发展领域的支持，增强金融服务实体经济能力。一是加强重点领域信贷投放，认真落实制造业贷款政策要求，大力支持专精特新企业发展，完成制造业中长期
41议案二贷款增长目标。相关工作获得了国家发改委、人民银行和银保监会肯定。创新提升绿色金融综合服务能力，推出“光伏贷”“减排贷”等产品，获得银行业协会“绿色银行评价先进单位”称号。二是强化普惠金融服务，优化升级小微金融服务，完成普惠型小微企业贷款“两增”目标。构建小微法人评级及授信体系，建设新风控系统，丰富小微法人产品货架，搭建小微客群线上综合化移动金融服务平台，加快线上化转型。三是着力服务国家区域重大战略，进一步优化本行四大重点区域经营策略，京津冀、长三角、粤港澳、成渝地区等区域业务发展特色进一步凸显。
（二）贯彻落实监管部门要求，积极履行社会责任
高级管理层积极落实监管政策要求，积极履行社会责任，加大对惠企纾困、乡村振兴等重点领域支持力度。一是认真落实金融纾困政策，为受困小微企业提供延期还本付息、调整还款计划、免开户手续费等服务，提升融资便利度、降低综合融资成本。二是加大乡村振兴服务力度，发布市场首个乡村振兴指数，搭建“哈尔滨农贷通”“新疆棉农贷”“南宁糖业贷”等特色乡村振兴普惠涉农产品体系，乡村振兴工作监管评级位居股份制银行前列。三是坚持以客户为中心发展理念，完善消保制度体系，围绕夯实基础保障、优化投诉管理、开展文化建设、强化问题整改等方面，提升消保工作管理水平。在人民银行金融消费者权益保护评估和银保监会消费者权益保护监管评价中成绩稳步提升。四是组织开展的“文明的印记敦煌艺术大展”等系列活动，弘扬中华传统文化，展现社会责任担当，本行 ESG工作在万得 ESG评级位列 42 家 A股上市银行第 1名，促进了社会形象的提升。
（三）落地实施战略规划，加快推进高质量发展
高级管理层重视五年发展规划和重点领域改革落地实施工作，持续宣导改革、完善督导机制、加强督导检查，有序推进各项改革转型举措和经营发展计划落地落实。一是推进五年发展规划的宣导与培训工作，持续完善民生 DNA2.0 企业文化手册，将实地宣传与线上学习相结合，持续开展专题宣导和培训，系统阐述五年发展规划核心发展理念，详细解读五年发展规划及系列改革举措的重点内容。二是加快推进公司业务营销体系改革、小微新模式改革、授信审批体制机制改革、人力资源管理体制机制改革、财务资源配置体制机
制改革等重点领域改革落地实施，围绕战略规划执行、重大改革举措实施等内容，开展全行战略转型和改革实施情况监测与调研，加强战略执行及改革实施督导。三是持续推进数字金融转型，通过架构管理、云原生转型、技术管理体系建设等工作，提升技术架构治理管控能力。持续建设统一大数据平台，打造全景数据视图，强化数据治理，赋能业务创新。
42四是多措并举落实全年经营发展计划，有效客户数量、存贷款规模实现较快增长，资产负
债结构有所优化，资产质量稳中向好，各项风险管理关键指标平稳运行。但受内外多重因素影响，营业收入、利润等指标增长与五年发展规划目标和先进同业相比尚存在差距，净息差收窄较快，客户经营深度与综合开发成效尚待提升。
（四）强化内控合规问题整改，健全内控合规管理体系
高级管理层以开展“内控合规管理提升年”活动为引领，贯彻“合规经营就是核心竞争力”理念，加强内控合规体系建设，持续提升全行内控机制有效性和合规管理能力。一是切实推进年度监管通报、监管部门监督检查以及内外部审计检查发现问题整改落实工作，运用外部审计提出的内控管理建议，建立健全长效管理机制，促进提升我行内控管理水平。
二是构建立体式案防体系，强化群防群控、齐抓共管，聚焦重点领域、重点岗位，突出对案件、监管处罚、重大违规问题的整治。三是构建从业人员网格化管理体系，制定从业人员行为守则、员工行为禁止规定，明确员工行为规范与行为底线，上线员工异常行为监督管理系统，对员工异常行为开展常态化监测。四是健全关联交易管理机制，积极落实监管制度要求，成立关联交易管理办公室，完善关联交易管理办法及细则，开展股权和关联交易数据专项治理。五是提升反洗钱管理力度，强化反洗钱履职体系建设，重构洗钱风险自评估体系，建成新一代智能反洗钱系统，反洗钱工作在人民银行“法人反洗钱分类评级”工作中取得较好成绩。
（五）深化风险管理体制机制改革，夯实风险管理基础
高级管理层进一步深化风险管理体制机制改革，强化全面风险管理，压实三道防线责任。一是修订年度风险偏好和风险管理策略，体现监管要求及市场形势变化，配套制定详细的量化管理目标，积极保障董事会战略规划和经营计划目标的达成。二是修订全面风险管理办法及实施细则，厘清风险管理三道防线职责边界，明确各类风险管理职责分工和方法程序，实现全面风险管理制度与专项风险管理制度的有效衔接。三是按照监管要求，持续加强对信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、信息科技风险、银行账簿利率风
险、声誉风险等重点领域风险防控，持续开展各类压力测试，强化压力测试结果运用。四是高度重视预期信用损失法实施，及时组织相关部门学习解读并制定工作举措，从人力、科技资源配置等方面提供实施保障，修订内部管理制度并提交董事会审批。五是深化授信审批体制机制改革，重塑贷后投后管理体系，稳步推进智能风控体系建设，强化地方债务、房地产、表外业务等重点领域风险防控。六是按计划有序落实问题资产清收处置三年规划，
43议案二
持续完善清收处置机制，优化呆账核销、对公不良及问题资产估值、不良资产转让等相关制度。发挥风险合规责任认定委员会职能，强化不良资产前置责任认定，前移风险管控关口。
（六）提升基础管理水平，为改革发展增添动力
高级管理层认真贯彻本行党委、董事会相关要求，坚持打基础、固本源，基础管理水平得到提升。一是按照《商业银行并表管理与监管指引》等相关要求，围绕集团综合化发展战略，健全集团层面制度体系，持续完善附属机构公司治理体系，明确总行风险管理目标对附属机构的传导路径和规则，推动附属机构治理主体在战略管理、风险防控、激励约束等方面充分履职，提升治理质效。二是推进人力资源管理体制机制改革，通过专业序列体系建设与岗位定价薪酬改革等举措，打通人才成长通道，完善绩效考核机制，激发广大员工尤其是青年员工干事创业积极性和创造性。三是强化资本管理，推进新资本监管规制改革的落地实施。优化资本预算与配置机制，鼓励和保障符合监管导向的重点领域、重点区域贷款投放。四是推进财务资源管理改革，强化战略导向资源配置，优化费用与薪资成本结构，提升公共营销资源管理水平，改变以短期业绩为导向的线性激励机制。
监事会认为：2022年度，本行高级管理层坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，按照党中央决策部署和监管要求，遵守国家有关法律法规和本行《公司章程》，在本行党委和董事会领导下，执行股东大会、董事会决议，支持监事会依法合规履行监督职责，推动发展战略和经营计划落地实施，推动党的领导与公司治理有机融合，健全内控合规和风险管理体系，忠实勤勉合规履职尽责，在本行的经营决策、改革转型和各项日常管理中发挥了积极作用。
2023年，监事会建议高级管理层，全面贯彻落实党的二十大精神，贯彻落实中央决策
部署和监管部门要求，保持战略定力，坚定改革转型，落实战略发展目标和经营计划，齐心协力推动全行经营发展再上新台阶。
一是持续提升金融服务实体经济能力。党的二十大报告指出，“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”。建议继续深入践行金融工作的政治性、人民性，坚持“以客户为中心”，坚持市场化原则，强化金融消费者保护意识，为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务和金融产品。准确把握“六个统筹”，做好对恢复和扩大消费、乡村振兴、基建投资、小微企业、先进制造业、科技创新、生态环保、进出口贸易等重点领域的金融服务。落实“两个毫不动摇”，加大对民间投资、民营企业的金融支持力度，推动惠
44企纾困政策落地见效，帮助民营企业解决实际困难，增强民营经济发展信心。合理把握信
贷投放节奏，适度靠前发力，进一步优化信贷结构，精准有力支持国民经济和社会发展重点领域、薄弱环节。
二是坚持深化改革转型，加快推进高质量发展。按照五年发展规划部署和全行改革发展要求，进一步提升准确识变、科学应变、主动求变能力，优化细化改革转型举措，彻底解决改革落地见效的“最后一公里”问题，确保各项改革落到实处、见到实效。进一步强化总分行间、跨条线部门间沟通响应和敏捷协同，细化完善问责和尽职免责机制，激发释放改革发展动能。进一步强化改革督导落实和反馈纠偏机制，确保改革转型执行到位和科学有效。平衡好即期经营指标和中长期战略目标关系，加快新旧动能转换，努力实现各项战略目标任务。
三是进一步筑牢风险合规管理底线。建议继续严格落实各项监管意见和监管要求，贯彻“合规经营就是核心竞争力”理念，持续强化合规管理和提升内控机制有效性。全面落实问题资产清收处置规划，加快存量风险的化解和处置。前瞻性应对重点领域信贷资产质量下行压力，促进金融与房地产正常循环，做好“保交楼、保民生、保稳定”工作，满足房地产市场合理融资需求，配合化解地方政府隐性债务风险，严防各类高风险影子银行死灰复燃，强化关联方授信风险管控和风险化解力度，加强附属机构、村镇银行一体化风险防控体系建设，加强集团及附属机构反洗钱管理。强化三道防线联防联控与协调互动，持续提升全面风险管理水平。
三、对高级管理人员2022年度履职情况的评价
监事会认为，评价期内，本行高级管理人员能够认真贯彻落实监管部门、上级党委各项决策部署，推进党的领导与公司治理有机融合；能够履行忠实义务，服务于本行和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益，严格保守本行秘密，如实告知本行自身本职、兼职情况，遵守关联交易和履职回避相关规定；能够履行勤勉义务，积极推动和落实股东大会、董事会、监事会决议落实到位，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进落实监管部门发现问题的整改问责；能够坚持合规履职，贯彻国家方针政策、法律法规及监管要求，遵循本行《公司章程》和董事会授权，支持监事会依法合规履行监督职责，落实发展战略和经营计划，积极推进改革转型，持续加强并表管理、全面风险管理、流动性风险管理、声誉风险管理、资本管理、压力测试、内控合
规管理、反洗钱管理、关联交易管理、消费者权益保护、案件防控、员工行为管理、绩效
45议案二
考评管理、数据治理等。
评价期内，监事会未发现高级管理人员在履职过程中存在接受不正当利益，利用自身职务、地位谋取私利或侵占本行财产，为股东利益损害本行利益，或者损害利益相关者合法权益等情形；未发现有违反保密规定的行为；未发现有怠于履行职责或越权履职的情况；
未发现高级管理人员履行职务时存在违反法律法规、监管规定及本行《公司章程》规定的行为；未发现高级管理人员存在“应评为不称职”的情形。
依据《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》，监事会对高级管理人员2022年度履职情况进行了评价。郑万春先生、袁桂军先生、陈琼女士、石杰先生、李彬女士、林云山先生、白丹女士、张斌先生、胡庆华先生1、张月波先
生22022年度履职评价结果如下:姓名职务评价结果
郑万春党委副书记、行长称职
袁桂军党委委员、副行长称职
陈琼党委委员、副行长称职
石杰党委委员、副行长称职
李彬党委委员、副行长称职
林云山党委委员、副行长称职
白丹财务总监、董事会秘书称职张斌首席信息官称职
胡庆华原党委委员、副行长称职张月波原首席审计官称职
12022年12月30日，因到龄退休，胡庆华先生不再担任本行副行长职务；
22022年11月28日，因到龄退休，张月波先生不再担任本行首席审计官职务。
46中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案七中国民生银行2022年度董事薪酬报告
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
根据监管要求及本行有关制度，现将2022年度董事薪酬应计和发放情况报告如下：
单位：万元应计薪酬
2022年发放薪酬
姓名职务
会议费及(税前)年费专门委员会津贴调研费
高迎欣董事长90.0012.0023.00125.00
张宏伟副董事长72.006.0020.0098.00
卢志强副董事长72.006.0020.0098.00
刘永好副董事长72.006.0020.0098.00
郑万春副董事长72.006.0023.50101.50
史玉柱董事60.006.0020.0086.00
吴迪董事60.009.0025.0094.00
宋春风董事60.009.0026.00-（注）
翁振杰董事60.009.0023.0092.00
杨晓灵董事60.003.0013.0076.00
赵鹏董事60.006.0023.5089.50
刘纪鹏独立董事60.0012.0028.50100.50
李汉成独立董事60.0015.0035.50110.50
解植春独立董事60.0012.0029.50101.50
彭雪峰独立董事60.0012.0024.5096.50
47中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二议案七应计薪酬
2022年发放薪酬
姓名职务
会议费及(税前)年费专门委员会津贴调研费
刘宁宇独立董事60.0018.0046.00124.00
曲新久独立董事60.009.0027.5096.50
袁桂军董事60.006.0022.0088.00
注:1.本年度内董事任职情况详见《中国民生银行2022年年度报告》；
2.会议费及调研费根据实际参与情况于次月发放；
3.宋春风董事未领取2022年董事薪酬；
4.上表中执行董事的薪酬不包含经营管理薪酬。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
48中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案八中国民生银行2022年度监事薪酬报告
(2023年3月27日第八届监事会第十五次会议审议通过)
各位股东:
根据监管要求及本行有关制度，现将2022年度监事薪酬应计和发放情况报告如下：
单位：万元应计薪酬
2022年发放薪酬
姓名职务
专门委员会(税前)年费会议费津贴
张俊潼监事会主席、职工监事72.006.0020.0098.00
杨毓监事会副主席、职工监事57.603.0018.5079.10
鲁钟男股东监事48.006.0022.5076.50
李宇股东监事48.006.0022.5076.50
王玉贵外部监事48.006.0022.0076.00
赵富高外部监事48.006.0022.00-（注）
张礼卿外部监事48.003.0020.0071.00
龚志坚职工监事48.003.0018.0069.00
赵令欢原股东监事36.002.2511.5049.75
注：1.本年度内监事任职情况详见《中国民生银行2022年年度报告》；
2.会议费根据实际参与情况于次月发放；
3.赵富高监事未领取2022年监事薪酬；
4.上表中职工监事的薪酬不包含经营管理薪酬。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
49中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案九关于续聘中国民生银行2023年审计会计师事务所及其报酬的议案
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所是本行聘请的2022年度财务报告的审计公司，截至2022年底，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行提供四年的外部审计服务。
按照本行《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《会计师事务所聘任办法》及
监管部门要求，董事会审计委员会对会计师事务所的年度审计工作进行了评估，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所能够按照会计准则要求，高质量完成2022年度的审计工作，并对本行在完善内部控制、提高报表质量方面提出了很好的意见和建议，体现了较高的专业水准。根据《中国民生银行会计师事务所聘任办法》中的有关规定，满足续聘要求。
董事会审计委员会建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所为本行2023年度财务报告审计公司，聘期一年。2023年度审计费用为人民币989万元，包括财务报告（国内和国际）审计服务费、半年度报告审阅服务费、财务报告季度商定程序服务费、内部控制审计服务费以及二级资本债券和金融债券项目审计服务费，该费用包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项杂费。
本议案提交股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
50中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十关于增补杨志威先生为第八届董事会独立董事的议案
(2022年10月28日第八届董事会第二十八次会议审议通过)
各位股东:
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及本行《公司章程》相关规定，刘纪鹏、李汉成和解植春三位独立董事任期已满六年。
为保证本行董事会成员结构及独立董事比例符合监管要求、保障董事会及独立董事合规履职，本行第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名杨志威先生为本行第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名杨志威先生为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，认为杨志威先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件、资质及独立性要求。
现提请股东大会选举杨志威先生为本行独立董事。杨志威先生的独立董事任职资格尚需报中国银保监会核准，在杨志威先生正式就任前，本行任职已满六年的独立董事将继续履职。
附件：1.杨志威先生简历
2.中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
3.中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
51附件1：
杨志威先生简历
杨志威先生，1955年出生。现任冯氏控股（1937）有限公司集团监察及风险管理总裁，中国电信股份有限公司独立非执行董事。
杨先生曾任交通银行股份有限公司独立非执行董事，中国航空科技工业股份有限公司独立非执行董事；中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务），中国银行（香港）有限公司董事会秘书，中国银行股份有限公司董事会秘书；中国光大集团光大控股有限公司、光大国际有限公司董事、法律顾问；香港胡关李罗律师事务所律师、合伙人；香港医院管理局大会成员；香港按揭证券有限公司及金融纠纷调解中心董事；香港特区政府保险业咨询委员会成员。亦曾供职于香港政府和香港证券及期货事务监察委员会。
杨先生于2001年获加拿大西安大略大学商学院工商管理硕士学位。杨先生拥有律师资格，在金融、法律、监察及合规等方面拥有丰富的经验。
52附件2：
中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会，现提名杨志威先生为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国民生银行第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国民生银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
53和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
67
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
6此项不适用；
7此项不适用。
54（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数
量未超过五家，被提名人在中国民生银行连续任职未超过六年。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
55附件3：
中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人杨志威，已充分了解并同意由提名人中国民生银行股份有限公司董事会提名为中国民生银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国民生银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
56理规定》6《保险机构独立董事管理办法》7等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行股份有限公司贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行股份有限公司、公司主要股东、公司高级管理层控制或者
施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6此项不适用；
7此项不适用。
57（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数量未超过五家；本人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国民生银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国银保监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银保监会、上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨志威
58中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十一关于增补温秋菊女士为第八届董事会独立董事的议案
(2022年10月28日第八届董事会第二十八次会议审议通过)
各位股东:
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及本行《公司章程》相关规定，刘纪鹏、李汉成和解植春三位独立董事任期已满六年。
为保证本行董事会成员结构及独立董事比例符合监管要求、保障董事会及独立董事合规履职，本行第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名温秋菊女士为本行第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名温秋菊女士为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，认为温秋菊女士符合相关法律法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件、资质及独立性要求。
现提请股东大会选举温秋菊女士为本行独立董事。温秋菊女士的独立董事任职资格尚需报中国银保监会核准，在温秋菊女士正式就任前，本行任职已满六年的独立董事将继续履职。
附件：1.温秋菊女士简历
2.中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
3.中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
59附件1：
温秋菊女士简历
温秋菊女士，1965年出生，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会委员、执行合伙人，大华国际管理咨询（北京）有限公司董事长。
温女士于1989年获东北财经大学西方会计专业硕士学位，现为注册会计师和注册评估师，具有丰富的会计、审计、管理咨询工作经验。
60附件2：
中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会，现提名温秋菊女士为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国民生银行第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国民生银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
61和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
67
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
6此项不适用；
7此项不适用。
62（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数
量未超过五家，被提名人在中国民生银行连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，且为注册会计师，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对
独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求，并承诺督促被提名人参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
63附件3：
中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明本人温秋菊，已充分了解并同意由提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会提名为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国民生银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
64理规定》6《保险机构独立董事管理办法》7等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6此项不适用；
7此项不适用。
65（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，本人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数量未超过五家；本人在中国民生银行连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，且为注册会计师，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
在担任中国民生银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国银保监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银保监会、上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国民生银行主要股东、实际控制人或其他与中国民生银行存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：温秋菊
66中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十二关于增补宋焕政先生为第八届董事会独立董事的议案
(2022年10月28日第八届董事会第二十八次会议审议通过)
各位股东:
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及本行《公司章程》相关规定，刘纪鹏、李汉成和解植春三位独立董事任期已满六年。
为保证本行董事会成员结构及独立董事比例符合监管要求、保障董事会及独立董事合规履职，本行第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名宋焕政先生为本行第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名宋焕政先生为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，认为宋焕政先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件、资质及独立性要求。
现提请股东大会选举宋焕政先生为本行独立董事。宋焕政先生的独立董事任职资格尚需报中国银保监会核准，在宋焕政先生正式就任前，本行任职已满六年的独立董事将继续履职。
附件：1.宋焕政先生简历
2.中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
3.中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
67附件1：
宋焕政先生简历
宋焕政先生，1968年出生，现任北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，国际商会(ICC)中国国家委员会律师团成员，中国服务贸易协会专家委员会理事，中国行为法学会企业治理研究分会常务理事，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京控股集团公司），湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任。宋先生曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事。
宋先生于1993年获西南政法大学经济法法学硕士学位，拥有律师资格，擅长公司法、金融法、证券法和破产法，有近三十年律师从业经验。
68附件2：
中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会，现提名宋焕政先生为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国民生银行第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国民生银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
69和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
67
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
6此项不适用；
7此项不适用。
70（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数
量未超过五家，被提名人在中国民生银行连续任职未超过六年。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对
独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求，并承诺督促被提名人参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
71附件3：
中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明本人宋焕政，已充分了解并同意由提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会提名为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国民生银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
726《保险机构独立董事管理办法》7等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6此项不适用；
7此项不适用。
73（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，本人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数量未超过五家；本人在中国民生银行连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
在担任中国民生银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国银保监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银保监会、上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国民生银行主要股东、实际控制人或其他与中国民生银行存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宋焕政
74中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十三关于增补程凤朝先生为第八届董事会独立董事的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及本行《公司章程》相关规定，彭雪峰和刘宁宇两位独立董事任期已满六年。
为保证本行董事会成员结构及独立董事比例符合监管要求、保障董事会及独立董事合规履职，本行第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提名程凤朝先生为本行第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名程凤朝先生为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，认为程凤朝先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件、资质及独立性要求。
现提请股东大会选举程凤朝先生为本行独立董事。程凤朝先生的独立董事任职资格尚需报中国银保监会核准，在程凤朝先生正式就任前，本行任职已满六年的独立董事将继续履职。
附件：1.程凤朝先生简历
2.中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
3.中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
75附件1：
程凤朝先生简历程凤朝，男，1959年出生。现任中关村国睿金融与产业发展研究会（社团组织）会长，中国人民财产保险股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司独立董事，光大证券股份有限公司外部监事，中国上市公司协会学术顾问委员会委员，湖南大学博士生导师。
程先生曾任中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司股权董事，中国光大集团股份公司监事，中国华融资产管理股份有限公司外部监事，五矿资本股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、利华益维远化学股份有限公司、同方股份有限
公司独立董事，北京名嘉智博企业管理咨询有限公司法定代表人，中国长城资产管理公司（现更名为“中国长城资产管理股份有限公司”）发展研究部、评估管理部等总经理，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长等。
程先生于2004年获湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业管理学博士，金融科学研究员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师，谙熟会计、审计、评估、银行、证券业务，拥有四十多年经济工作经验，具有丰富的企业管理知识和资本市场实践。
76附件2：
中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会，现提名程凤朝先生为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国民生银行第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国民生银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
77和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
67
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
6此项不适用；
7此项不适用。
78（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数
量未超过五家，被提名人在中国民生银行连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、注册会计师、
注册资产评估师等资格，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
79附件3：
中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明本人程凤朝，已充分了解并同意由提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会提名为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国民生银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
80规定》6《保险机构独立董事管理办法》7等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6此项不适用；
7此项不适用。
81（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，本人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数量未超过五家；本人在中国民生银行连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、注册会计师、注册
资产评估师等资格，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国民生银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国银保监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银保监会、上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国民生银行主要股东、实际控制人或其他与中国民生银行存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：程凤朝
82中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十四关于增补刘寒星先生为第八届董事会独立董事的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及本行《公司章程》相关规定，彭雪峰和刘宁宇两位独立董事任期已满六年。
为保证本行董事会成员结构及独立董事比例符合监管要求、保障董事会及独立董事合规履职，本行第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提名刘寒星先生为本行第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名刘寒星先生为本行独立董事候选人。
本行独立董事发表独立意见，认为刘寒星先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的独立董事任职条件、资质及独立性要求。
现提请股东大会选举刘寒星先生为本行独立董事。刘寒星先生的独立董事任职资格尚需报中国银保监会核准，在刘寒星先生正式就任前，本行任职已满六年的独立董事将继续履职。
附件：1.刘寒星先生简历
2.中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
3.中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明4.中国民生银行股份有限公司独立董事关于第八届董事会独立董事候选人（杨志威先生、温秋菊女士、宋焕政先生）的独立意见5.中国民生银行股份有限公司独立董事关于第八届董事会独立董事候选人（程凤朝先生、刘寒星先生）的独立意见中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
83附件1：
刘寒星先生简历刘寒星，男，1973年出生。现任明哲茂盛（海南）投资有限责任公司总经理。
刘先生曾任全国社会保障基金理事会办公厅、规划研究部、股权资产部主任，交通银行股份有限公司非执行董事，交通银行股份有限公司北京分行副行长，中国银行业监督管理委员会非银部副处长、信息中心副处长，中国人民银行办公厅主任科员。
刘先生于1995年获北京大学经济学院国际金融专业学士学位，1997年获北京大学经济学院中国经济史专业硕士学位，2012年获中国科学院研究生院管理科学与管理工程专业博士学位。刘先生熟悉金融法规和监管要求，擅长资产配置和股权投资，拥有丰富的公司治理经验和银行业务实践。
84附件2：
中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会，现提名刘寒星先生为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国民生银行第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国民生银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
85和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管
67理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
6此项不适用；
7此项不适用。
86（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，被提名人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数
量未超过五家，被提名人在中国民生银行连续任职未超过六年。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对
独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求，并承诺督促被提名人参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会
87附件3：
中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明本人刘寒星，已充分了解并同意由提名人中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）董事会提名为中国民生银行第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国民生银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
1此项不适用；
2此项不适用；
3此项不适用；
4此项不适用；
5此项不适用；
88规定》6《保险机构独立董事管理办法》7等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国民生银行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上或者是中国民生银行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有中国民生银行已发行股份1%以上的股东单位或者在中国民生银行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国民生银行实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国民生银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在不能按期偿还中国民生银行贷款的机构任职人员或其近亲属（近亲属是指包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；
（九）可能被中国民生银行、中国民生银行主要股东、中国民生银行高级管理层控制
或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的人员或其近亲属；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形，及中国银保监会认定的其他情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6此项不适用；
7此项不适用。
89（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国民生银行在内，本人兼任独立董事的境内外企业（含上市公司）数量未超过五家；本人在中国民生银行连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：将参加上海证券交易所组织的最近一期的独立董事资格培训。
在担任中国民生银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国银保监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银保监会、上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国民生银行主要股东、实际控制人或其他与中国民生银行存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘寒星
90附件4：
中国民生银行股份有限公司独立董事
关于第八届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《银行保险机构公司治理准则》（简称“《公司治理准则》”）《上市公司独立董事规则》（简称“《独董规则》”）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（简称“《任职资格管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（简称“《规范运作》”）和《中国民生银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中国民生银行股份有限公司第八届董事会独立董事，在审查提名程序、审阅候选人个人履历等相关资料的基础上，基于客观、公正、独立判断，就提名杨志威先生、温秋菊女士和宋焕政先生为第八届董事会独立董事候选人相关事项发表独立意见如下：
一、第八届董事会独立董事候选人提名人的提名资格、提名方式及提名程序，符合《公司法》《公司治理准则》《独董规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、我们已充分了解被提名人杨志威先生、温秋菊女士和宋焕政先生的职业专长、教
育背景、工作履历、兼任职务等情况，独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意。
本次被提名的杨志威先生、温秋菊女士和宋焕政先生具备《公司法》《公司治理准则》《独董规则》《任职资格管理办法》《规范运作》和《公司章程》等规定的担任上市公司董事
的任职资格和任职条件，拥有董事履行职责所应具备的能力，且不存在法律法规规定的禁止任职的情形。
三、独立董事候选人杨志威先生、温秋菊女士和宋焕政先生具备《独董规则》《任职资格管理办法》《规范运作》和《公司章程》等规定要求的独立性。
四、同意提名杨志威先生、温秋菊女士和宋焕政先生为第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。
独立董事（签字）：
刘纪鹏李汉成解植春彭雪峰刘宁宇曲新久
2022年10月28日
91附件5：
中国民生银行股份有限公司独立董事
关于第八届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《银行保险机构公司治理准则》（简称“《公司治理准则》”）《上市公司独立董事规则》（简称“《独董规则》”）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（简称“《任职资格管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（简称“《规范运作》”）和《中国民生银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为中国民生银行股份有限公司第八届董事会独立董事，在审查提名程序、审阅候选人个人履历等相关资料的基础上，基于客观、公正、独立判断，就提名程凤朝先生、刘寒星先生为第八届董事会独立董事候选人相关事项发表独立意见如下：
一、第八届董事会独立董事候选人提名人的提名资格、提名方式及提名程序，符合《公司法》《公司治理准则》《独董规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、我们已充分了解被提名人程凤朝先生、刘寒星先生的职业专长、教育背景、工作
履历、兼任职务等情况，独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意。本次被提名的程凤朝先生、刘寒星先生具备《公司法》《公司治理准则》《独董规则》《任职资格管理办法》《规范运作》和《公司章程》等规定的担任上市公司董事的任职资格和任职条件，拥有董事履行职责所应具备的能力，且不存在法律法规规定的禁止任职的情形。
三、独立董事候选人程凤朝先生、刘寒星先生具备《独董规则》《任职资格管理办法》
《规范运作》和《公司章程》等规定要求的独立性。
四、同意提名程凤朝先生、刘寒星先生为第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。
独立董事（签字）：
刘纪鹏李汉成解植春彭雪峰刘宁宇曲新久
2023年2月21日
92中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十五关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，结合此前经董事会、股东大会审议通过的发行方案及相关议案，并综合考虑本行所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本行对本次可转债发行方案进行论证分析，《论证分析报告》具体内容包括：
本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方
案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本议案提交股东大会审议。
附件：《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
93附件：
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告
2023年3月
94第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“发行人”）是在上海证
券交易所主板上市的公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的
正式实施，本行在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）先后于2020年12月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。2022年9月，根据《系统重要性银行评估办法》，中国人民银行、中国银保监会开展了2022年度我国系统重要性银行评估，本行入选第一组，需满足0.25%的附加资本要求。截至2022年12月31日，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.17%、10.91%和13.14%。
为保障资本充足水平持续满足监管要求，除自身收益留存积累之外，本行仍需要考虑
95通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充。本次向不特定对象发行可转债转股后可有效
补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。随着业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要进一步充实资本、提高资本充足率水平。
本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
（三）可转债产品具备渐进补充资本的特点，符合本行资本补充需求
可转债产品兼具股权和债权融资特性，在发行完成六个月后进入转股期。可转债在转股前相当于低息债务融资工具，转股后可补充核心一级资本。通过发行可转债，本行在短期内可获得低成本的资金，优化负债结构，提升盈利水平；中长期来看，可转债转股后将补充本行核心一级资本，有助于增强本行资本实力，提升风险防御能力和综合竞争实力。
因此，本次可转债发行符合本行业务发展和资本补充的需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。
本行具备较强的利息支付能力，并制定了切实可行的偿债计划。本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行经营情况稳健，保持着较高的盈利水平；流动性充足，资产变现能力较强，为本次可转债的利息支付和按约定赎回提供了有力保障。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
96本次发行的可转换公司债券向本行现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与主承销商依法协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券发行价格及票面利率
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股97票交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转
股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
2．转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在
香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
98原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定制订。
（三）转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2．修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市
场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
99权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转
股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
本行本次采用向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上所述，本行具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润为346.53亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，本行需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。
100综上所述，本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一
年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据本行最近三年审计报告，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年
12月31日，本行资产负债率分别为92.21%、91.56%和91.55%，作为商业银行，资产负债结构合理。2020年、2021年和2022年，本行现金及现金等价物净增加额分别为132.69亿元、54.99亿元和-351.13亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1579.19亿元、
1634.18亿元、1283.05亿元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上所述，本行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据最近三年审计报告，本行最近三个会计年度连续盈利，2020年、2021年和2022年净利润（归属母公司股东口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为343.09亿元、343.81亿元和350.91亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6.81%、6.59%和6.27%，平均值为6.56%。
综上所述，本行最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年受到证券交易所公开谴责。
综上所述，本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，本行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
101（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告本行严格根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法律法规和监管规章的要求，建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。本行设立了内部审计机构——审计部，在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式，负责对本行的业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作，保证了内部审计的独立性和有效性。本行严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，财务报表公允地反映了本行的财务状况和经营成果。
本行董事会委托审计部对内部控制进行日常监督和专项监督，并对本行截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《中国民生银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，该报告已经本行第八届董事会第三十四次会议审议通过，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”本行聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行内部控制评价报告进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第1332号），认为：“民生银行于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行
2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审
字（2021）第10020号、普华永道中天审字（2022）第10020号和普华永道中天审字（2023）
第10020号标准无保留意见的审计报告。
根据中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），“民生银行主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A股可转换公司债券，有利于促进民生
102银行稳健发展。”
综上所述，本行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）募集资金使用符合相关规定
1．本次募集资金将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求
用于补充公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2．本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（九）不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
4．上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
（十）不存在下列不得发行可转债的情形：
1．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；
1032．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
二、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1．债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2．债券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3．债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
4．评级情况
本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对
象发行 A股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
5．债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
104（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
6．转股价格的调整原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票交易均价和前1个交易日本行A股股票交易均价（若在该20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转
股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在
105香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8．回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现
106变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
9．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市
场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
107的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或 1 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该
5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具
体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润为346.53亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，本行需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
108的规定。
（三）本次向不特定对象发行可转债筹集的资金按可转换公司债券募集办法所列资金
用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出根据本行2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会
和2017年第二次H股类别股东大会，2018年6月21日召开的2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会，2019年6月21日召开的2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，2020年6月29日召开的2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类
别股东大会，2021年6月11日召开的2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会，2022年6月10日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相
关延期决议，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
中国银保监会于2020年1月6日出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5号），批准本行公开发行不超过人民币500亿元A股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
本次发行的募集资金将用于本行股东大会批准、中国银保监会核准及上海证券交易所
审核的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）本次可转债发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》相关规定，详见本节“一、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件”；符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（五）不存在《证券法》禁止再次公开发行公司债券的情形
本行不存在下列情形：
1．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；
2．违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
109综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后已经股东大会审议通过，发行方案实施后将进一步充实本行资本，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国
证监会要求的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。股东已对本行本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了信息披露程序，切实保障股东知情权，已经参会股东公平表决后审议通过，具备公平性和合理性。
第六节本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
上述事项相关议案已于2020年3月30日经本行第七届董事会第二十次会议审议通过，并于2020年6月29日经本行2019年年度股东大会审议通过，具体内容详见本行于2020年3月31日在上海证券交易所网站披露的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换
110公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；
极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实相关法规的要求，保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（1）深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民
企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方案；
（2）坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和便捷高效
的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；
（3）持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服务
渠道优化，加速小微服务线上化进程；
111（4）加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术
赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；
（5）优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营
销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；
（6）坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化
服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不
过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
第七节结论
综上所述，本行本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
112中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十六
关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
根据本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H股类别股东大会通过的《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》，本行公开发行 A 股可转换公司债相关决议以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权有效期即将届满。为保证本行本次可转债发行能够顺利实施，需董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案将在上海证券交易所审核通过且获得中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施，并最终以核准的方案为准。
二、延长本次发行可转债的授权期
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
113中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十六发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
114中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十六
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请股东大会审议。
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2023年6月9日
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2022年年度股东大会会议文件
议案十七关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
为满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用本行上市地融资平台，需提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，即，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本次一般性授权获股东大会批准之日本行
已发行 A股及/或 H股各自数量 20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：
1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
本行章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发
行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：
（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权
或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的 A股及/或 H股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；
116中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十七
（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止
的期间：
（1）本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。
3.授权董事会及其获授权人士根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成
后本行股本结构等的实际情况适时对本行章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
4.为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
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2022年年度股东大会会议文件
议案十八关于中国民生银行股份有限公司未来三年金融债券和资本工具发行计划的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东：
为本行在直接融资市场适时补充资本，优化负债结构，特制定未来三年在境内外发行金融债券和资本工具的计划。具体如下：
一、未来三年在境内外发行金融债券计划
本行计划于未来三年期间发行金融债券（不包含二级资本债券和可转换公司债券）的
余额不超过2022年末总负债余额的10%，募集资金用于支持本行未来业务发展。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等金融债券的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
二、未来三年在境内外发行资本工具计划
本行计划于未来三年期间根据监管部门的规定、资本补充需求及市场状况，在境内外市场发行无固定期限资本债券、二级资本债券等资本工具（含全球系统重要性银行总损失吸收能力非资本债务工具），发行后资本工具存续余额不超过上年末或半年末核心一级资本净额（集团口径）的50%，资本工具类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券和外币债券等。该等资本工具的发行将在决议有效期内分阶段、分期次实施。
三、提请股东大会审议在境内外发行金融债券和资本工具的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，具体组织实施债券发行并办理相关事宜，包括但不限于根据本行资金和/或资本补充需要以及金融市场状况，决定债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行规模、发行利率、债券期限、发行市场及对象、发行币种、资金用途。当发行文件约定的触发事件发生时，债券将实施减记或转股以吸收损失等具体条款，并在债券存续期内办理兑付、赎回等与债券相关的全部事宜。
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2022年年度股东大会会议文件
议案十八该项授权的有效期为自股东大会通过之日起36个月。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
119中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十九
关于《中国民生银行股份有限公司2024-2026年资本管理规划》的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东：
为应对国内外错综复杂经济金融形势、顺应不断深化的金融改革，进一步加强资本管理，发挥资本的引领作用，促进业务持续、健康发展，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》）等相
关制度政策要求，特制定本规划。
一、资本规划的考虑因素
（一）国内外经济金融形势复杂多变
我国经济运行总体平稳，但经营环境更趋复杂严峻。受发达经济体货币政策收紧、地缘冲突等因素叠加影响，全球经济面临高通胀、低增长的困境。商业银行应紧跟党和国家方针政策，积极落实国家战略部署，扎实做好“六稳”“六保”金融服务，有效支持实体经济发展。
（二）国内外监管日趋完善
2023年国内系统重要性银行附加资本监管要求正式执行，巴Ⅲ资本监管规制改革加速推进，在信用风险、市场风险及操作风险计量方法、杠杆率等方面进行大幅修订，对银行业务结构、客户结构、行业策略以及信息科技、系统流程等各方面产生较大影响，对商业银行业务经营与资本管理提出更高要求。
（三）持续推进战略转型要求
本行积极应对内外部经营环境变化，坚持以客户为中心，以诚信为基础，以改革提升竞争力，持续为客户创造价值。本行将保持合意的资本水平和合理的资本结构，不断调整资产负债结构，充分保障信贷投放，引导资源合理有效配置，促进战略转型与价值提升。
二、资本管理原则
（一）提升效率，创造价值
以战略转型与价值提升为导向，以资本管理为引领，在满足监管要求、提高风险抵御
120中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十九
能力的基础上，加强资本预算、配置与考核管理，加强风险定价能力，提升资本使用效率，提升为股东和社会创造价值的能力。
（二）加强约束，优化结构
切实将资本消耗作为收入、利润增长的约束条件，发挥资本的支撑与引导作用，加强资产配置与资本约束联动，强化资本配置与价值创造联动，加强资本精细化管理，实现存量挖潜与增量提升，调整优化资产结构，支持重点领域、区域业务开展，推进业务持续健康发展。
（三）强化内生，合理补充
坚持内生积累和外部补充并重，合理规划资本补充和业务发展需求。通过利润留存不断增强发展的内生动力；拓宽融资渠道，多渠道补充资金来源，优化资本结构，保持合意资本充足水平。
三、资本管理目标
（一）资本规划使用的资本计量方法
根据监管批复，按照《资本办法》要求，本行信用风险采用权重法，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法计量资本充足率。
（二）资本充足率目标国内系统重要性银行附加资本监管要求于2023年正式实施。2022年本行入选国内系统重要性银行第一组，适用0.25%的附加资本要求和0.125%的附加杠杆率要求，即本行各级资本充足率的达标要求为7.75%、8.75%、10.75%，杠杆率的达标要求为4.125%。本行设定的各级资本充足率目标应持续满足监管要求。为保证本行稳健经营、战略转型以及未来监管要求预留空间，本行设置一定的缓冲区间，保持合理、稳定的资本充足率水平。
如未来经济金融形势发生重大变化、监管标准调整改变等情形，本行将相应调整各级资本充足率规划目标。
四、资本管理措施
（一）调整优化业务结构，科学合理配置资本
秉承为股东和社会创造价值原则，以资本管理为引领，加大业务结构调整力度，通过组合管理，实现业务结构、行业结构、区域结构、客户结构等方面不断优化，降低收入、利润增长对重资本业务的过度依赖。综合平衡成本与收益，优化收入结构，增加价值创造，促进业务向质量效率型发展，提升内生资本积累能力。
121中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案十九
（二）加强资本精细化管理，提高资本使用效率
加强资本预算与配置管理，强化资本考核约束，完善以经济资本为核心的价值管理体系。以经济增加值（EVA）和风险调整后资本收益率（RAROC）为抓手，进一步优化资本配置与考核机制，加强附属机构资本管理，引导业务管理部门、经营机构及附属机构调整优化业务结构与客户结构。积极探索有效的资本节约方式，着力精细化管理，降低无效、低效资本占用，提高资本使用效率。
（三）健全内部资本充足评估建设，提升资本管理水平
严守资本合规底线，加强业务合规经营。持续完善内部资本充足评估程序，加强风险管理体系建设，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，推进评估结果在经营管理中的运用，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配，促进资本管理水平不断提升。
（四）强化压力测试体系，完善资本应急管理
持续优化压力测试体系，积极开展资本充足率压力测试工作，充分考虑各种风险因子和压力情景，测算不同压力情景下的资本需求和资本可获得性，制定和完善资本应急管理措施，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，提升本行应对极端风险的能力。
（五）拓宽资本补充渠道，建立合理的资本补充机制
根据市场环境、监管政策、业务发展与资本需求等情况，考虑各级资本工具特点，合理规划融资安排，不断拓宽融资渠道，优化资本结构，增强资本实力，提高本行风险抵御能力，服务实体经济发展。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
122中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二十
关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案
(2022年10月28日第八届董事会第二十八次会议审议通过)
各位股东:根据原中国银行业监督管理委员会于2013年发布的《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）有关规定，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》第七十二条，新增“股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制”。
本议案提请股东大会审议。
附件:《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款修订对比表中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
123附件：
《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款修订对比表序原条款原条款内容新条款内容修订依据号编号
第七十二条股东以本行股票为自
己或他人担保的，应当严格遵守法
第七十二条股东以本行股票为律法规和监管部门的要求，并事先
自己或他人担保的，应当严格遵报知本行董事会，不得损害其他股守法律法规和监管部门的要求，东和本行的利益。
并事先报知本行董事会，不得损拥有本行董、监事席位的股东，或害其他股东和本行的利益。直接、间接、共同持有或控制本行拥有本行董、监事席位的股东，百分之二以上股份或表决权的股东或直接、间接、共同持有或控制出质本行股份，事前须向本行董事本行2%以上股份或表决权的股会申请备案，说明出质的原因、股东出质本行股份，事前须向本行权数额、质押期限、质押权人等基原中国银监董事会申请备案，说明出质的原本情况。凡董事会认定对本行股权会《关于加因、股权数额、质押期限、质押稳定、公司治理、风险与关联交易强商业银行
第七十权人等基本情况。凡董事会认定控制等存在重大不利影响的应不予股权质押管
1备案。在董事会审议相关备案事项二条对本行股权稳定、公司治理、风理的通知》险与关联交易控制等存在重大时，由拟出质股东委派的董事应当（银监发不利影响的应不予备案。在董事回避。〔2013〕43会审议相关备案事项时，由拟出股东完成股权质押登记后，应配合号）质股东委派的董事应当回避。本行风险管理和信息披露需要，及股东完成股权质押登记后，应配时向本行提供涉及质押股权的相关合本行风险管理和信息披露需信息。
要，及时向本行提供涉及质押股股东在本行借款余额超过其持有经权的相关信息。审计的上一年度股权净值，不得将股东在本行借款余额超过其持本行股票进行质押。
有经审计的上一年度股权净值，股东质押本行股权数量达到或超过不得将本行股票进行质押。其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
124中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二十一关于大家保险集团有限责任公司集团关联交易的议案
(2023年5月24日第八届董事会第三次临时会议审议通过)
各位股东：
现将大家保险集团有限责任公司集团关联交易事项报告如下：
一、关联交易概述
核定大家保险集团有限责任公司集团关联交易额度600亿元1，其中授信类关联交易支
用限额310亿元，存款等非授信类关联交易额度290亿元，额度有效期2年。本次核定的集团关联交易额度中包括：本行与大家保险集团有限责任公司及其关联企业发生的授信类
关联交易额度310亿元，包含大家保险集团有限责任公司及下属子公司以100亿元银行存单提供质押担保的关联授信；本行与大家保险集团有限责任公司及其关联企业发生的非授
信类关联交易额度290亿元，包括大家保险集团有限责任公司及其关联企业在本行的存款、业务手续费、业务通道费等非授信业务。
核定的大家保险集团有限责任公司集团关联交易额度占本行2022年末经审计归属于
本行普通股股东净资产的11.88%，占本行2023年一季度末未经审计资本净额的8.52%。
根据《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，本关联交易提交股东大会审批。
二、关联方介绍
大家人寿保险股份有限公司持有本行7810214889股股份，持股比例为17.84%。大家保险集团有限责任公司为大家人寿保险股份有限公司的控股股东，为本行关联法人。
大家保险集团有限责任公司由中国保险保障基金有限责任公司持股98.23%，中国保险保障基金有限责任公司为一家国有企业，主要经营范围包括：筹集、管理和运作保险保障基金，监测、评估保险业风险，参与保险业务风险处置，管理和处分受偿资产，国务院批准的其他业务；由上海汽车工业（集团）有限公司持股1.22%，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；由中国石油化工集团有限公司持股0.55%，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。大家保险集团有限责任公司的主营业务为投资并持有保险机构和其他金融机构的股份；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；国家法律法规
1含存量未到期综合授信业务，本议案金额对应币种均为人民币。
125中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
议案二十一允许的投资业务及保险资金运用业务；经中国银保监会批准的保险业务；经中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。
三、关联交易定价政策
本行与大家保险集团有限责任公司开展的关联交易，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。集团关联交易额度项下各授信产品利费率不低于同期同业平均定价标准，符合监管相关要求及本行关联交易管理的相关规定。
四、关联交易影响
本关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。
本行独立董事的独立意见：本关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管要求，审批程序符合有关法律法规、监管要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他
制度规定，交易公允，没有发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
126中国民生银行股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东大会
会议议案中国民生银行股份有限公司
2023年第一次 A股类别股东大会会议文件
议案一关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，结合此前经董事会、股东大会审议通过的发行方案及相关议案，并综合考虑本行所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本行对本次可转债发行方案进行论证分析，《论证分析报告》具体内容包括：本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发
行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本议案提交股东大会审议。
附件：《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》（详见2022年年度股东大会会议文件）中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
127中国民生银行股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案二
关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
根据本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H股类别股东大会通过的《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》，本行公开发行 A 股可转换公司债相关决议以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权有效期即将届满。为保证本行本次可转债发行能够顺利实施，需董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案将在上海证券交易所审核通过且获得中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施，并最终以核准的方案为准。
二、延长本次发行可转债的授权期
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次
128中国民生银行股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案二发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
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2023 年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案二
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
130中国民生银行股份有限公司
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议议案中国民生银行股份有限公司
2023 年第一次 H 股类别股东大会会议文件
议案一关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案
(2023年3月27日第八届董事会第三十四次会议审议通过)
各位股东:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，结合此前经董事会、股东大会审议通过的发行方案及相关议案，并综合考虑本行所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本行对本次可转债发行方案进行论证分析，《论证分析报告》具体内容包括：本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发
行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本议案提交股东大会审议。
附件：《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告》（详见2022年年度股东大会会议文件）中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
131中国民生银行股份有限公司
2023 年第 一次 H 股类别股东大会会议文件
议案二
关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
(2023年2月21日第八届董事会第三十二次会议审议通过)
各位股东:
根据本行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H股类别股东大会通过的《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》，本行公开发行 A 股可转换公司债相关决议以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权有效期即将届满。为保证本行本次可转债发行能够顺利实施，需董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案将在上海证券交易所审核通过且获得中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施，并最终以核准的方案为准。
二、延长本次发行可转债的授权期
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并
结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎
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2023 年第一次 H 股类别股东大会会议文件
议案二
回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发
行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
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2023 年第 一次 H 股类别股东大会会议文件
议案二
《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案提请股东大会审议。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
134报告事项中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一中国民生银行2022年度关联交易情况报告
2022年，本行严格执行监管要求，高度重视关联交易管理，第八届董事会及董事会
关联交易控制委员会（简称“董事会关联委”）、监事会、高级管理层勤勉尽责，依照法律、法规和本行内部规章制度对关联交易实施有效管控措施，着力推动全行从机制、制度、系统改造、日常管理等方面落实银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“监管新规”），有效指导集团关联交易及内部交易工作，保障了本行和全体股东利益。现将本行2022年度关联交易整体情况报告如下:
一、关联交易管理情况
（一）强化董事会关联委履职
根据监管新规和本行章程，董事会对关联交易管理承担最终责任，董事会下设关联交易控制委员会负责关联交易的管理、审查和风险控制等。2022年本行董事会关联委不断强化履职工作，一是着力优化关联委各项工作流程、标准，遵照本行公司章程，结合关联委工作实际，对《董事会关联交易控制委员会工作细则》进行修订，进一步提升关联委履职质效。二是抓实日常履职工作，在关联方管理，关联交易审批与管控，关联交易基础制度、系统建设和流程改进等方面，勤勉履行了工作职责。全年完成主要工作：优化组织架构和管理机制，督导经营层设立跨部门的关联交易管理办公室；完善基础制度，组织修订《中国民生银行关联交易管理办法》；更新本行关联方认定标准，组织开展全行关联方信息更新工作，同时进行持续动态管理；完成关联交易审核、关联授信以及非授信关联交易的备案、审批和披露工作；督导本行经营层持续优化关联交易管理系统功能，强化关联交易信息化、智能化管理；持续对本行内部交易管理进行有效管理和指导。三是聚焦监管新规全面落地实施，深度解读监管新规核心内容，部署制定实施工作方案，序时督导推进各项举措，促进本行一年过渡期相关工作提前完成，关联交易管理水平持续提升。
（二）强化监事会对关联交易管理的监督
监事会高度关注关联交易管理监管新规落地实施情况，不断强化对关联交易管理的常态化监督。一是及时组织召开监事会监督委员会会议，深入学习了解最新监管制度要求及相关监管提示意见，完善监事会对董事会及高管层关联交易管理工作履职监督评价的内容和方法。二是通过列席董事会和管理层相关会议，及时审阅年度关联交易情况报告、关联
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
交易管理专项审计报告等重要报告，定期阅研关联交易管理情况报告等方式，强化对关联交易管理的常态化监督，推进监督关口前移，促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。三是坚持问题导向与效果导向相结合，就监事会重点关注事项通过议事监督、发出监督工作函等方式，提示董事会和高管层有效落实监管部门要求，强化股权和关联交易管理基础建设，建立健全股东和关联方管理内控机制，加强数据治理工作，严格落实股权和关联交易数据监管报送要求，严格执行关联交易审批和集中度管理要求，有效识别和防范化解关联交易相关风险，保障本行和全体股东合法权益。
（三）全力推进监管新规落地实施
2022年本行全力推进监管新规落地实施，全年完成监管新规落实举措六类15项，一
是优化组织架构和管理机制，在管理层面设立了跨部门的关联交易管理办公室；二是完善基础制度，对本行关联交易管理各类制度进行系统修订；三是完善关联方名单，根据新规关联方范围重新梳理关联方认定标准，组织全行调整关联方名单；四是开展存量业务排查，针对新纳入关联方排查存量业务，确保关联交易满足监管要求；五是结合监管新规要求改造关联交易管理系统，全面优化各项管理功能；六是开展行内关联交易管理新规培训，关联交易监管新规解读课程列为全员必修课，强化全员关联交易管理意识，提高履职能力。
（四）全面完善基础制度建设
为落实监管新规，强化关联交易管理的制度保障，2022年本行全面梳理关联交易管理相关制度，对《关联交易管理办法》《董事会关联交易控制委员会工作细则》《关联交易管理实施细则》《附属机构集团关联交易管理指引》等制度进行系统性修订；制定《关联方管理实施细则》，进一步规范本行关联方管理工作，明确关联方管理职责。
（五）推动关联交易管理相关系统优化升级
2022年本行着力提升关联交易管理系统化水平，结合监管新规要求，优化升级关联交
易管理系统，包含12项功能优化、5项功能新增。一是完善关联方识别和跟踪管理功能，更新关联方分类标准，实现关联方智能化、精细化管理；二是调整关联交易合规审查和备案规则，实现关联交易实时监测、及时预警，严守关联交易合规底线；三是更新关联交易相关报表要素，自动生成各类监管报表，实现数据报送批量处理；四是新增关联委会议管理模块，增加议案跟踪管理，实现关联委会议线上化管理。
（六）持续健全全行关联方认定管理
监管新规对银行关联方范围作出调整，为有效落实监管新规要求，保障本行关联自然
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
人认定准确完整，本行制定了《中国民生银行内部人员关联方认定标准》。根据最新标准，
第三季度全行开展2022年关联方信息更新工作，组织内部人员自查报告，全面排查更新
内外部关联方信息，增加本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织等关联方信息，并根据监管新规较原规定关联方范围变化对存量名单信息进行了删减调整，共确认关联方
14945家/人，其中关联法人2811家，关联自然人12134人，有效提升本行关联方名单
准确性与完备性，夯实关联交易管理基础。
（七）有效落实关联交易审批与信息披露
2022年本行继续加强关联交易审核、审批工作，董事会关联委完成了董事会授权范围
内关联交易的备案、审批工作，对达到董事会审批标准的关联交易，经董事会关联委及时审核通过后均已提请董事会审批和公开披露，未发生应当提交股东大会审批的关联交易。
本行全年共完成关联交易备案4165项，合计金额655.58亿元人民币1；董事会关联委审议关联交易议案13项，董事会审议关联交易议案9项；按规定要求对外公开披露关联交易事项7项。
（八）持续规范附属机构关联交易及内部交易双线管理
2022年本行规范附属机构关联交易管理，进一步优化附属机构开展集团关联交易的管理机制，建立了本行董事会关联委与附属机构董事会关联委“双秘书制”（即本行董事会关联委秘书处负责人同时担任附属机构董事会关联委秘书），指导附属机构提升关联交易管理水平；督导附属机构落实监管新规，修订管理制度，优化管理机制，严控关联交易风险；组织开展2022年度附属机构关联交易管理培训，将附属机构关联交易整体管理落到实处。
2022年本行坚持合规原则、风险隔离原则和商业原则，对与附属机构发生的内部交易进行统一管理，对授信类内部交易实行集团统一授信管理，对非授信类内部交易采用“预算管理、总额控制”模式管理。2022年度为落实监管新规和优化管理机制，本行修订了《内部交易管理办法》及实施细则，建立内部交易方（附属机构）名单动态管理机制。董事会关联委制订印发《董事会关联交易控制委员会2022年度关于中国民生银行内部交易的指导意见》，指导内部交易管理部门扎实推进内部交易管理制度落实工作、持续做好附属机构辅导工作、优化内部交易和关联交易双线管理、深化落实内部交易管理要求。
1以下金额如无特指其币种均为人民币。
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
二、董事会关联委运作情况
2022年，本行董事会关联委高效、独立运作，各位委员勤勉尽责，充分履行了董事会授予的职责。2022年董事会关联委共召开8次会议，审议议题21项，听取7项报告事项。
此外，委员会主席还通过到行现场办公方式，与董事会办公室和关联委秘书机构共同研究监管新规及本行实施方案等相关事项，围绕过渡期监管新规落实要求，就全行关联交易管理重要工作进行深入讨论。会议具体情况详见下表：
会议时间提案内容
审议事项：
第一次会议2022-1-18关于新希望集团有限公司集团统一授信的议案
审议事项：
1.关于第八届董事会关联交易控制委员会2021年工作总结和2022年工
作计划的议案；
2.关于中国民生银行2021年度内部交易方（附属机构）名单的议案。
第二次会议2022-2-22
报告事项：
1.关于《银行保险机构关联交易管理办法》核心内容解读与实施安排的报告；
2.关于《构筑民生银行“四梁八柱”风险内控体系》的报告。
审议事项：
1.关于《中国民生银行股份有限公司2021年度关联交易情况报告》的
第三次会议2022-3-15议案；
2.关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
审议事项：
1.关于《民生金融租赁股份有限公司2022年度非授信类内部交易预算》
的议案；
2.关于《民生加银基金管理有限公司2022年度非授信类内部交易预算》
的议案；
3.关于《民生商银国际控股有限公司2022年度非授信类内部交易预算》
的议案；
第四次会议2022-4-144.关于《民生电商控股（深圳）有限公司2022年度非授信类关联交易预算》的议案；
5.关于《民生置业有限公司及其控股、参股子公司2022年度非授信类关联交易预算》的议案；
6.关于《民生附属村镇银行2022年度非授信类内部交易预算》的议案。
报告事项：
2021年度中国民生银行集团内部交易执行情况报告。
审议事项：
1.关于东方集团有限公司集团统一授信的议案；
2.关于联想控股股份有限公司集团统一授信的议案；
3.关于中联重科股份有限公司集团统一授信的议案；
第五次会议2022-7-12
4.关于民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易的议案；
5.关于民生理财有限责任公司2022年度非授信类内部交易预算的议案；
6.关于中国民生银行内部人员关联方认定标准的议案。
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
报告事项：
第六次会议2022-9-191.2022年上半年中国民生银行集团内部交易执行情况报告；
2.关于关联交易新规落地实施工作进展的报告。
审议事项：
1.关于福信集团有限公司集团统一授信的议案；
第七次会议2022-10-272.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》的议案。
审议事项：
1.关于修订《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》的议案；
2.关于《中国民生银行2022年度关联方名单》的议案。
第八次会议2022-11-15
报告事项：
1.关于修订《中国民生银行关联交易管理实施细则》的报告；
2.关于制定《中国民生银行关联方管理实施细则》的报告。
三、关联交易情况
2022年，本行关联交易定价遵循市场价格原则，定价依据充分、客观，价格公正。全
部关联交易价格及收费均按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行法律合规部按月制作《中国民生银行关联交易管理工作月报》，向董事会及董事会关联委、监事会和管理层汇报本行关联交易管理及交易情况。
（一）关联方贷款
截至2022年底，本行关联贷款余额707.43亿元，所有关联方贷款均按相关法律规定及本行贷款条件、本行审核程序进行发放。
1.本集团对关联方的贷款情况
(单位:百万元)
2022年2021年
序号关联方担保方式
12月31日12月31日
1大家人寿保险股份有限公司质押/保证1570011500
2泛海控股股份有限公司质押/抵押/保证92009200
3上海赐比商务信息咨询有限公司质押/保证66136615
4中国泛海控股集团有限公司质押/保证46664666
5上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)质押/保证43814383
6武汉中心大厦开发投资有限公司质押/抵押/保证39723972
7贵州国源矿业开发有限公司（1）质押/抵押/保证3335不适用
8武汉中央商务区股份有限公司抵押/保证30463046
9东方集团股份有限公司质押/抵押/保证28373086
UNITED ENERGY GROUP
10质押/保证22083099
(HONG KONG) LIMITED
11东方集团有限公司质押/保证20922336
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
12河北银行股份有限公司(1)质押1703不适用
13北京大成饭店有限公司质押/抵押/保证1700-
14同方国信投资控股有限公司质押/抵押/保证14481443
15天津海汇房地产开发有限公司质押/抵押/保证1040900
16上海渝晔实业发展有限公司质押/保证9501000
17四川省达州钢铁集团有限责任公司（1）质押/抵押/保证725不适用
18广西信地投资有限公司质押/抵押/保证596-
19厦门融银贸易有限公司质押/抵押/保证590450
20 SINO-OCEAN GROUP HOLDING LIMITED(1) 质押/保证 471 不适用
21北京长融和银投资管理有限责任公司质押390600
22 CHINA TONGHAI DCM LIMITED 质押/保证 301 335
23四川希望教育产业集团有限公司质押250250
24厦门鸿孚贸易有限公司保证199299
25草根知本集团有限公司质押/保证167179
26四川特驱教育管理有限公司抵押150150
27上海黄金搭档生物科技有限公司保证150150
28草根同创资本(北京)有限公司质押/保证147148
29上海健久生物科技有限公司保证130150
30重庆渝锦悦房地产开发有限公司质押/抵押/保证71230
31新希望乳业股份有限公司质押69115
32深圳市泛海三江科技发展有限公司抵押15-
33上海日厚钢管租赁有限公司(1)抵押8不适用
34江苏志钧电力设备有限公司(1)抵押3不适用
35泉州市丰泽区佳艺汽配店(1)抵押2不适用
36温州新锦天置业有限公司质押/抵押/保证-1290
37厦门盛善领商业管理有限公司质押/抵押/保证-795
38漳州唐成房地产有限公司质押/抵押/保证-116
39武汉光谷交通建设有限公司(2)质押/抵押/保证不适用195
40山东大陆企业集团有限公司(2)质押/抵押/保证不适用175
41南京瑞驰贸易有限公司(2)抵押不适用8
42江苏万顺通宝文化有限公司(2)抵押不适用6
43山东宜和宜美家居科技有限公司(2)保证不适用2
44四川鼎恩国际贸易有限公司(2)抵押不适用2
45泉州皓阳贸易有限公司(2)抵押不适用1
关联方个人抵押/保证14182822合计7074363714
占同类交易的比例(%)1.741.61
关联方贷款利率范围2.61%-8.95%3.16%-8.95%
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
注:（1）自2022年，该等公司开始构成本集团关联方。
（2）自2022年12月31日，该等公司已不构成本集团关联方。
2.关联方贷款利息收入
(单位:百万元)本集团
2022年2021年
关联方贷款利息收入41894209
占同类交易的比例(%)2.332.22
（二）日常关联交易
1.本行与大家人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交
易
2022年，本行与大家人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务，相关议案由
董事会关联委审核通过后提交董事会审议批准并进行了披露。根据本行与大家人寿保险股份有限公司签署的协议，本行为大家人寿保险股份有限公司提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品，并收取相关服务费用。2022年1月1日至2022年12月31日一年服务费用总额上限为人民币3亿元，截至2022年12月31日实际发生关联交易服务收费2.64亿元。
本行与大家人寿保险股份有限公司的合作有助于本行与大家人寿保险股份有限公司
实现资源共享、优势互补，可以进一步提升本行零售业务中间业务收入。另一方面，订立业务合作框架协议能简化本行披露程序和节省合规成本。
于该协议履行期间，大家人寿保险股份有限公司持有本行约17.84%的股份，为本行的主要股东。大家人寿保险股份有限公司构成本行关联方，本行与大家人寿保险股份有限公司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。详情请参阅本行于2021年12月28日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联交易公告。
2.本行与华夏人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交
易
2022年，本行与华夏人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务，相关议案由
董事会关联委审核后提交董事会审批并进行了披露。根据本行与华夏人寿保险股份有限公司签订的协议，本行为华夏人寿保险股份有限公司提供金融产品代理销售服务，包括但不
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
限于：代理销售保险产品，并收取相关销售服务费用。2022年1月1日至2022年12月
31日，服务费的年度总额上限为人民币4.6亿元，截至2022年12月31日实际发生关联
交易服务费545.41万元。
本行与华夏人寿保险股份有限公司的合作有助于本行与华夏人寿保险股份有限公司
实现资源共享、优势互补，可以进一步提升本行零售业务中间业务收入。另一方面，订立业务合作框架协议能简化本行披露程序和节省合规成本。
于该协议履行期间，本行副董事长张宏伟先生为东方集团有限公司及东方集团股份有限公司的实际控制人，东方集团有限公司及东方集团股份有限公司构成本行关联方。2021年4月29日，东方集团有限公司、东方集团股份有限公司和华夏人寿保险股份有限公司解除在本行的一致行动关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，自解除一致行动之日起12个月内，华夏人寿保险股份有限公司仍为本行关联方，本集团与华夏人寿保险股份有限公司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。
详情请参阅本行于2021年12月28日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联交易公告。截至2022年12月31日，华夏人寿保险股份有限公司已不构成本行关联方。
（三）其他关联交易
2022 年，本集团其他关联交易主要涉及与关联方之间发生的 ABS/债券投资、债券承
销、托管、代销等服务业务，对于未达到董事会关联委审核、董事会审批的业务进行了报备。本集团与关联方的其他交易如下:
1.资产负债表项目于2022年末余额
(单位:百万元)
2022年12月31日2021年12月31日
占同类交易占同类交易
余额余额的比例(%)的比例(%)
以摊余成本计量的金融资产95880.7076090.59以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
5600.14不适用不适用
融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
9930.217060.16
的金融资产
长期应收款1780.164010.33
其他资产(1)9402.10--
同业及其他金融机构存放款项33050.24129751.05
向其他金融机构借款10040.95不适用不适用
吸收存款322320.80323570.85
其他负债270.07--
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报告事项一
注：（1）三亚民生旅业有限责任公司为民生金租提供零售车辆融资租赁业务辅助项目管理服务和
协助业务推广服务，其他资产主要为民生金租支付三亚民生旅业有限责任公司的辅助项目管理服务费和协助业务推广服务费的待摊销金额。
2.资产负债表项目于2022年末利率范围
2022年12月31日2021年12月31日
以摊余成本计量的金融资产2.80%-6.74%2.80%-6.74%以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产2.70%-5.30%5.25%-5.30%
长期应收款4.23%-5.50%3.62%-6.89%
同业及其他金融机构存放款项0.00%-2.92%0.00%-3.28%
向其他金融机构借款3.20%不适用
吸收存款0.00%-5.35%0.00%-5.35%
3.利润表项目于2022年末发生额
(单位:百万元)
2022年2021年
占同类交易占同类交易金额金额
的比例(%)的比例(%)
利息收入3990.154330.16
利息支出11500.7415401.01
手续费及佣金收入(1)
3291.292510.76
手续费及佣金支出170.33--
业务及管理费用(2)26475.2227865.66
其他业务成本(3)2719.01--
其他业务收入100.20--
营业外支出409.28--
注：（1）2022年主要为本集团与大家人寿保险股份有限公司之间的代理销售保险产品等收入。
2021年主要为本集团与大家人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司之间的代理销售
保险产品等收入，以及本集团与重庆国际信托股份有限公司之间代理销售信托产品等收入。
（2）主要为民生电商控股(深圳)有限公司及其关联公司为本集团提供的金融业务外包、产品采购等服务，民生置业有限公司及其关联公司为本集团提供的物业管理等服务，民生科技有限责任公司为本集团提供科技开发等服务，鸿泰鼎石资产管理有限责任公司为本集团提供的资产清收服务，民生英才(北京)管理咨询有限责任公司为本集团提供的业务流程外包服务及中和渠道管理有限公司为本集团提供的现金自助设备集中运维等服务产生的业务及管理费。
（3）2022年度，民生金租确认的委托三亚民生旅业有限责任公司的辅助资产管理费为人民币2.71亿元。
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报告事项一
4.表外项目于2022年末余额
(单位:百万元)
2022年12月31日2021年12月31日
占同类交易占同类交易余额余额
的比例(%)的比例(%)
银行承兑汇票24720.5022520.66
开出保函2040.1522891.57
开出信用证3000.373500.45
未使用的信用卡额度5680.1211500.23
5.2022年末由关联方提供担保的贷款
(单位:百万元)
2022年12月31日2021年12月31日
由关联方提供担保的贷款2733130663
占同类交易的比例（%）0.670.77
6.与本行年金计划的交易
本集团与本行设立的年金计划除正常的供款和普通银行业务外，2022年度和2021年度均未发生其他重大关联交易。
7.与关键管理人员的交易
关键管理人员是指有权参与本行计划、直接或间接指导及控制本行活动的人员，包括董事、监事及高级管理人员。
本行按照一般商业条款与关键管理人员进行业务往来。具体业务包括：发放贷款、吸收存款，相应利率等同于本行向第三方提供的利率。于2022年12月31日，本行向关键管理人员发放的贷款余额为人民币0.02亿元(2021年12月31日：人民币0.03亿元)，已经包括在上述向关联方发放的贷款中。
本行2022年度计提的关键管理人员税前薪酬，包括工资和短期福利合计人民币1.03亿
元(2021年：人民币1.28亿元)。其中，按照有关规定，本行执行董事、监事会主席、监事
会副主席及高级管理人员的税前薪酬中，人民币0.46亿元是本行按照上述人员绩效薪酬的不低于50%的比例计提(2021年计提比例不低于50%，计提金额为人民币0.51亿元)，并实行延期支付的部分。待上述人员在本行任期结束时，视其履职情况确定应支付金额。如上述人员出现违法、违规、违纪、职责范围内风险超常暴露等情形，本行将依据银保监会《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（银保监办发〔2021〕17号）
和本行相关规定，根据情节轻重，追索扣回其相应期间的部分直至全部绩效薪酬。2022年本行为关键管理人员投保补充养老保险，投保金额为人民币0.09亿元（2021年：人民币0.10
144中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一亿元）。上述2021薪酬已根据《中国民生银行股份有限公司2021年度报告补充公告》进行了重述
本行全薪履职的执行董事、监事会主席、监事会副主席及高级管理人员的2022年度
税前薪酬总额尚待董事会薪酬与考核委员会批准。批准后，本行将另行披露。预计未计提的薪酬不会对本集团及本行2022年度的财务报表产生重大影响。
四、内部交易管理情况
2022年，本行根据《商业银行并表管理与监管指引》以及《中国民生银行股份有限公司并表管理办法》《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》等相关规定，坚持依法合规、风险隔离、商业等原则进行内部交易管理。对授信类内部交易实行集团统一授信管理，授信和担保条件不优于独立第三方；对非授信类内部交易实行“预算管理、总额控制”的管理方式;对于构成重大内部交易的事项，提交本行董事会关联委审核、董事会审批。2022年，本行修订了《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》和《中国民生银行股份有限公司内部交易管理实施细则》，进一步完善制度基础；持续规范内部交易日常管理，严格按照相关规定执行内部交易预算报审报批、台账报送、交易备案全流程管理，实现内部交易管理合规、高效。
董事会关联委2022年度审议通过了《关于民生金融租赁股份有限公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银基金管理有限公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生商银国际控股有限公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生理财有限责任公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易的议案》《关于民生附属村镇银行2022年度内部交易预算的议案》。其中，《关于民生金融租赁股份有限公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银基金管理有限公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》已于2022年4月29日经第八届董事会第二十次会议审议通过。《关于民生理财有限责任公司2022年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易的议案》已于2022年7月29日经第八届董事会第二十四次会议审议通过。
2022年，本行内部交易情况如下：
（一）民生金融租赁股份有限公司（简称“民生租赁”）
本行给予民生租赁集团最高授信额度450亿元，支用限额420亿元，其中：金融机构板块最高授信额度300亿元，公司业务板块最高授信额度148.75亿元，附属机构最高授
145中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
信额度1.25亿元。截至2022年底，民生租赁与本行发生境内同业借款共计260.58亿元，余额211.93亿元；发生境外短期流动资金贷款9.5亿美元，余额9亿美元。
民生租赁2022年度非授信类内部交易预算总额为171.31亿元，实际发生金额31.24亿元，包括与本行经营机构发生的物业回购交易、租赁资产保理业务，支付本行相关分行房屋租赁费，与民银国际开展的资产交易业务等。
（二）民生加银基金管理有限公司（简称“民生加银基金”）
民生加银基金（及其子公司民生加银资管）2022年度非授信类内部交易预算总额为
404.13亿元，实际发生金额为117.46亿元，包括向本行支付尾随佣金及客户服务费，向
本行及附属机构提供资产管理服务（产品保有规模），向本行支付资管产品代销服务费和托管费，向本行收取存款利息，向本行支付债转股专项贷款利息等交易。
（三）民生商银国际控股有限公司（简称“民银国际”）
民银国际获得本行香港分行授信额度48.66亿港元，实际提款26.98亿港元；获得本行上海自贸区分行授信额度25.5亿港元，未实际提款。截至2022年底，民银国际在本行香港分行的贷款余额26.98亿港元，在本行上海自贸区分行的贷款余额0亿港元。
民银国际2022年度非授信类内部交易预算总额为82.61亿港元，实际发生金额4.23亿港元，包括向本行收取资产管理服务收入，向本行支出基金托管费及手续费，票据资管计划利息支出，向本行转让股权投资项目收益等交易。
（四）民生理财有限责任公司（简称“民生理财”）
民生理财2022年度非授信类内部交易预算总额为792.32亿元，实际发生金额31.17亿元，包括收取本行支付的委托管理费，本行发行管理的理财产品中投资的底层资产转移给民生理财发行管理的理财产品，向本行支付尾随佣金或销售费，支付本行垫付的开办费等交易。
（五）民生村镇银行
民生村镇银行与本行之间的内部交易分为授信类内部交易与非授信类内部交易。其中，民生村镇银行与本行之间的非授信类内部交易主要涉及系统服务费与委托服务费，此两项费用按照预算限额管理的方式进行管理。
2022年，民生村镇银行与本行之间非授信类内部交易预算如下：
146中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一（单位：万元）村镇银行名称系统服务费委托服务费合计
彭州民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
慈溪民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
上海松江民生村镇银行股份有限公司30.00400.00430.00
綦江民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
潼南民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
资阳民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司30.0025.0055.00
梅河口民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
长垣民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
宜都民生村镇银行股份有限公司30.0025.0055.00
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司30.00300.00330.00
钟祥民生村镇银行股份有限公司30.0025.0055.00
蓬莱民生村镇银行股份有限公司30.00160.00190.00
安溪民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
阜宁民生村镇银行股份有限公司30.0060.0090.00
太仓民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
宁晋民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
漳浦民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
景洪民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
志丹民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
普洱民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
宁国民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
池州贵池民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
浙江天台民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
天长民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
腾冲民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司30.000.0030.00
林芝民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
合计810.00995.001805.00
2022年，各民生村镇银行非授信类内部交易实际发生额如下：
（单位：万元）村镇银行名称系统服务费委托服务费合计
彭州民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
慈溪民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
上海松江民生村镇银行股份有限公司23.61360.00383.61
綦江民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
潼南民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
资阳民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司18.6130.3949.00
梅河口民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
长垣民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
147中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
宜都民生村镇银行股份有限公司18.6118.9337.54
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司23.61260.00283.61
钟祥民生村镇银行股份有限公司0.0021.0821.08
蓬莱民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
安溪民生村镇银行股份有限公司14.970.0014.97
阜宁民生村镇银行股份有限公司23.6160.0083.61
太仓民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
宁晋民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
漳浦民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
景洪民生村镇银行股份有限公司18.610.0018.61
志丹民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
普洱民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
宁国民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
池州贵池民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
浙江天台民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
天长民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
腾冲民生村镇银行股份有限公司18.610.0018.61
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司23.610.0023.61
林芝民生村镇银行股份有限公司0.000.000.00
合计538.00750.401288.40民生村镇银行与本行授信类内部交易主要涉及金融市场类与票据类交易，根据《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》中相关规定，授信类内部交易根据不同业务类型，由本行相应条线风险管理部门按照风险管理授权履行审查审批职责，如未构成重大内部交易授信，向总行发展规划部备案；如构成重大内部交易授信，报董事会关联交易控制委员会审核通过后，提交董事会审批。2022年内本行对民生村镇银行发生授信类内部交易情况如下：
（单位：亿元）村镇银行名称授信金额
彭州民生村镇银行股份有限公司2.00
慈溪民生村镇银行股份有限公司1.00
上海松江民生村镇银行股份有限公司6.00
綦江民生村镇银行股份有限公司1.50
潼南民生村镇银行股份有限公司1.20
资阳民生村镇银行股份有限公司2.00
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司1.50
梅河口民生村镇银行股份有限公司3.00
长垣民生村镇银行股份有限公司2.00
宜都民生村镇银行股份有限公司0.50
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司5.00
钟祥民生村镇银行股份有限公司0.30
蓬莱民生村镇银行股份有限公司1.00
148中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
安溪民生村镇银行股份有限公司1.10
阜宁民生村镇银行股份有限公司1.50
太仓民生村镇银行股份有限公司2.00
宁晋民生村镇银行股份有限公司1.00
漳浦民生村镇银行股份有限公司1.00
景洪民生村镇银行股份有限公司1.00
志丹民生村镇银行股份有限公司0.29
普洱民生村镇银行股份有限公司1.20
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司0.90
宁国民生村镇银行股份有限公司0.50
池州贵池民生村镇银行股份有限公司0.77
浙江天台民生村镇银行股份有限公司1.38
天长民生村镇银行股份有限公司0.50
腾冲民生村镇银行股份有限公司1.30
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司0.90
林芝民生村镇银行股份有限公司0.00
合计42.34
民生村镇银行向本行的授信，由各村镇银行依照监管指引与各自规章制度执行。此类内部交易全年共发生166笔，涉及发生额共44.34亿元，余额为19.92亿元，具体情况如下：
（单位：亿元）村镇银行名称发生笔数累计发生额余额
彭州民生村镇银行股份有限公司40.780.39
慈溪民生村镇银行股份有限公司102.400.86
上海松江民生村镇银行股份有限公司42.691.20
綦江民生村镇银行股份有限公司171.700.30
潼南民生村镇银行股份有限公司00.000.00
资阳民生村镇银行股份有限公司20.480.24
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司92.060.32
梅河口民生村镇银行股份有限公司00.000.00
长垣民生村镇银行股份有限公司71.551.05
宜都民生村镇银行股份有限公司182.801.40
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司21.150.85
钟祥民生村镇银行股份有限公司112.700.57
蓬莱民生村镇银行股份有限公司20.350.05
安溪民生村镇银行股份有限公司40.930.00
阜宁民生村镇银行股份有限公司10.600.60
太仓民生村镇银行股份有限公司00.000.00
宁晋民生村镇银行股份有限公司20.162.22
漳浦民生村镇银行股份有限公司60.750.35
景洪民生村镇银行股份有限公司00.000.00
志丹民生村镇银行股份有限公司143.802.60
普洱民生村镇银行股份有限公司00.000.00
榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司3816.676.01
149中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项一
宁国民生村镇银行股份有限公司20.380.19
池州贵池民生村镇银行股份有限公司20.420.21
浙江天台民生村镇银行股份有限公司00.000.00
天长民生村镇银行股份有限公司10.180.00
腾冲民生村镇银行股份有限公司40.620.16
厦门翔安民生村镇银行股份有限公司61.170.35
林芝民生村镇银行股份有限公司00.000.00
合计16644.3419.92中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
150中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项二中国民生银行独立董事2022年度述职报告
2022年度，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会独立董事
严格按照《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规
以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责，独立、专业发表意见和建议，切实维护了本行整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本行第八届董事会共有六位独立董事，分别为刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久。独立董事人数在董事会成员中占比为三分之一，符合监管要求及《公司章程》规定。本行六位独立董事分别为经济、金融、法律、会计、管理等方面的知名专家，具有深厚的理论功底、丰富的专业经验和多元的履职经历。
六位独立董事个人简历如下：
刘纪鹏先生，1956年出生，现任本行独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会主席，提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任中国政法大学资本金融研究院院长，二级教授、博士生导师，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目首席专家，中泛控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00715）独立非执行董事、中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事，开普云信息科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：688228）独立董事。刘先生曾任中国政法大学商学院院长，首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员，亦曾任中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、大连万达商业地
151中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项二
产股份有限公司（曾为香港联交所上市公司，股份代号：03699，已除牌）独立非执行董事、万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00169）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300388）独立董事、重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000625）独立非执行董事。刘先生于1983年毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，于1986年获中国社会科学院经济学硕士学位。刘先生具有二级教授、高级研究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。
李汉成先生，1963年出生，现任本行独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。李先生现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事，董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股有限责任公司外部董事、雪川农业发展股份有限公司独立董事。李先生曾任北京市尚公律师事务所行政主管、主任，北京尚公（海口）律师事务所执行委员会主任，中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李先生于1984年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
解植春先生，1958年出生，现任本行独立非执行董事，董事会风险管理委员会主席、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。解先生现任中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事，兼任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师。解先生曾任中国富强金融集团有限公司（已于解先生辞任后更名，现为“国富创新有限公司”，香港联交所上市公司，股份代号：00290）董事会主席及执行董事、中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行
董事及总经理、中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司
152中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项二
董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。解先生于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于 1999年 4月至 7月在哈佛大学商学院 AMP156期高级管理培训班学习，现为高级经济师。
彭雪峰先生，1962年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会主席，薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。彭先生曾任北京大成律师事务所主任、北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事，第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届
中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北
京市律师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合
会委员、第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
刘宁宇先生，1969年出生，现任本行独立非执行董事，董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员。刘先生现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长兼任轮
值会长、辽宁资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事、中华全国总工会中国财贸轻纺烟草工会第五届全国委员会常委。曾任洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交所
153中国民生银行股份有限公司
2022年年度股东大会会议文件
报告事项二上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事。刘先生于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，于 2012年至 2013年在北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
曲新久先生，1964年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。曲先生现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。曲先生曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长，曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北京大地律师事务所兼职律师。曲先生于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况本年度，本行共召开1次股东大会，审议20项议案，听取3项报告；召开14次董事会会议，审议104项议案，听取72项报告；召开54次专门委员会会议，审议165项议案，听取86项报告。根据《公司章程》等相关规定，全体独立董事勤勉履职，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性作用，对本行董事会、董事会专门委员会的决策、研究事项进行审议和研讨。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数董事会专门委员会股东战略发展董事董事会大会与消费者提名薪酬与考风险管理审计关联交易权益保护委员会核委员会委员会委员会控制委员会委员会
刘纪鹏1/114/14-8/86/6-2/28/8
李汉成1/114/14-8/86/613/132/28/8
解植春1/114/14-8/86/613/132/23/3
彭雪峰1/114/14-8/86/6-7/73/3
刘宁宇1/114/14-8/86/613/137/78/8
曲新久1/114/14-8/8--7/78/8
注:1.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
1不含董事会非决策性会议。
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报告事项二
2.2022年10月28日，第八届董事会第二十八次会议同意提名杨志威先生、温秋菊女士、宋焕政
先生为本行第八届董事会独立董事候选人；2023年2月21日，第八届董事会第三十二次会议同意提名程凤朝先生、刘寒星先生为本行第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人将提交股东大会选举。经股东大会选举通过后，杨志威先生、温秋菊女士、宋焕政先生、程凤朝先生、刘寒星先生的董事任职资格尚需中国银保监会核准。根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》有关规定，在新的独立董事就任前，刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、彭雪峰先生和刘宁宇先生将继续履职。
3.根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项的两次会议均已邀请
未担任审计委员会委员的独立董事刘纪鹏、李汉成、解植春列席。
4.为充分保障独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，未担任董事会关联交易控制委员会
委员的独立董事解植春、彭雪峰受邀列席三次关联交易控制委员会会议。
（二）考察调研情况
本行独立董事除参加股东大会、董事会及专门委员会各项会议之外，积极通过多种途径关注了解本行经营管理情况。2022年，独立董事通过“线下+线上”两种方式，全面深入考察调研本行经营发展。一是现场听取外部审计师的年度整合审计计划、中期审阅计划和工作汇报，有力指导外部审计工作；二是亲赴生态金融部和战略客户部，开展战略客户营销服务体系改革专题调研，听取高级管理层和一线员工的全面汇报，并就本行改革发展出具数份书面意见与建议；三是到苏州分行实地调研小微业务发展情况，听取小微新模式风控体系专项评估报告；四是聚焦分支机构内控建设情况，先后听取沈阳分行、成都分行、厦门分行、贵阳分行、哈尔滨分行、郑州分行、昆明分行、上海分行和信用卡中心的全面
内控评价通报，了解分支机构内控建设及审计问题整改情况，就加强经营发展、强化内控建设与问题整改等提出工作意见与建议。
（三）培训情况
本行独立董事注重专业可持续发展，从中央宏观政策、外部监管法规和内部学习培训三个层级，分层、有序开展专业培训。中央宏观政策层面，及时学习贯彻国家大政方针和宏观金融政策，深入研阅二十大报告、国务院常务会议稳增长政策、扎实稳住经济一揽子政策措施等，迅速理解把握宏观政策要求。外部监管法规层面，持续跟进监管政策，研究学习香港联交所《上市规则》及《企业管治守则》修订内容和上海证券交易所《股票上市规则》，指导本行切实落实监管新要求。内部学习培训层面，本行先后组织开展消费者权益保护、反洗钱管理等专题培训，组织独立董事听取关联交易、数据治理、预期信用损失法等重点事项和制度的报告，并精选近90份监管法规发送独立董事传阅学习。
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报告事项二
（四）公司治理提升建议情况
本行独立董事高度重视公司治理建设，关注监管法规的修订完善及实施安排。在中国银保监会就《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》向社会公开征求意见期间，本行独立董事研阅全部条款，提出若干修改建议并予以反馈，推动监管立法的全面性、规范性和适用性。
独立董事结合自身专业优势及履职经验，对本行公司治理运行和建设提出专业意见，助力建立公司治理提升的长效机制。推动组织公司治理、审计、财务等条线部门召开专题会议，研讨《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，研究新规具体要求并提出本行实施建议；听取《本行公司治理成效及提升举措报告》，提出优化完善建议，有效提升本行公司治理水平。
（五）关注战略执行情况
独立董事持续关注本行战略改革事项和重点经营管理举措可能产生的效果和影响，通过开展现场调研、听取专题汇报、审阅重点文件等方式，适时提出独立性意见和建议。独立董事聚焦本行发展战略，开展战略重点事项专题调研，听取高级管理层关于战略执行情况的专题报告，并为改革转型提出全方位、多层次的提升建议，切实履行独立董事职责。
（六）本行配合履职情况
本行积极配合、协助独立董事履行职责，设置专门的服务机构并投入必要的专业人员为其履职提供各项保障。本行及时、全面提供独立董事履职所需的信息支持，保障与其他董事同等的知情权，全年呈送各类报告、议案、政策文件近300份，支持独立董事进行独立、专业的判断；定期向独立董事通报公司经营管理情况，组织开展实地考察、调研，提供独立办公场所和办公设备，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。
三、独立董事专门会议情况
本行充分发挥独立董事会议作用，鼓励独立董事同商共议，研究改革发展、利益相关者权益保护和独董履职等事项。本年度召开两次独立董事专门会议，听取公司业务营销体系改革、人力资源改革的进展汇报，指导消费者权益保护和反洗钱管理工作部署，并强调对重点履职事项的关注，提出系列独立性、建设性意见和建议。独立董事还就呆账核销等重要事项与董事长深入交换意见，为本行破解改革发展难题提供施策建议。
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报告事项二
四、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本着公正、公平、客观、独立的原则，
2022年独立董事分别对涉及东方集团、联想控股、民生金融租赁公司等7项关联交易出具
了独立董事意见。此外，独立董事高度关注关联方和关联交易管理，推动确定内部人员关联方认定最新标准；专题听取关联方及关联交易管理工作情况报告；及时推进《银行保险机构关联交易管理办法》落地实施；督导关联方管理系统持续优化，不断提升关联交易管理的合规性、专业性。
（二）对外担保及资金占用
2022年度，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（三）募集资金的使用
2022年度，本行在全国银行间债券市场发行一期总额为200亿元人民币的金融债券。
根据有关规定，金融债券发行所募集资金用于满足本行资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，促进业务稳健发展。在全国银行间债券市场公开发行一期总额为50亿元人民币无固定期限资本债券，根据有关规定，该债券发行所募集资金计入本行其他一级资本。
（四）董事、高级管理人员委任以及薪酬
本行董事会审议通过了关于遴选独立董事的议案，独立董事对提名资格、提名方式和提名程序以及三位候选人的职业专长、教育背景、工作履历、兼任职务、独立性等情况进
行了审查，并发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的任职条件、提名方式和提名程序等符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》规定，同意提交股东大会选举。独立董事亦对本行全体董事和高级管理人员薪酬政策及制度的执行情况、年度薪酬进行审核，并无不同意见。
（五）审议定期报告
独立董事在本行年报、半年报编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，多次听取年审会计师审计/审阅计划以及审计/审阅工作汇报，及时与会计师沟通审计/审阅中发现的问题，对定期报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。2022年度，独立董事审议了本行《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度
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报告事项二报告》《2022年第三季度报告》，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所
2022年度，本行独立董事根据年报工作相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，
切实履行相关责任和义务。独立董事认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所能够高质量按时完成2021年度审计工作，并对本行在加强财务管理、提高报表质量方面提出了较好的意见和建议，体现了较高的专业水准，同意本行续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2022年度审计会计师事务所，分别提供境内外审计服务，并同意将相关议案提交董事会及股东大会审议，均获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。
综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及本行可持续发展，本行2021年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币2.13元（含税），现金股利总额共计约人民币93.26亿元。独立董事对本行2021年度利润分配方案发表了独立意见，认为方案充分考虑股东诉求，同时兼顾本行长远发展，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议。
（八）信息披露
本行严格遵循沪港两地证券交易所监管规定，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，合规高效开展信息披露工作，及时对外发布各类定期报告和临时公告，确保所有股东有平等的机会获取本行信息。2022年本行在上海证券交易所发布4份定期报告，52份临时公告；在香港联合交易所发布106份信息披露文件，其中包括境外监管公告48份。
（九）内部控制
本行董事会高度重视内部控制长效机制建设。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本行建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性。2022年度，本行持续推进内部控制规范建设和有效实施。独立董事审核本行内部控制管理建议书、评价方案和评价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
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报告事项二
（十）利益相关者合法权益保护
独立董事高度关注利益相关者合法权益保护，持续督导、切实维护利益相关者尤其是消费者的合法权益。一是指导完善消费者权益保护管理制度和体系，督导将其纳入公司治理评估，促进消费者权益保护与本行企业文化、发展战略的深度融合。二是听取消费者权益保护专题报告，从监管制度学习、消保问题整改、个人信息保护、声誉风险管理、金融服务提升等维度提出专业意见，提高本行消费者权益保护工作的专业性、全面性和合规性。
三是审阅消费者权益保护年度工作报告和计划，研究消费者权益保护重要政策和事项，围绕提升消费者权益保护履职质效提出工作要求和指导建议。四是对消费者权益保护出具专项书面意见，建议本行应认真贯彻“以人民为中心”的发展思想，从大处着眼，完善制度体系，建立多部门联动的工作机制，提升服务水平和客户满意度。此外，独立董事代表还亲自出席本行年度线上业绩发布会，走近中小投资者，聆听投资者声音，切实维护投资者利益。
（十一）董事会及各专门委员会运作情况
本行独立董事依照《公司章程》《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》，勤勉、独立履行职责，充分专业表达意见，推进董事会及各专门委员会合规、高效运作，重大决策科学、透明。
2022年度，董事会共召开14次决策性会议、4次非决策性会议。董事会坚持党委前置研究，持续优化公司治理运行机制，全体董事集体议事决策，审议经营计划、利润分配、战略执行等重要议案；充分发挥非决策性会议作用，研讨本行重大改革事项，定期听取重点专题汇报，推进经营稳健发展。
董事会下设六个专门委员会，分别为战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会。2022年度，董事会专门委员会根据监管要求及专门委员会履职实践，统一组织修订各专门委员会工作细则，进一步优化完善工作程序、规范工作机制。
2022年度，董事会战略发展与消费者权益保护委员会共召开12次会议。贯彻国家政策
融入战略管理、普惠金融、农村金融、消费者权益保护等决策工作，定期研究审议本行年度社会责任报告和年度环境、社会及管治报告（简称“ESG”）、中长期公益捐赠预算及规划，推进本行社会责任及ESG管理水平和实施效果不断提升；推动战略有效落地实施，
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报告事项二
开展战略执行情况检视评估；审议资本管理报告、资本战略规划、年度经营计划完成情况等报告，切实履行资本管理决策职责。
董事会提名委员会共召开8次会议。关注独立非执行董事年度工作的独立性，审核《独立董事2021年度述职报告》，并向董事会及股东大会报告；依法合规组织开展独立董事的征集与遴选，优化董事会成员结构；适时调配、补充高级管理人才队伍，审核拟聘任人选的任职资格，为本行稳健经营提供有力保障；做好董事会整体架构、人员数量以及成员多元化政策的日常分析，不断研究董事更为科学的选任程序和标准，积极向董事会提出建议。
董事会薪酬与考核委员会共召开6次会议。研究审议绩效薪酬追索扣回和董事、监事、高级管理人员薪酬事项；审议董事、高管薪酬报告和福利制度及相关优化方案，开展高管尽职考评，切实履行绩效考核的管理职责。
董事会审计委员会共召开7次会议。聚焦内外部审计及内部控制督导职能，定期审核本行财务报告，及时披露财务信息；定期听取内部审计工作报告、内部审计计划及市场风险、关联交易等专项审计报告，审议内部控制评价方案和报告，督导内部审计充分发挥监督、检查和评价职能；推动完成外部审计师工作评价并提出续聘建议；审阅外部审计计划，听取外部审计师对内部控制的管理建议，提升外部审计质效。
董事会关联交易控制委员会共召开8次会议。严格落实《银行保险机构关联交易管理办法》要求，动态更新履职清单；持续健全本行关联方认定管理，完善关联方认定标准，全面更新并动态管理关联方信息；加强关联交易管理，督导关联交易管理系统优化升级；
有效指导集团内部交易，不断提升关联交易管理质效。
董事会风险管理委员会共召开13次会议。落实呆账核销管理职能，加强大额呆账核销审议；完善风险政策体系，指导制定《风险偏好管理办法》《风险政策管理办法》《2022年度风险管理策略》，首次按年度发布风险偏好陈述书，确保风险偏好、策略有效传导落实；逐条落实董事风险管理履职要求和建议，持续开展全面风险管理评估及整改督导，开展全行小微新模式风控体系有效性专项评估，不断筑牢评估—整改—提升的管理闭环。
五、总体评价和建议
2022年度本行全体独立董事履职情况总体评价如下：全体独立董事诚信、勤勉、专业、独立履行职责，有效提升了董事会及专门委员会的运行质效，大力促进了本行公司治理水平的提升，切实维护了本行、本行股东尤其是中小股东、其他利益相关者的合法权益。
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报告事项二
2023年，全体独立董事将依据法律法规和监管规范要求，继续诚信、勤勉、认真履行
独立董事职责，独立客观发表意见，有效维护本行和股东合法权益，推动本行稳健、可持续、高质量发展。
中国民生银行股份有限公司独立董事：
刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久
2023年6月9日
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报告事项三中国民生银行2022年度大股东评估报告
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行股权管理暂行办法》（原中国银监会令2018年第1号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）等相关规定，对本行大股东大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）2022年度持股行为、治理行为、交易行为、资本补充能力、
承诺及履行情况进行了评估，在保障股东合法权利的同时，全面、认真开展大股东评估工作，现将评估情况报告如下：
一、本行大股东基本情况
大家人寿：成立日期为2010年6月23日；注册资本人民币3079000万元；统一社
会信用代码为 91110000556828452N；法定代表人为何肖锋；控股股东为大家保险集团有限
责任公司；大家保险集团有限责任公司的控股股东、实际控制人、最终受益人为中国保险
保障基金有限责任公司，不存在一致行动人；主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。
截至2022年末，大家人寿依法存续，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者解散、破产、清算程序。
二、本行大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央结算（代理人）有限公司
登记的机构和个人投资者信息，截至2022年12月31日，大家人寿持有本行股份情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例总持股数量（股）总持股比例大家人寿保险股份有限公
450898456710.30%
司-万能产品大家大家人寿保险股份有限公
28433001226.49%781021488917.84%
人寿司-传统产品大家人寿保险股份有限公
4579302001.05%司（H股）
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报告事项三
三、2022年度大股东评估情况
（一）股东资质情况
2019年8月，安邦人寿保险股份有限公司(后更名为大家人寿保险股份有限公司）获
中国银行保险监督管理委员会核准股东资格，根据《商业银行股权管理暂行办法》第十六条之规定，经过自查，本行大股东大家人寿不存在：被列为相关部门失信联合惩戒对象；
严重逃废银行债务行为；向本行提供虚假材料或者作不实声明；对本行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
（二）财务经营情况和资本补充能力情况
2022年度，大家人寿紧密围绕“规模适速、价值增长、能力提升”的经营基调，持续
深化业务转型，扎实推进能力建设，坚定执行养老战略，公司经营稳健，运营管理取得新成效。
大家人寿已编制《2022年度资本补充能力报告》，当本行董事会认为必要或中国银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式补充资本时，大家人寿有能力以自有资金参与本行的资本补充计划。
（三）大股东与本行风险隔离机制的建立及执行情况
大家人寿能够按照法律法规和监管规定，建立与本行的风险隔离制度，防止风险在大股东与本行之间传染和转移。
第一，在公司治理方面，大家人寿严格按照法律法规、监管规定和本行章程履职尽责，合法、有效地参与公司治理，行使股东权利，履行出资人义务，对相关事项进行表决，通过推荐人员出任本行董事的方式参与本行战略制定，不直接参与本行的日常经营管理，未干预本行工作人员的正常选聘程序，未干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价，未干预本行财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动，未向本行下达经营计划或指令，未要求本行发放贷款或者提供担保，与本行在资产、财务、机构等方面保持独立性，各自承担经营风险。
第二，在关联交易方面，大家人寿能够按照法律法规、监管规定和本行章程、关联交
易管理制度等规定的决策程序开展关联交易。关联交易遵循公平、公正、价格公允的原则，与本行之间不存在利益输送或风险转移。
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报告事项三2021年12月28日，本行第八届董事会第十六次会议审议批准《关于大家保险集团有限责任公司集团统一授信及项下单笔业务的议案》，给予大家保险集团有限责任公司集团最高授信额度人民币223亿元，支用限额223亿元，额度有效期2年。截至2022年12月
31日，大家人寿保险股份有限公司及其关联企业在本集团的贷款余额为人民币157亿元。
2022年度，本行与大家人寿开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交易情况如下：
2021年12月28日，本行第八届董事会第十六次会议审议批准《关于大家保险集团有限责任公司集团统一授信及项下单笔业务的议案》。在经董事会批准的本次集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架协议，协议有效期为2022年1月1日至2022年12月31日。根据该协议，在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿保险股份有限公司提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品、代理销售资产管理类产品、代理销售基金产品及代理销售证券类产品，并收取相关服务费用。2022年1月1日至2022年12月31日一年服务费用总额上限为人民币3亿元，实际发生关联交易服务费人民币2.64亿元。
第三，在人员任职方面，大家人寿与本行拥有相互独立的员工管理系统，除向本行推
选董事外，主要股东与本行董事成员、监事会成员和高级管理人员不存在交叉任职的情况。
（四）落实本行公司章程或协议条款情况
2022年度，大家人寿严格遵守本行章程的规定，不存在违反本行章程或协议条款的情况。
（五）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行情况
截至2022年末，大家人寿持有的本行股份不存在被采取诉讼保全措施或者被强制执行的情况。
（六）股权质押情况
截至2022年末，大家人寿持有的本行股份无质押。
（七）承诺及履行情况根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发﹝2021﹞100号）之规定，大家人寿已根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类三类，涵盖持股目的、股权结构、资金来源、投资商业银行和金融机构、持股比例、关联关系、合规运作、遵守法律法规、建立
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2022年年度股东大会会议文件
报告事项三
风险隔离机制、股权质押、信息报告、资本补充、流动性支持等方面。2022年度，大家人寿不存在违反其已出具的承诺的情况。
中国民生银行股份有限公司
2023年6月9日
165中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室
邮编：100031
电话：010-58560975010-58560824
传真：010-58560720
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