联创股份:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300343证券简称：联创股份公告编号：2023-019
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第108号）（以下简称“问询函”），现对问询函中所涉及的事项逐一核实回复如下：
问题一、审计报告显示，会计师无法对你公司全资子公司山东联创聚合物有限公司（以下简称“联创聚合物”）向上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）支付4200万元所购买的债权的可收
回金额获取充分、适当的审计证据。因该债权的最终债务人为上海宝岩汽车租赁有限公司及其担保人，包括上海云麦投资中心(普通合伙)（以下简称“上海云麦”）、高胜宁、晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)等，且部分质押物、查封物同时为合同诈骗案刑事涉案资产，联创聚合物购买该债权后，解除了债权权利下对上海云麦资产的查封，解除了对晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、李侃所持限售股的质押，你公司未充分考虑到债权担保人的多重身份，致使购买该债权事项，在客观上存在形成财务资助的情形。请你公司：
（一）详细说明债权收购的交易背景、业务意图、合同主要条款及具体交易内容、相关交易
的必要性及商业合理性、以及会计处理的合规性。
回复：
（一）债权收购的交易背景
1、公司于2017年、2018年分别收购了上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）
50.1%、49.9%股权，并与交易对手方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）签署了
《业绩承诺与补偿协议》。交易对手方承诺：上海鏊投2017年度、2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于9800万元、12250万元、
15500万元、16900万元。
对应经营年度结束后，根据审计机构出具的审计报告显示，上海鏊投2019年度、2020年度未完成对应业绩。根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，交易对手方需向上市公司进行业绩补偿。
根据山东省淄博市中级人民法院出具的一审《刑事判决书》【（2022）鲁03刑初1号】，上述
1/43收购上海鏊投事项交易对方存在合同诈骗行为。截至公司购买债权时，该案件尚在审理中。2022年11月本公司对该案件一审判决结果进行了公告（详见本公司公告2022-064号，该案件以下简称“合同诈骗案”或“刑事案件”），截至目前，合同诈骗案处于二审程序中，本公司尚未收到最终判决。
2、2018年3月，上海宝岩汽车租赁有限公司（以下简称“上海宝岩”）与上海瑞鑫融资租赁
有限公司（原上海二三四五融资租赁有限公司，以下简称“瑞鑫租赁”、“上海瑞鑫”）签署保理合同进行融资，融资金额2亿元。李侃、晦毅投资、晦宽投资违规且违反承诺将自己持有的应用于业绩补偿的限售股质押给瑞鑫租赁，高胜宁个人对此事提供了保证担保，李侃、晦毅投资、晦宽投资、高胜宁的持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）（以下简称“上海云麦”）对此事提供了保证担保。2019年3月，保理合同到期，剩余6210.00万元本金及350.00万元利息未偿还给瑞鑫租赁，合计形成6560.00万元主债权。截至2019年3月，瑞鑫租赁基于保理合同及相关担保、保证合同可主张的债权权利明细如下：
权利项目担保人抵押物、质押物、保证人相关资产
6560万元主债权
抵押权5套房产所有人5套房产晦毅投资12403106股联创股份限售股质押权晦宽投资14591889股联创股份限售股李侃5836756股联创股份限售股
相关资产：4204.81万元现金及3163669股联创股上海云麦份流通股保证权
晦毅投资相关资产：12403106股联创股份限售股
高胜宁相关资产：21887833股联创股份限售股
注：上述抵押、质押均办理了登记。
2019年4月，瑞鑫租赁向上海市金融法院提起民事诉讼，要求上海宝岩及其担保人偿还债务
（（2019）沪74民初424号、以下简称“债权民事案”），上海金融法院查封了晦毅投资、晦宽投
资、李侃持有的联创股份限售股、5套房产、高胜宁及上海云麦所持现金、流通股、限售股。2020年12月，上海市金融法院作出一审判决，判令上海宝岩向瑞鑫租赁偿还债务本金及罚息、管理费，担保人承担相应担保责任。案件被告不服上海市金融法院一审判决，提起上诉，至2021年12月，该案件处于二审程序中，如果二审判决后进入执行程序，上海云麦4204.81万元现金、569万股流通股以及高胜宁、晦毅投资、晦宽投资、李侃所持限售股将可能均被瑞鑫租赁执行划转，或者被拍卖、变卖，公司将面临无法顺利收回注销限售股的情况。因期间本公司进行了资本公积转增股本方案、收回并注销高胜宁所持部分限售股，截至2021年12月保理合同债权权利明细内容如下：
2/43权利项目担保人抵押物、质押物、保证人相关资产
6560万元主债权
抵押权5套房产所有人5套房产晦毅投资22334618股联创股份限售股质押权晦宽投资26276020股联创股份限售股李侃10510409股联创股份限售股
相关资产：4204.81万元现金及5696907股联创上海云麦股份流通股保证权
晦毅投资相关资产：22334618股联创股份限售股
高胜宁相关资产：21887833股联创股份限售股
3、2019年8月，上海酷极网络技术有限公司（以下简称“酷极网络”）起诉晦宽投资，要求
晦宽投资偿还债务7000万元，上海市徐汇区人民法院查封晦宽投资所持联创股份限售股。2020年
12月该案件一审判决，晦宽投资需偿付酷极网络7000万元以及相关利息、违约金等。2022年8月申请执行，但因晦宽投资所持限售股处于质押状态，晦宽投资未能履行。
综上，因债权民事案导致交易对手方直接持有的81008880股联创股份限售股及账户现金
4204.81万元、5696907股联创股份流通股均被瑞鑫租赁办理了质押登记或司法冻结；上述限
售股、账户现金及流通股同时为合同诈骗案涉案资产而被查封，晦宽投资所持限售股又因与酷极网络诉讼事项而被查封。以上资产被轮候查封。根据相关法律规定，晦毅投资、晦宽投资、李侃所持联创股份限售股因已质押给瑞鑫租赁，债权具有优先受偿权利，如果债权民事案二审判决进入执行程序，这些限售股可能被拍卖、变卖。另外保证人所持有的相关资产也面临被执行的风险。
（二）债权收购的业务意图
上述需返还给我公司的主要资产因债权被质押、担保、司法冻结，且冻结的资产价值远大于应偿付的6560.00万元债权，该民事债权案截至2021年12月处于二审程序中，如果二审判决后进入执行程序，上海云麦4204.81万元现金、569万股流通股以及高胜宁、晦毅投资、晦宽投资、李侃所持限售股将可能均被瑞鑫租赁执行划转，或者进入被拍卖、变卖等状态不利于公司及时追回相关资产。公司为保全及尽快追回这部分资产，避免这部分资产进入到司法拍卖程序，最大限度地维护上市公司利益，公司需要购买该债权。公司意在购买债权后，通过取得的债权权利，解除对限售股、现金的质押、查封，尽快收回并注销限售股，另外，通过协商或者诉讼等方式要求上海云麦承担保证责任，偿还债务，收回公司支付的债权转让款。
（三）合同主要条款及具体交易内容：
公司以上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海属郡”）作为业务通道共签署了四个协议购买该项债权的完整权益。
1、上海属郡与瑞鑫租赁之债权转让协议
2021年12月，上海属郡与瑞鑫租赁签订债权转让协议，该协议主要条款及具体交易内容如下：
3/43甲方（债权转让人）：上海瑞鑫融资租赁有限公司乙方（债权受让人）：上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）
1.1转让标的
因既有合同引发纠纷尚在司法审判环节中【甲方一审时诉请金额包含但不限于本金
65600000元，逾期罚息447918.9元，逾期管理费1252800元】，对应的目标债权金额存有争议，乙方已充分知晓既有合同的签订和履行情况，以及既有合同诉讼争议案件的相关情况，经甲乙双方友好协商，甲方同意本次将前述目标债权转让给乙方，乙方同意受让。
注：既有合同为瑞鑫租赁与上海宝岩签订的《国内商业保理业务合同》以及为保证主合同的
有效履行瑞鑫租赁与相关担保人签订的保证合同、质押合同、抵押合同等从合同。这些协议为形成债权的基础。
1.2转让对价
乙方应就目标债权转让向甲方支付转让对价人民币52000000.00元（大写：伍仟贰佰万元）。
乙方应在2021年12月31日前向甲方支付上述转让对价。
该协议签订后，上海属郡取得原属于瑞鑫租赁的完整债权。
2、联创聚合物与上海属郡之债权转让协议
2021年12月，联创聚合物与上海属郡签订债权转让协议，该协议主要条款及具体交易内容如
下甲方（债权转让人）：上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）乙方（债权受让人）：山东联创聚合物有限公司
1.1转让标的
因既有合同引发纠纷尚在司法审判环节中【上海瑞鑫一审时诉请金额包含但不限于本金
65600000元，逾期罚息447918.9元，逾期管理费1252800元】，对应的目标债权金额存有争议，乙方已充分知晓既有合同的签订和履行情况，以及既有合同诉讼争议案件的相关情况，经甲乙双方友好协商，甲方同意本次将前述目标债权42000000元本金及对应的罚息、管理费等权益转让给乙方（具体包括上海云麦投资中心（普通合伙）被查封现金4204.81万元处置权、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃质押限售股的处置权），乙方同意受让。甲方与上海瑞鑫《债权转让合同》项下其他权益双方另行约定转让方式。
1.2转让对价
4/43乙方应就目标债权转让向甲方支付转让对价人民币42000000.00元（大写：肆仟贰佰万元）。
乙方应在2021年12月31日前向甲方支付上述转让对价。
该协议签订后，联创聚合物取得基于债权的被查封现金4204.81万元处置权、晦毅投资、晦宽投资、李侃所持质押限售股的处置权。联创聚合物取得部分债权权益。
3、联创聚合物与上海属郡之债权转让协议补充协议一
2022年5月11日，联创聚合物与上海属郡签订债权转让合同补充协议，该协议主要条款及具
体内容如下：
甲方（债权转让人）：上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）乙方（债权受让人）：山东联创聚合物有限公司
若乙方未能与上海云麦投资中心（普通合伙）对回款事项协商一致，甲方有义务协助乙方完成该款项的回收。因乙方只购买了甲方所持有的的债权的部分权益，若采取诉讼方式回收该款项须由甲方牵头发起，甲方在收到乙方书面要求后，应立即配合乙方提起诉讼。
甲方确认：《债权转让合同》中相关的抵押物和担保物的价值在扣除甲方支付的必要成本（包含律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等为实现债权权益发生的成本）、居间费叁百万元后，全部归乙方所有。确保乙方实现所购权益，并协助上市公司最大限度的获得更多的业绩补偿。
该补充协议签订后，联创聚合物取得的债权权益进一步完善。
4、联创聚合物与上海属郡之债权转让协议补充协议二
2023年4月18日，联创聚合物与上海属郡签订《债权转让合同补充协议（二）》，在双方《债权转让合同》、《债权转让合同补充协议》的基础之上，对双方本次债权转让进行了补充约定。该协议主要条款及具体交易内容如下：
甲方（债权转让人）：上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）乙方（债权受让人）：山东联创聚合物有限公司
1.1转让标的
甲乙双方现补充约定，乙方将受让甲方与上海瑞鑫所签订的《债权转让合同》项下的全部权益，即本补充协议二生效后，乙方将受让甲方自上海瑞鑫处受让的、甲方与上海瑞鑫《债权转让合同》中约定的目标债权，目标债权的范围为：（1）甲方与上海瑞鑫所签署《债权转让合同》中约定的相关既有合同的债权；（2）原上海瑞鑫对担保人所享有的担保权益及其他相关全部权利。
本补充协议二签署生效后，乙方将成为原上海瑞鑫所享有的相关既有合同所约定的债权以及原上海瑞鑫对担保人所享有的担保权益及其他相关全部权利的权利人。
5/431.2转让对价
双方约定，乙方受让甲方享有的目标债权的对价为人民币5200万元，即本补充协议二签署后，乙方应向甲方支付共计人民币5200万元。
乙方现已基于双方间的《债权转让合同》与《债权转让合同补充协议》向甲方支付了人民币
共计4200万元，乙方承诺，将不晚于本协议所约定转让标的债权中的抵押房产全部变现后5个工作日内，向甲方支付本补充协议二项下约定剩余的人民币1000万元。
该补充协议签订后，联创聚合物获得完整债权。
（四）相关交易的必要性及商业合理性
如本问题“（一）债权收购的交易背景”及“（二）债权收购的业务意图”的分析，在当时的状况下，李侃、晦毅投资、晦宽投资限售股均已质押登记，上海金融法院对高胜宁、晦毅投资、晦宽投资、李侃及上海云麦所持联创股份股票进行了司法冻结。虽然李侃、晦毅投资、高胜宁已与公司签订了业绩补偿实施协议，三者合计持有的上市公司发行的限售股54732860股将用于业绩补偿，但因上述原因迟迟无法兑现。晦宽投资持有的26276020股限售股份，除被质押、冻结以外，还因涉及与酷极网络之间存在诉讼，尚未和公司签署业绩补偿实施协议，该限售股份的收回注销实施存在一定障碍。因上述部分限售股因被质押登记，根据相关法律规定，债权具有优先受偿权利，在不解除限售股的质押及债权民事案司法查封的情况下，上市公司收回限售股并注销这部分限售股存在障碍。为加快追回相关资产，最大限度地维护上市公司利益，公司决定购买该债权。
另外因当时债权民事案已在二审程序中，一旦判决进入执行程序，将面临限售股票被拍卖以及上海云麦账户现金被执行的不利局面，若不及时购买该债权，被执行后，限售股票回收回注销难度将会更大。购买债权是保全及最大限度追回债权下被质押、被查封资产，避免这部分资产进入到司法拍卖后无法收回注销有效途径。因此，公司购买该债权是必要的。
公司购买该债权不会减少债务人及担保人应偿还的债务，也不会导致并购上海鏊投的交易对手方偿付、返还义务的减少，但可以使追回资产在程序上更便捷，具有更强的操作性，将最大限度保障上市公司利益。另外，该债权虽然存在纠纷，但一审判决债务人偿还债务本金6560.00万元及相应的逾期罚息、管理费，担保人承担相应担保责任，该债权项下除限售股之外，另有5套房产的抵押，保证人上海云麦账户持有4204.81万现金及569万股流通股，担保物、保证人相关资产高于债权本金6560.00万元，但因部分资产涉刑事案件，偿还尚具有不确定性。公司以上海属郡作为业务通道，通过协商方式，以上海属郡以5200万元自瑞鑫租赁购买该债权，而联创聚合物2021年12月以4200万元购买债权项下对限售股的处置权及对上海云麦账户现金的处置权，并最终以5200万元购买全部债权。债权转让为债权交易双方在充分考虑相关诉讼情况、资产状况和相关风险后进行的公平交易，具备商业合理性。
6/43（五）债权收购会计处理的合规性
1、会计处理
2021年12月29日，如本回复“（三）.2联创聚合物与上海属郡之债权转让协议”，联创聚合
物自上海属郡购买部分债权权益，并于当天联创聚合物向上海属郡支付4200万元，因此笔款项为购买债权而支付的款项，公司最终获得部分债权权益，因此公司将该款项计入其他应收款。由于款项回收存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。
2、会计处理的合规性
联创聚合物与上海属郡签订《债权转让合同》并支付款项，事件本质为债权购买行为，且联创聚合物取得的权利均为债权项下的权利，具有回收债务人款项的权利。符合企业会计准则关于以摊余成本计量的金融资产的定义，并计入至其他应收款；对于金融资产，企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。由于对债务人相关款项的回收具有重大不确定性，出于谨慎性原则考虑，公司全额计提坏账准备。公司关于该事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，是合规的。
（二）结合各债权担保人涉诉及财务状况，补充说明在联创聚合物主动解除了债权权利下查
封、股份质押后，相关债权的回收是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
回复：
1、解除查封、质押对相关债权回收不确定性的影响
（1）高胜宁、李侃、晦毅投资均与公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，根据审计机构出具的审计报告显示，上海鏊投2019年度、2020年度未完成对应业绩。根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，交易对手方需向上市公司进行业绩补偿。联创聚合物在取得部分债权权益后，为促使限售股尽快回收注销，需首先解除对限售股的质押，债权交易完成后，瑞鑫租赁撤销了债权民事案件，公司基于获得的债权权利，解除了李侃、晦毅投资所持限售股的质押，对晦宽投资限售股的质押因涉及与酷极网络诉讼暂时未解。李侃所持限售股已于2022年5月收回注销，晦毅投资所持限售股尚未收回注销，但这部分限售股同时为合同诈骗案涉案资产，且这部分限售股需要遵守限售规定或承诺，这些限售股不能上市交易。因债权质押物的减少，联创聚合物在取得债权后解除对李侃、晦毅投资限售股的质押和查封，单就债权来说，导致债权回收不确定性有所增加，但考虑与交易对方签订的业绩补偿协议及刑事案件情况，整体对限售股回收的不确定性未增加，且部分限售股截至目前已收回注销。
（2）公司基于获得的债权权利，另外解除了对债权保证人上海云麦账户现金的查封，使得合
同诈骗案对这部分涉案资产的查封成为第一顺位的查封权，在合同诈骗案中这部分资产属于被诈骗财产，因此，整体并未导致公司可收回资产的减少。且上海云麦作为保证人，对债务的偿付义
7/43务仍继续存在，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十
四条规定，原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。根据《刑法》第六十条：没收财产以前犯罪分子所负的正当债务，需要以没收的财产偿还的，经债权人请求，应当偿还。基于以上相关法律规定，联创聚合物基于补充协议二所取得的债权等相关权利，可依法向相关债务人、担保人等继续进行主张，并可依法通过诉讼等途径开展相关款项追回。即可以再次提起民事诉讼，再次查封上海云麦账户现金，使其成为债权偿还的标的，公司已计划再次提起债权追偿的民事诉讼。截至目前，联创聚合物购买债权后解除对上述资产的查封并未导致上述保证人资产的减少和资产状况的变化，也并未影响债权对保证人的追偿权利，因此解除对债权保证人上海云麦账户现金的查封并未导致债权回收的不确定性增加。
但不论查封解除前还是查封解除后，债权追偿权和合同诈骗案涉案资产返还权均处于交叉的状态，每项权利下返还多少需依据法院的具体判决，公司无法作出判断，具有重大不确定性。
2、债权回收相关风险提示
（1）债权回收固有的具有重大不确定性的风险
2021年12月联创聚合物购买的债权，因购买时已因纠纷涉及民事诉讼，且部分质押物、担保
人为刑事案件涉案资产、涉案人员；部分质押限售股又涉及其他民事诉讼案件等原因，所购债权的回收本身具有重大不确定性的风险。
（2）债权回收风险因解除部分限售股质押进一步增加的风险
如前述分析，联创聚合物在取得债权后，为尽快以其他方式收回注销限售股需解除对李侃、晦毅投资所持限售股的质押，因债权质押物的减少，导致单就债权来说，回收不确定性的风险进一步增加。
（三）结合前述问题回复，补充说明将债权收购款项认定为财务资助的原因及合理性，以及你公司是否就该笔交易履行恰当审议程序。
回复：
1、将债权收购款项认定为财务资助的原因及合理性
在购买债权后，为尽快追偿限售股，联创聚合物基于获得的债权权利解除了原瑞鑫租赁债权追偿时对晦毅投资、李侃所持限售股的质押，另外解除了上海云麦资产的查封，虽然因合同诈骗刑事案件的查封，联创聚合物解除质押、查封并未导致公司整体可收回损失的减少，但单就追偿债权这一独立事项来看，一般需偿还债务，债权人才会解除对债务人的质押和查封，而联创聚合物在债务人未偿还债务的情况下解除质押、查封等于给债务人的一种帮助。联创聚合物拥有的债权，是因其与瑞鑫租赁进行债权转让交易，并向其支付了债权转让款获取的，间接理解为联创聚合物代债务人向瑞鑫租赁偿还了债务，同时取得了对债务人的债权。根据以上分析，我公司认为
8/43支付债权收购款项客观上间接形成对债务人的财务资助。但公司购买债权及解除担保物的质押、查封，均是公司为了保全及最大限度追回债权下被质押、被查封的资产，避免这部分资产进入司法拍卖后公司无法收回注销状态的必要途径，且整体上并未导致公司可收回资产的减少，相关债务人也并未在公司购买债权过程中获取直接的经济利益，而是公司在维护自身权益过程中附带形成的间接结果。
2、支付债权收购款履行的审议程序及恰当性
公司购买债权及支付债权转让款的过程是通过公司与上海属郡的债权转让的交易实现的，交易的最终对方为瑞鑫租赁，非本公司关联方，虽间接客观上形成对债务人财务资助的情形，但并不是公司的直接行为，其目的也并不是对其进行资助，且债权转让过程中，相关债务人并没有获得直接的经济利益。公司支付债权转让款是为了完成债权购买的交易，最终通过上海属郡流向瑞鑫租赁。因此，公司认为该债权购买行为适用于关于交易（提供担保、提供财务资助除外）的相关披露及审议程序。根据公司章程及深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，2021年12月债权购买交易金额4200.00万元未达到公司董事会审议标准，公司购买债权时根据要求经过了公司总裁办公会的审议，支付债权转让款按照要求经过了款项支付审批程序，审议程序是恰当的。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）针对上述问题，我们执行以下核查程序：
1、对企业多位管理层成员就债权购买事项形成的背景、过程、结果进行询问、访谈，分析；
2、检查瑞鑫租赁与上海宝岩相关的保理合同及担保合同，限售股质押证明；就瑞鑫租赁当时
与债务人之间的诉讼情况在公开渠道进行查询；查阅，检查债权民事案一审判决书（（2019）沪74民初424号）；
3、检查、分析联创聚合物与上海属郡签订的债权转让协议、补充协议以及相关款项支付的资金流水，对上海属郡进行了函证、对上海属郡实际控制人进行访谈；
4、针对联创聚合物自上海属郡处获取的权益、民事赔偿与刑事赔偿的关系向法律专家进行咨询；
5、对部分债务担保人李侃、石某进行访谈，了解当时债权转让的背景及过程情况；
6、对相关法律规定进行查询，并结合当时的情况对公司购买债权并支付债权转让款和行使债
权权利的必要性和合理性进行论证、分析；
7、对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、董事会议事规则、总经理工作细
则进行查询、分析。
（二）核查意见
9/431、公司关于债权收购的交易背景、业务意图、合同主要条款及具体交易内容与我们执行审计
程序所了解到的情况在所有重大方面是一致的；相关交易是必要的，具有商业合理性；联创聚合物在支付债权转让款后会计处理计入其他应收款是合规的，但由于我们无法就债权的可收回金额获取充分、适当的审计证据，我们无法判断公司全额计提坏账准备是否是恰当的。
2、联创聚合物在取得债权权益后主动解除了债权权利下查封、股份质押后，相关债权回收不确定性增加。公司关于债权回收的相关风险提示是充分、恰当的。
3、公司购买债权并支付债权收购款在如公司回复“一、（三）、1”所述的逻辑关系下间接客观上导致对债务人财务资助的情形。债权购买的交易，适用关于交易（提供担保、提供财务资助除外）的审议程序，公司审议程序是恰当的。
问题二、审计报告显示，会计师无法就你公司原子公司上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）前股东等涉案人员在公司收购上海鏊投股权事项中存在的合同诈骗行为对财务报
表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。请你公司：
（一）补充披露上海鏊投诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况，并分析上述事项对你公司财务报表的具体影响。
回复：
（一）上海鏊投诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况
关于收购上海鏊投合同诈骗案诉讼事项，2022年山东省淄博市中级人民法院做出一审判决
（（2022）鲁03刑初1号），2022年11月本公司对该案件一审判决结果进行了公告（详见本公司《关于收到刑事判决书的公告》，公告编号2022-064号），因被告提起上诉，该案件进入二审程序，截至目前，该案件仍处于二审程序中，尚未出具二审判决。
（二）上海鏊投诉讼事项、立案侦查事项对公司财务报表的具体影响
公司在合同诈骗案中属于被害方，公司于2017年收购了上海鏊投50.1%股权，向交易对方陆续共计支付64807.00万元现金，于2018年收购上海鏊投49.9%股权，交易对价共计68363.00万元，其中发行股份支付对价为51272.25万元，另外17090.75万元以现金形式进行支付，但公司未支付。两次合计共向交易对方支付116079.25万元。公司2017年10月收购上海鏊投后将其纳入合并财务报表；至2021年3月上海鏊投出售完毕，不再纳入合并财务报表。结合案件情况，对公司2022年度财务报表产生如下影响：
根据一审判决结果：对被告人违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位山东联创产业发展集团股份有限公司，不足部分责令各被告人继续赔偿。若二审维持该判决，公司将获得向交易对方追缴违法所得的权利，公司将确认一项应收款项，金额共计116079.25万元，将影响公司其他应收款、未分配利润财务报表项目，同时，公司将根据追缴情况及交易对方财务状况对该应收10/43款项计提坏账准备，需计提的坏账准备金额目前尚无法合理估计。由于该案件尚在二审程序中，
根据相关法律，进入二审程序，一审判决处于未生效状态，公司尚无法依据一审判决进行相关账务处理。
（二）核查你公司、子公司、实际控制人及控股股东除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存
在其他或有债务或纠纷，若是，请说明具体情况。
回复：
如公司2022年年度审计报告财务报表附注十四、其他重要事项所述、1所述，截至年报披露日，公司实际控制人李洪国对山东泰仁投资管理有限公司回收上海趣阅数字科技有限公司应收债权的担保义务仍未解除，双方正协商担保展期事宜。2023年5月16日，双方签署担保解除协议，李洪国该担保义务解除。除此以外，我公司、子公司、实际控制人及控股股东除已披露的诉讼和仲裁事项外，无其他需要披露的或有债务或纠纷。
请会计师详细说明就保留意见中涉及上海鏊投合同诈骗事项所执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第
1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的
事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依
据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序及替代程序
1、获取收购上海鏊投的股权收购协议、收购款支付的凭证等资料，执行检查程序；
2、获取公司2017年收购上海鏊投财务报表合并过程财务处理记录以及2017年至2021年关
于上海鏊投的财务报表合并过程记录，执行查阅、检查程序；
3、向公司治理层、管理层就上海鏊投合同诈骗事项进行沟通、询问、访谈，了解事件相关过程；
4、与前任会计师事务所就相关事项进行当面沟通；
5、获取合同诈骗案一审判决书并进行查看、分析，通过一审判决书了解案件情况；
6、对上海鏊投财务总监石某进行访谈，就上海鏊投收购过程及上海鏊投财务情况、案件情况
进行了解；
7、对公司在该案件中的代理律师进行访谈，了解案件发展情况及具体情况。
11/43（二）已获取的审计证据
我们在执行上述程序的基础上，已获取的审计证据如下：
1、上海鏊投的股权收购协议、收购款支付的凭证；
2、2017年收购上海鏊投财务报表合并过程财务处理记录以及2017年至2021年关于上海鏊
投的财务报表合并过程记录；
3、合同诈骗案一审判决书；
4、对上海鏊投财务总监石某、公司代理律师的访谈记录。
（三）已获取审计证据不充分适当的依据根据企业会计准则及证监会2020年会计监管报告第（三）企业合并相关问题之4.对“合同诈骗”相关追缴款项会计处理的相关规定，被诈骗方追缴交易对手方非法所得，本质上为前期并购交易的延续，应将其作为前期差错事项，根据法院判决结果以及调整后的子公司财务报表信息，对前期错误确认的企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等信息进行追溯调整。
目前收购上海鏊投合同诈骗案已进入二审程序，根据相关法律，一审判决处于未生效状态，二审判决具有不确定性，公司尚不能追缴对方违法所得，无法判断可追回损失的具体数额，也无法做出合理估计，因此暂无法对联创股份造成的损失进行判断。因此我们认为获取的审计证据不充分适当。
（四）保留意见事项理由和依据
1、中国注册会计师审计准则的相关规定
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》规定:当存在下
列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
2、重要性水平的评估情况及确认依据
我们在审计中使用的2022年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：
选取的基准：前三年平均经营性税前利润总额；
使用的百分比：前三年平均经营性税前利润总额的5%；
选取依据：以营利为目的的实体，通常不超过前三年经营性业务的税前利润总额的5%；
财务报表整体的重要性：1898.00万元
12/43另外，因保留意见事项涉及的金额均比较重大，其可能发生错报的金额均高于财务报表整体
的重要性水平，我们依据财务报表整体的重要性水平认定为保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平。
3、前述保留意见涉及事项的金额及性质
收购上海鏊投合同诈骗案对2022年财务报表影响的保留事项为对相关诉讼案件具有不确定性的保留，因判决结果具有不确定性，导致对财务报表的影响具有不确定性。因2021年3月公司已处置上海鏊投，对2022年财务报表而言，根据判决结果的不同，将影响财务报表其他应收款、未分配利润项目。公司收购上海鏊投过程中共计支付给交易对方116079.25万元，我们认为该事项影响重大。根据一审判决结果，对被告人违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位山东联创产业发展集团股份有限公司，不足部分责令各被告人继续赔偿，若二审维持该判决，公司将获得向交易对方追缴违法所得的权利，公司将确认一项应收款项，金额共计116079.25万元，将影响公司其他应收款、未分配利润财务报表项目，同时，公司将根据追缴情况及交易对方财务状况对该应收款项计提坏账准备，需计提的坏账准备金额目前尚无法合理估计。因此目前我们无法就判决结果及影响金额获取充分适当的审计证据。
4、出具保留意见的合理性
根据前述分析，前述保留事项影响金额超过我们确定的重要性水平，我们认为可能产生的影响是重大的，但因上海鏊投已于2021年3月处置不再纳入合并报表范围，对于联创股份2022年财务报表而言，该事项主要对其他应收款、未分配利润期初期末余额等个别项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，因此不具有广泛性。我们无法就上述事项获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》规定，我们发表保留意见是合理的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
问题三、请你公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除保留意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。请会计师发表明确意见。
回复：
针对公司2022年审计报告所述的非标事项，公司已实施或计划实施如下工作：
1、保留事项1为对2022年与2021年合并利润表相关数据的可比性可能存在影响的保留，至
2023年进入新的报告期，该保留意见涉及事项的影响随报告期的变化而自然消除。
2、保留事项2为对其他应收款可收回金额无法判断的保留，公司拟将尽快通过协商或者提起
诉讼的方式追偿债权，根据追偿进展，尽快确定可收回金额，因这部分债权追偿标的与合同诈骗
13/43案刑事案件涉案资产存在交叉，公司将根据相关案件判决结果及回款途径做出会计处理，保留事项将消除。公司预计2023年底该保留事项将消除。
3、对于保留事项3产生影响的主要为刑事案件的判决结果和进展，待二审判决后，公司将根
据判决结果做出恰当的会计处理，完成会计处理后该保留事项将消除。由于二审判决的时间具有不确定性，公司尚无法合理估计该保留事项消除的时间。
4、对于强调事项段所述事项，2023年5月16日，公司实际控制人李洪国已与山东泰仁投资
管理有限公司签订担保解除协议，该强调事项的影响已消除。
会计师意见：
1、转入2023年新的报告期，保留事项1的影响已消除。
2、保留事项2，联创股份在通过协商或者提起民事诉讼追偿债权后，在权利存在交叉的情况
下民事追偿或刑事判决追偿至少一方确定，能够使债权的可收回金额基本确定或者合理估计的情况下，保留事项将消除。
3、针对保留事项3，需等待合同诈骗案二审判决后，联创股份根据判决结果进行相关会计处理，该保留事项将消除；
4、针对强调事项，2023年5月16日，公司实际控制人李洪国与山东泰仁投资管理有限公司
签订担保解除协议后，该强调事项的影响已消除。
问题四、你公司2022年第四季度实现营业收入2.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利
润-1.29亿元，较2022年前三季度大幅下滑。请你公司补充披露含氟新材料板块、聚氨酯新材料板块各季度主要经营数据（包括但不限于收入、成本、净利润、非经常性损益、经营活动现金流净额）同比、环比的变动情况，结合行业发展趋势、竞争格局、客户合作关系、业务模式及变动情况等说明上述变动的原因及合理性、是否与同行业公司可比业务存在重大差异，并充分提示相关产品销售价格及毛利率持续下跌的风险。
回复：
一、各业务板块各季度主要经营数据环比变动情况
1、含氟新材料板块主要经营数据环比变动情况（单位：万元）
第二季
第三季第四季度较第度较第度较第
2022年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度一季度
二季度三季度变动变动（%）变动（%）
（%）
营业收入50701.5644617.0943608.4619080.30-12.00-2.26-56.25
14/43营业成本6173.987018.698430.7911714.1913.6820.1238.95
净利润34871.1726473.2225281.73-4371.22-24.08-4.50-117.29
非经常性损益-79.6095.86-278.34775.88220.42-390.35378.75
经营活动现金流净额7730.4424963.7521810.0915760.45222.93-12.63-27.74
2、聚氨酯新材料板块主要经营数据环比变动情况（单位：万元）
第二季第三季第四季度较第度较第度较第
2022年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度
一季度二季度三季度变动（%）变动（%）变动（%）
营业收入10422.4713620.9414131.3010077.4830.693.75-28.69
营业成本10399.1613561.6113662.1312673.7030.410.74-7.23
净利润-338.70681.25500.36-1151.48301.13-26.55-330.13
非经常性损益-9.7842.44-16.57156.49533.75-139.061044.21
经营活动现金流净额191.504037.696287.12-9415.222008.4755.71-249.75
二、各业务板块各季度主要经营数据同比变动情况
1、含氟新材料板块主要经营数据同比变动情况（单位：万元）
2022年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入50701.5644617.0943608.4619080.30
营业成本6173.987018.698430.7911714.19
净利润34871.1726473.2225281.73-4371.22
非经常性损益-79.6095.86-278.34775.88
经营活动现金流净额7730.4424963.7521810.0915760.45
2021年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入10359.1318343.0929403.2642763.72
营业成本7421.069542.828106.898089.96
净利润1195.134884.6719218.6425789.45
非经常性损益54.7035.80-182.38-2467.71
经营活动现金流净额287.03-80.706786.1622625.41
2022年较2021年同第一季度较上年同第二季度较上年同第三季度较上年同第四季度较上年同
期变动期变动（%）期变动（%）期变动（%）期变动（%）
营业收入389.44143.2448.31-55.38
15/43营业成本-16.80-26.454.0044.80
净利润2817.76441.9731.55-116.95
非经常性损益-245.52167.77-52.62131.44
经营活动现金流净额2593.2631034.05221.39-30.34
2、聚氨酯新材料板块主要经营数据同比变动情况（单位：万元）
2022年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入10422.4713620.9414131.3010077.48
营业成本10399.1613561.6113662.1312673.70
净利润-338.70681.25500.36-1151.48
非经常性损益-9.7842.44-16.57156.49
经营活动现金流净额191.504037.696287.12-9415.22
2021年主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入16740.5418925.8520075.4117489.19
营业成本16032.4117649.5719225.7315276.48
净利润832.95-791.30371.43-2914.01
非经常性损益30.26-106.82130.15-202.33
经营活动现金流净额-1650.331171.54248.8614011.18
2022年较2021年同期第一季度较上年同第二季度较上年同第三季度较上年同第四季度较上年同
变动期变动（%）期变动（%）期变动（%）期变动（%）
营业收入-37.74-28.03-29.61-42.38
营业成本-35.14-23.16-28.94-17.04
净利润-140.66186.0934.7160.48
非经常性损益-132.34139.73-112.73177.35
经营活动现金流净额111.60244.652426.39-167.20
三、行业发展情况、竞争格局、客户合作关系、业务模式及变动情况
（一）含氟新材料板块
1、行业发展情况、竞争格局
公司含氟新材料板块主要产品有含氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品等，形成了系列氟化工产品产业链。其中含氟系列主要产品中聚偏氟乙烯（PVDF）、R142b等产品对公司 2022年业绩影响较大。
2022年全球新能源市场持续增长，带动动力锂电池及储能行业规模快速提升，从而带动锂电
池上游新材料的需求也快速增长。公司目前拥有的聚偏氟乙烯（PVDF）产品作为锂电池辅材中最关键的材料，表现尤为突出，其价格长期处于高位，毛利润水平较高。后期随着产能投入增加及产能逐步释放，行业竞争格局趋向分散。其价格走势由高到低，未能继续保持上半年高位运行，下半年价格持续回落，但其盈利水平仍然优于其他普通化工原材料。氟制冷剂中，二代氟制冷剂HCFCs 产量因受配额控制同时也是生产含氟聚合物的主要原材料，受新能源锂电材料需求影响，上半年产品盈利能力较强；后期销售单价受新能源市场供需关系影响逐渐下降。
16/432、客户合作关系、业务经营模式
含氟新材料板块：公司客户主要为含氟制冷剂、含氟聚合物行业客户，含氟制冷剂客户是公司长期合作客户，合作关系大部分在5年以上，2022年新增含氟聚合物行业客户。业务模式为订单式合作，在与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。
（二）聚氨酯新材料板块
1、行业发展情况及竞争格局
聚氨酯新材料板块主要产品有组合聚醚（组合聚醚多元醇）、聚酯多元醇、聚醚多元醇等系列产品。
组合聚醚、聚醚聚氨酯产品应用到日常生活的各个领域，如冰箱（柜）冷藏、建筑外墙保温/管道保温、冷库、汽车、储罐、热水器等行业，大部分行业属于成熟行业，供需关系长期稳定，增长势微，盈利偏低。冷链保温行业对聚氨酯的需求得益于中国冰箱行业的良好出口和冷链物流需求的增长而实现增长，但是目前在行业中所占比例不大。作为相对成熟的新材料细分行业，毛利率相对比较底。
2、客户合作关系、业务经营模式
公司聚氨酯新材料板块：公司客户涵盖冰箱冷柜、冷链物流、太阳能、建筑外保温等行业。
业务模式为订单式合作，公司在与长期合作的客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。
四、含氟新材料主要产品价格变动情况
自 2022年下半年尤其是第四季度以来，PVDF市场受国内产量提升以及下游恢复缓慢影响，市场表现低迷，市场价格竞争激烈、逐步回落。同时，行业内新建的 PVDF项目，除外资企业外，基本都按比例配套建设 R142b，也导致 R142b市场价格持续回落。同时受下游客户消化库存影响，第四季度 PVDF 及 R142b 销量也受到了一定影响，销量环比下降。我公司含氟新材料产品较为单一，主要产品为 R142b、PVDF 及其他产品，两个产品销售价格的大幅回落导致公司营业收入、毛利率下降明显。
（1）R142b价格趋势图
表1：公司产品价格
17 / 43R142b价格
250000.00
200000.00
150000.00
100000.00
50000.00
0.00
表2：百川盈孚价格
（2）PVDF价格趋势图
表1：公司产品价格
PVDF价格
500000.00
400000.00
300000.00
200000.00
100000.00
0.00
表2：百川盈孚价格
18/43五、与同行业对比情况
说明：以下数据来源于各上市公司2022年度报告中披露数据，因各上市公司板块分类口径均有不同，以下数据采用公司整体数据进行分析。（单位：万元）联创股份
第二季度较第三季度第四季度分季度主要指标第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度变较第二季较第三季动（%）度变动（%）度变动（%）
营业收入61124.0358238.0357739.7629164.43-4.72-0.86-49.49归属于上市公司股
30785.1436554.8022979.43-12943.8818.74-37.14-156.33
东的净利润归属于上市公司股东的净利润（剔除股30785.1436554.8022979.43-335.63-4.72-0.86-101.46权激励费用后）
A、多氟多（002407）
第二季度第三季度第四季度
项目第一季度第二季度第三季度第四季度较第一季较第二季较第三季
度变动（%）度变动（%）度变动（%）
营业收入265405.52337342.44326847.20306205.4427.10-3.11-6.32归属于上市公司
73218.5067056.6032658.3321870.43-8.42-51.30-33.03
股东的净利润
B、三美股份（603379）
第二季度第三季度第四季度
项目第一季度第二季度第三季度第四季度较第一季较第二季较第三季
度变动（%）度变动（%）度变动（%）
100250.7
营业收入118041.62138845.47119927.2917.62-13.63-16.41
6
19/43归属于上市公司
19299.3415102.6111770.902384.47-21.75-22.06-79.74
股东的净利润
受行业景气度下行、市场需求萎缩、行业竞争加剧等影响，同行业公司第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润较前三季度都有不同程度的下降。
虽然公司与同行业各公司都属于氟化工行业，但各公司产品种类均有不同，我公司氟化工新材料板块业务主要有 PVDF、R142b 产品，该产品在公司营业收入、净利润中占比较大，因此，该产品在第四季度量、价齐降的情况下，导致公司第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润较前三季度大幅下滑。
综上所述：公司2022年第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润较前三季度大幅下
滑的主要原因如下：
（一）、本报告期末，确认股权激励实施所产生的股份支付费用12608.25万元。
（1）2021年11月1日，公司第三届董事会第九十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予日确定为2021年11月1日，按9.40元/股的授予价格向符合条件的154名激励对象授予2860万第二类股限制性股票。限制性股票分三期归属，每期的归属比例分别为20%、40%、40%。
2022年3月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了《山东联创产业发展集团股份有限公司员工激励计划限制性股票的公允价值之估值报告》（东洲咨报字【2022】第0399号），根据该估值报告，公司2021年11月1日授予的限制性股票每股的期权价值为18.7826元。
2021年度，公司股权激励费用为4774.96万元，计算过程如下：
单位：万元
第1个归属第2个归属第3个归属序号项目合计期期期
*预计行权数量（万股）572.001144.001144.002860.00
*每股期权价值（元/股）18.7818.7818.78
*=*×*股份支付费用10743.6521487.3121487.3153718.27
*摊销月数122436
*=*÷*每月摊销金额895.30895.30596.87
*本期摊销月数222
*=*×*本期摊销金额1790.611790.611193.744774.96
2022年度，公司股权激励费用为12608.25万元，计算过程如下：
单位：万元
20/43第1个归属第2个归属第3个归属
序号项目合计期期期预计（实际）行权数量（万*98.40710.561006.001814.96
股）
*每股期权价值（元/股）18.7818.7818.78
*=*×*预计股份支付费用1848.2113346.1718895.3134089.69
*累计已确认费用1790.611790.611193.744774.96
*=*-*剩余股份支付费用57.6011555.5617701.5729314.73
*剩余摊销月数102234
*=*÷*每月摊销金额5.76525.25520.63
*本期摊销月数10.0012.0012.00
*=*×*本期摊销金额57.606303.036247.6112608.25
2022年期末，基于第一个归属期行权比例较低，公司对股权激励对象第二、第三个归属期的
预计行权股数进行调查后重新估计，根据调查结果第二个归属期预计行权股数为710.56万股，第三个归属期预计行权股数为1006.00万股。
（2）股份支付费用计入第四季度的合理性由于在授予日后公司股价下降幅度较大（2021年11月1日、2022年一、二、三季度末的股价分别为27.11元、9.83元、15.19元、11.15元），公司股价在长期内与行权价格接近。而激励对象的行权意愿很大程度取决于行权时股价，股价波动导致在各季度末公司很难对未来预计行权的股份数量做出合理估计，亦无法对股份支付费用做出合理估计。
另外，根据股权激励计划对第一个归属期归属条件的规定：“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，所以限制性股票于2022年10月
31日进入第一个归属期。第一个归属期实际行权的股份数量对2022年度的股份支付费用金额也
有较大的影响，若第一个归属期达到归属条件的572.00万股限制性股份全部行权，则第一个归属期在2022年度应确认的股份支付费用为8953.44万元，而实际行权的股份数量仅为98.40万股，在2022年度确认的股份支付费用为57.60万元。
由于股份支付费用金额较大，对公司各期财务报表有重大影响，所以在前三季度末无法对股份支付费用做出合理估计的前提下，基于谨慎性考虑，公司未在前三季度未计算股权激励费用，而是在第一个归属期归属条件成就后的第四季度，根据实际行权情况以及未来预计行权数量的估计数计算2022年度股权激励费用。
会计师意见：
一、针对股份支付事项，我们执行的审计程序
1、获取公司股权激励计划及相关的审批文件；
21/432、获取限制性期权的估值报告；
3、获取确认第一个归属期归属条件成就的相关议案及审批文件；
4、复核公司2021年度及2022年度股份支付费用的计算过程。
二、核查意见
1、公司在2022年度股份支付费用金额计算准确；
2、公司在无法准确估计股份支付费用的情况下，基于谨慎性考虑2022年度前三季度不计提
股份支付费用是合理的。
（二）公司含氟新材料板块主要产品受市场行情影响，平均销售价格自下半年开始持续下降，尤其是第四季度销售价格较前三季度差异较大，同时受下游客户消化库存影响，第四季度 PVDF及R142b销量也受到了一定影响，销量环比下降，导致第四季度营业收入、净利润与前三季度相比下降较大。
风险提示：化学品为周期性产品，价格波动大。随着新增有效产能的释放及下游需求不及预期，PVDF、R142b产品价格、毛利率相继下降，处于弱势维稳状态。如果新能源行业增长放缓，下游需求不及预期，相关产品价格及毛利率可能存在继续下跌的风险。
问题五、你公司重大的非股权投资情况显示，8000 吨/年 PVDF 项目(二期)已完成建设但尚未投产，6000 吨/年 PVDF 及配套 1.1 万吨/年 HCFC-142b 联产 3 万吨/年 HFC-152a 项目建设进度为
15.83%，2.5万吨/年 PVDF 及配套 4.5万吨/年 R142b 联产 12.5万吨/年 R152a 项目因市场情况发
生变化以及公司产品体系及工艺的新要求，截至2022年末项目建设进度为0%。请你公司：
（一）详细说明 6000 吨/年 PVDF 及配套 1.1 万吨/年 HCFC-142b 联产 3 万吨/年 HFC-152a 项
目、2.5万吨/年 PVDF及配套 4.5万吨/年 R142b联产 12.5万吨/年 R152a项目建设进度不及预期
的具体原因，前期项目立项论证是否充分、审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
6000吨/年 PVDF及配套 1.1 万吨/年 HCFC-142b 联产 3 万吨/年 HFC-152a 项目自 2021年 7 月份立项，前期因为能评手续办理问题不是很顺利，造成项目启动建设延迟；后期公司又主动根据市场情况进行多次设计调整和工艺改进，以丰富产品种类，提高产品档次，致使项目建设进度晚于预期。2023年将加快建设进度，确保今年年底之前进行试投产运行。
2.5万吨/年 PVDF及配套 4.5万吨/年 R142b联产 12.5万吨/年 R152a项目建设进度低于预期，
主要是因为市场要素发生重大变化导致。2022年下半年尤其是第四季度以来，PVDF 市场受国内产量提升以及下游恢复缓慢影响，市场表现低迷，市场价格竞争激烈。主要原材料制冷剂 R142b 市场价格持续回落，场内大量新增产能待释放，新企业初入场拖拽市场价格，动力端、储能端需求
22/43提振不足，多向利空之下，企业报盘持续让利，市场价格弱势维稳为主。针对在乌海低碳产业园
区从零开始的较大产能规划和投资，当前的产品盈利水平，势必会延长项目投资回收周期，或许还会出现阶段性开工率不足，库存积压风险，致使整个项目投资风险加大。目前该项目土地手续、能评、安评手续已经办理完毕，环评手续已申报等待批复，但是其他投入有限。为控制投资风险，公司管理层决定主动放慢投资节奏，等待市场回暖后再做决策。
公司 PVDF、R142b产品 2022年第 4季度、2023 年第 1季度营业收入、毛利率情况
PVDF R142b项目
2022年第四季度2023年第一季度2022年第四季度2023年第一季度
营业收入（万元）849.932935.446912.642540.35
毛利率22.39%54.42%70.73%31.36%
以上项目立项时，国际经济环境尚好，国内宏观经济稳定，下游需求旺盛而且增长趋势明显，整个行业对未来的预期都非常乐观。公司经过对行业供需关系的认真论证和分析，审慎决策后制定了扩产计划并全力实施。在项目决策和进展期间，公司严格履行了信息披露义务。但是，一年多以来，国际国内经济形势出现了明显变化，市场要素发生了重大改变，下游需求增速回调，产品价格回归理性，市场风险加剧。公司根据不断变化的情况，主动升级工艺，调整投资节奏，也是为了控制投资风险，尽最大可能维护股东和中小投资者利益。
（二）结合 PVDF 行业上下游需求情况及产品的可替代性，行业内 PVDF、R142b 现有产能及后
续产能规划情况，核实说明相关产品盈利水平仍然优于其他普通化工原材料的情形是否具备可持续性，并充分提示相关风险。
回复：
经汇总各大权威信息渠道数据，全球现有 PVDF 产能约 12 万吨，在建产能约 2 万吨；拟建产能约15万吨，其中80%由中国公司投资建设。
附表 3：PVDF产能及开工率情况（注：图表数据来源于百川盈孚）
附表 4：近期 PVDF下游消费量（注：图表数据来源于百川盈孚）
23 / 43根据不完全统计，自 2021 年下半年以来新建或者规划建设的 PVDF 项目，除外资企业外，基
本都按比例配套建设 R142b。R142b 作为 PVDF 原材料的定位日益明晰，除 ODS 用途外，自产自用将成为绝对主流。其独立商品属性会减弱。
由于目前 PVDF市场出现了阶段性的供大于求，市场风险加大，各企业保证在建产能正常推进的前提下，拟建产能基本都暂缓建设；同时由于 PVDF 的高技术壁垒，新上 PVDF 项目即使投产也没有批量合格商品产出。关于 PVDF的替代品，目前除了在技术工艺和性能上依然没有任何成熟产品可以在锂电池粘结剂领域替代 PVDF外，目前市场行情和盈利水平，也决定了任何替代意图都缺乏动机和积极性。
近期，锂电产业链下游在经历两个季度的销库存后，排产逐步回升，需求缓慢恢复中；生产端企业控量保价策略成为共识，弱势维稳意愿强烈，PVDF 的毛利长期维持目前 30%以上的概率较大，这远远高于大宗普通化工原材料5%-10%的毛利空间，其盈利能力依然具有很高的边际效应。
风险提示：如果消费需求刺激政策效果有限，新能源汽车增速持续放缓，造成锂电池需求增长停滞甚至出现反向下行，那么 PVDF企业会长期开工率不足，产能过剩风险会进一步加大。
六、报告期末，你公司货币资金余额8.43亿元，较上年同期增长292.09%；同时，你公司短
期借款余额3.06亿元、长期借款余额0.38亿元，分别较上年同期增长170.80%、171.43%。请你公司：
（一）以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押
/冻结等权利受限情形及原因，以及你公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，并结合利息收入的主要来源及构成、具体计算过程说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
回复：
1、报告期末公司的货币资金情况
24/43截至2022年12月31日，公司货币资金余额为8.43亿元，具体情况如下表：
单位：万元项目期末余额
库存现金182.11
银行存款52094.62
其他货币资金31986.33
合计84263.06
（1）库存现金情况本位币余额
存放主体/地点币种原币余额汇率用途
（元）山东华安新材料有限公
3104.801.003104.80流动资金
司人民币
淄博方度经贸有限公司英镑50500.008.39423902.05流动资金山东联创产业发展集团
1197.701.001197.70流动资金
股份有限公司人民币山东联创产业发展集团
200000.006.961392920.00流动资金
股份有限公司美元
合计1821124.55
（2）银行存款情况受限
公司名称存放地点期末余额（元）类别情况用途北京鼎盛嘉禾投资
中信银行北京来福士支活期存支付采购款、支管理中心（有限合5451.47无行、渤海银行北京分行款付日常费用
伙）
北京银行济南分行、兴业
山东联创股份产业银行淄博分行、招商银行活期存支付采购款、支
40255783.78无
发展集团股份有限淄博分行、工行淄博临淄款付日常费用公司支行等15家银行
交通银行乌海支行、内蒙
内蒙古联和氟碳新古银行乌海万达支行、建195125966.1活期存无投资款材料有限公司行乌海滨海支行等4家银6款行
山东华安近代环保中国银行淄博周村支行、活期存支付采购款、支
21482871.34无
科技有限公司工行淄博临淄支行款付日常费用
北京银行济南分行、周村
山东华安新材料有农村商业银行财富城支179845410.7活期存支付采购款、支无
限公司行、招行淄博周村支行、8款付日常费用
工行淄博临淄支行、中行
25/43淄博周村支行、农行淄博
周村支行等16家银行山东周村农村商业银行
山东华冷国际贸易活期存支付采购款、支
财富城支行、农行淄博周1203294.66无有限公司款付日常费用村支行等5家银行工商银行淄博临淄车站
山东联创聚合物有支行、齐商银行城西支活期存支付采购款、支
13175759.97无
限公司行、中行淄博张店支行等款付日常费用
10家银行
山东联创塑料科技活期存支付采购款、支
建设银行淄博西城支行9142.25无有限公司款付日常费用
齐商银行新城区支行、兴
山东联润达供应链活期存支付采购款、支
业银行淄博分行、齐商银16476467.22无管理有限公司款付日常费用行城西支行等5家银行
山东碳塑新材料科活期存支付采购款、支
中国银行淄博张店支行9917.87无技有限公司款付日常费用
山南有容投资管理活期存支付采购款、支
中国银行山南支行2305.19无有限责任公司款付日常费用
上海放羊数字科技工商银行上海市瞿溪路活期存支付采购款、支
72481.11无
有限公司支行款付日常费用
上海权毓化学科技招商银行上海分行外滩活期存支付采购款、支
158584.68无
有限公司支行款付日常费用
淄博方度经贸有限活期存支付采购款、支
中国银行淄博周村支行1874077.07无公司款付日常费用
淄博昊瑞投资有限齐商银行棉花市支行等3活期存支付采购款、支
956910.74无
公司家银行款付日常费用
淄博华安环保科技兴业银行淄博分行等2家活期存支付采购款、支
120343.66无
有限公司银行款付日常费用
齐商银行城西支行、兴业
淄博联创聚氨酯有银行淄博分行、工行淄博活期存支付采购款、支
50171421.70无
限公司临淄支行、中行淄博张店款付日常费用支行等11家银行
520946189.6
合计5
（3）其他货币资金情况账户类
公司名称银行期末余额（元）具体用途受限情况型山东华安新材料有限招商银行淄博周村银行承兑
8735816.62
公司支行保证金保证金保证金山东华安新材料有限招商银行淄博周村银行承兑
20000000.00
公司支行保证金保证金保证金山东华安新材料有限中国邮政储蓄银行定期存银行承兑质押办理
10128333.33
公司淄博周村支行款保证金银行承兑
26/43山东华安新材料有限中国邮政储蓄银行定期存银行承兑质押办理
20019700.00
公司淄博淄川支行款保证金银行承兑山东华安新材料有限银行承兑
2991.46
公司兴业银行淄博分行保证金保证金保证金山东华安新材料有限银行承兑
4265723.46
公司浙商银行济南分行保证金保证金保证金山东华安新材料有限银行承兑
30000000.00
公司北京银行济南分行保证金保证金保证金淄博联创聚氨酯有限银行承兑
3735004.32
公司浙商银行济南分行保证金保证金保证金淄博联创聚氨酯有限银行承兑
20000000.00
公司齐商银行城西支行保证金保证金保证金淄博联创聚氨酯有限银行承兑
2000000.00
公司齐商银行城西支行保证金保证金保证金淄博联创聚氨酯有限中国工商银行淄博定期存银行承兑质押办理
10135333.33
公司临淄支行款保证金银行承兑淄博联创聚氨酯有限中国工商银行淄博定期存银行承兑质押办理
20128000.00
公司临淄支行款保证金银行承兑淄博联创聚氨酯有限银行承兑
70000000.00
公司北京银行济南分行保证金保证金保证金淄博联创聚氨酯有限邮储银行淄博淄川定期存银行承兑质押办理
40576333.33
公司支行款保证金银行承兑淄博联创聚氨酯有限邮储银行淄博淄川定期存银行承兑质押办理
10135916.67
公司支行款保证金银行承兑山东联创产业发展集银行承兑保证金冻
20000000.00
团股份有限公司招商银行淄博分行保证金保证金结山东联创产业发展集中信银行淄博开发银行承兑保证金冻
30000000.00
团股份有限公司区支行保证金保证金结山东联创产业发展集银行承兑停止支付；
4.81
团股份有限公司浙商银行济南分行保证金保证金待启用山东联创产业发展集海通证券股份有限开户保证保证金冻
100.77
团股份有限公司公司保证金金结
合计319863258.10
报告期末公司受限资金主要为银行承兑保证金及质押的定期存款，无其他受限情况。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与控股股东及其他关联方资金共管、银行账户归集情形。
（4）权利受限货币资金余额与应付票据余额的匹配性
报告期末，公司的权利受限的货币资金除112.36万元定期存款未到期利息外，其余31873.96万元均为银行承兑汇票保证金。报告期末应付票据余额为21825.52万元，合并抵消金额为
13815.80万元，合并抵消前应付票据余额为35641.32万元。公司银行承兑汇票承兑保证金的比
27/43例为100%、10%、票据池保证，其中票据池包括保证金存款及应收票据质押。下表为银行承兑保证
金余额与应付票据余额的匹配情况：
单位：万元项目应付票据期末余额保证金期末余额应收票据质押金额
保证金比例100%30000.0030000.00
保证金比例10%2000.00200.00
票据池保证3641.321673.962773.43
合计35641.3231873.962773.43
在报告期末，公司受限的货币资金及应收票据余额与应付票据余额匹配。
2、利息收入与货币资金规模的匹配性
2022年度公司货币资金的平均余额为75376.49万元（各季度期末平均余额），利息收入为
395.10万元，平均年化收益率为0.52%，略高于中国人民银行公布的存款基准利率0.35%，主要原
因为部分银行存款为定期存款账户（因定期存款均已质押，期末公司列报为其他货币资金），定期存款收益率高于活期存款（3个月定期存款基准利率为1.10%，6个月定期存款基准利率为
1.30%）。公司货币资金年化收益率为0.52%属于合理区间范围，公司报告期利息收入与货币资金余额相匹配。
（二）详细说明报告期末货币资金与短期借款余额同时较高的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业公司情况是否存在明显差异。
回复：
1、报告期末货币资金与短期借款余额同时较高的原因及合理性
报告期末货币资金余额为84263.06万元，较上期增长了292.09%，主要原因为收入及盈利能力增长导致本期经营活动现金流量净额较上期有较大增长，同时由于本期收到少数股东投资及偿还借款较上期减少导致本期筹资活动现金流量净额较上期增长幅度较大。下表为货币资金的增长情况分析：
单位：万元项目本期金额上期金额增长金额变动原因经营活动现
68350.1536693.7931656.37收入及盈利能力增长
金流量净额投资活动现本期购买的理财产品及结构性
-46080.76-10622.46-35458.31金流量净额存款增加筹资活动现本期收到少数股东投资及偿还
12366.00-26754.8439120.84
金流量净额借款较上期减少
28/43汇率变动的汇率增长及外币性货币资金余
202.45-163.97366.42
影响额增加
合计34837.83-847.4835685.32
报告期末短期借款余额为30591.00万元，较上期增长了170.80%。公司短期借款增长的主要原因为票据融资的增加，在报告期末公司将已贴现但不符合终止确认条件的应收票据转回，列报为“短期借款-票据融资”。
下表为公司短期借款变动情况：
单位：万元
项目期末余额期初余额增长金额增长率（%）
质押借款996.00996.00
保证借款16410.0010300.006110.0059.32
未到期应付利息22.1722.050.120.55
票据融资13162.8313162.83100.00
合计30591.0011318.0519272.95170.29根据银保监办发【2019】133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，公司将银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，将6家国有大型商业银行和9家已上市股份制商业银行分类为信用等级较高的银行，将其他银行及财务公司分类为信用等级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑汇票到期不获支付的可行性较低，故将已背书或贴现的且信用等级较高的银行承兑汇票予以终止确认。基于谨慎性，公司针对信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时不予终止确认，待票据到期后终止确认。
报告期末，公司未终止确认的已贴现银行承兑汇票情况如下：
单位：万元承兑银行未终止确认金额
北京银行股份有限公司9789.10
齐商银行城西支行3373.73
合计13162.83
若剔除票据融资因素，报告期末短期借款较上期末增长53.99%，货币资金增长了292.09%，“存贷双高”特征不明显。
2、公司历年货币资金与短期借款的情况
公司2017年至2022年期末货币资金与短期借款情况如下表：
29/43单位：万元
货币资金与短期借款年度货币资金余额短期借款余额
比例%
2022年84263.0630591.002.75
2021年21503.8911318.051.90
2020年31041.0433844.940.92
2019年29741.9623475.031.27
2018年13283.9816251.990.82
2017年34846.7615000.002.32
3、同行业可比公司情况
本报告期末，同行业可比公司的货币资金与短期借款对比情况如下表：
单位：万元货币资金与短期借款可比公司名称货币资金余额短期借款余额
比例%
联创股份84263.0630591.002.75
中欣氟材（002915）53090.6442534.521.25
多氟多（002407）368428.0145936.728.02
巨化股份（600160）254726.8718185.3314.01
永和股份（605020）22497.5819140.811.18
昊华科技（600378）268920.1187757.133.06
从同行业可比公司情况看，多氟多（002407）、巨化股份（600160）因期末货币资金余额较大导致货币资金与短期借款比例高于公司外，公司报告期末货币资金与短期借款比例与其他三家可比公司的比例接近或略高，无明显差异。
请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序：
1、取得公司货币资金管理制度，检查相关管理制度是否完善并有效执行；访谈公司财务相关人员，了解并核查公司货币资金具体用途；取得公司货币资金明细表，分析公司货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况；
2、对库存现金进行了盘点；
3、通过我所函证中心对公司及子公司所有银行存款账户及保证金账户进行函证，并现场打印
2022年度银行流水、已开立银行结算账户清单及征信报告，检查是否存在与关联方资金共管、银
行账户归集等情形；
30/434、对货币资金进行截止测试；核对银行流水与公司货币资金账面记录；
5、对公司及子公司贷款账户进行函证，并检查了借款合同及保证合同；
6、对公司报告期内利息收入进行复核，验证与银行存款余额的匹配性；
7、对应收票据进行盘点，检查公司及子公司的应收票据备查登记簿，复核转入短期借款的已
贴现尚未到期银行承兑汇票金额的正确性；
8、检查应付票据备查簿，将应付票据备查簿与明细账进行核对；对应付票据期末余额进行函证；检查承兑协议；复核应付票据余额与保证金余额的匹配性。
（二）针对上述事项，我们获取的审计证据：
1、取得了企业的库存现金盘点表；
2、获取了公司及子公司2022年度所有银行账户的资金流水、借款及保证合同；
3、取得了公司及子公司所有银行存款余额、借款余额及银行承兑汇票余额询证函的回函；
4、取得了公司及子公司的应收票据、应付票据备查登记簿；
5、取得了公司及子公司的已开立银行结算账户清单及公司征信报告。
（三）核查意见：
基于我们执行的审计程序及获得的审计证据，我们认为：报告期内，公司货币资金存放管理规范，资金使用合理，货币资金期末余额真实准确，资金安全性较高。
问题七、报告期末，你公司交易性金融资产余额2.62亿元，较上年同期增长223.46%。请
你公司说明上述金融资产投资的具体情况，包括但不限于投资标的、投资目的、投资时间及金额、持股比例、公司对被投资单位的具体影响、是否及时履行审议程序及披露义务，并详细说明将上述投资计入交易性金融资产的具体原因与合理性，相关公允价值的核算过程与确认依据是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（一）报告期末，公司交易性金融资产情况
截至2022年末，公司交易性金融资产余额为26195.69万元，主要为结构性存款及理财产品。
公司购买结构性存款及理财产品的目的为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，以增加公司资金收益。
报告期末公司交易性金融资产明细如下：
31/43单位：万元
公允价公司类别存放地点购买日期期末余额期末账面价值值变动山东华安新材料中国银行周2022年结构性存款4000.0011.264011.26有限公司村支行11月山东华安新材料兴业银行淄2022年结构性存款3000.007.973007.97有限公司博分行11月山东华安新材料浦发银行淄2022年结构性存款2000.003.892003.89有限公司博分行11月淄博联创聚氨酯浦发银行淄2022年结构性存款2000.005.292005.29有限公司博分行11月山东联创产业发兴业银行淄2022年展集团股份有限结构性存款2000.005.312005.31博分行11月公司
2020年8
山东联创产业发月、2022
展集团股份有限理财产品海通证券年5月、4765.67193.934959.60公司2022年6月淄博昊瑞投资有中信银行淄2022年6理财产品200.00200.00限公司博周村支行月山东华冷国际贸渤海银行淄2022年结构性存款3000.0011.573011.57易有限公司博分行11月建设银行乌内蒙古联和氟碳2022年理财产品海滨河区支5000.00-9.204990.80新材料有限公司11月行
合计25965.67230.0226195.69
（二）审议程序及披露情况2022年4月18日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资用于投资理财的资金额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2022年4月20日，《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》已在深圳证券交易所网站
进行公告披露，公告编号为2022-028。
（三）计入交易性金融资产的具体原因与合理性
公司购买的结构性存款收益与利率、汇率、贵金属或大宗商品行情挂钩，公司购买的理财产品为浮动收益型。在特定日期产生的现金流量并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，即不能通过 SPPI 测试（合同现金流量测算）。合同现金流量特征不属于《企业会计准则
32/43第22号一一金融工具确认和计量》第十七条、第十八条规定的“在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，不能计入以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因此，公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十九条的规定，将上述结构性存款和理财产品计入以公允价值计量且变动计入当期损益(FVTPL)类别的金融资产。
（四）交易性金融资产公允价值的核算过程与确认依据
1、结构性存款公允价值的核算过程与确认依据
报告期末，公司结构性存款的账面余额16000.00万元，公允价值变动为45.29万元，账面价值为16045.29万元。由于报告期末公司持有的结构性存款的赎回时间较早，在2023年2月16日前已全部赎回，所以公司根据赎回时获得的收益对报告期末结构性存款的公允价值进行了调整，即将赎回时的获得的总收益在持有期间进行分摊，将归属于报告期的收益金额确认为报告期的公允价值变动收益，并对期末结构性存款的公允价值进行调整。具体情况如下：
单位：万元总持期末账面余赎回时报告期持归属于报持有公司发行机构赎回日期有天额总收益有天数告期收益数山东华安新材料有中国银行周村
1999.002023/1/93.4345.0037.002.82
限公司支行
山东华安新材料有中国银行周村2023/1/1
2001.0010.2645.0037.008.44
限公司支行0
山东华安新材料有兴业银行淄博2023/1/3
3000.0014.2166.0037.007.97
限公司分行0山东华安新材料有浦发银行淄博
2000.002023/1/54.6730.0025.003.89
限公司分行淄博联创聚氨酯有浦发银行淄博
2000.002023/1/45.7637.0034.005.29
限公司分行
山东联创产业发展兴业银行淄博2023/1/3
2000.009.4866.0037.005.31
集团股份有限公司分行0
山东华冷国际贸易渤海银行淄博2023/2/1
3000.0023.9391.0044.0011.57
有限公司分行6
合计16000.0071.7345.29
2、理财产品公允价值的核算过程与确认依据
对于理财产品，公司根据理财产品发行机构公告的理财产品份额净值确认公允价值，具体情况见下表：
单位：万元
33/43持有公司发行机构产品名称份额净值
山东联创产业发展集团股份
海通证券周周盈1号等13种理财产品4959.60有限公司
淄博昊瑞投资有限公司中信银行共赢稳健天天利200.00内蒙古联和氟碳新材料有限中国建设银行恒赢(60天）周期型开放式产品4990.80公司
合计10150.41请会计师进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序：
1、我们对各公司及子公司各项理财产品、结构性存款的期末价值进行了函证；
2、我们复核了公司各项交易性金融资产期末公允价值的计算过程及确认依据；
3、我们检查了公司使用闲置自有资金购买理财产品的相关决策及审批文件。
（二）核查意见：
基于执行的审计程序，我们认为：公司购买理财产品及结构性存款，及时履行了审议程序及披露义务，计入交易性金融资产是合理的，相关公允价值的核算过程与确认依据符合企业会计准则的相关规定。
问题八、报告期末，你公司存货账面余额为2.39亿元，较上年同期增长40.83%，存货跌价
准备余额为0.11亿元，计提比例为4.60%。请你公司：
（一）按行业分类补充说明存货的具体构成情况，并结合经营模式、市场需求及其变化、同
行业可比公司情况等，说明公司存货账面余额较高的原因，以及拟采取或已采取的应对措施。
回复：
1、按行业分类存货的具体构成情况
截至报告期末，公司存货账面余额为23861.60万元，下表为为按行业分类存货构成的具体情况：
单位：万元占总存货比例存货类别含氟新材料聚氨酯新材料合计
（%）
发出商品557.1341.14598.272.51
库存商品12469.362434.7614904.1262.46
在产品202.54202.540.85
34/43原材料4779.523239.048018.5733.60
周转材料115.5422.57138.110.58
合计17921.565940.0523861.60100.00
通过上表数据分析，公司期末存货中占比较高的主要为库存商品。
2、公司存货账面余额较高的原因
公司期末存货账面余额为2.39亿元，较上年同期增长0.69亿元，增长幅度为41.04%，存货变动情况如下表：
单位：万元
明细期末余额期初余额增长额增长率（%）
原材料8018.575819.602198.9637.79
在产品202.54484.60-282.05-58.20
库存商品14904.1210108.204795.9247.45
委托加工物资0.12-0.12-100.00
周转材料138.11134.004.113.07
发出商品598.27372.32225.9560.69
合计23861.6016918.836942.7741.04
下列存货的期末余额较上期增长幅度较大，导致期末存货的余额较大：
单位：万元存货名称期末余额期初余额增长金额增长原因
PVDF 5654.28 1697.32 3956.96 本期新增的主要产品
R141b 971.42 167.41 804.01 组合聚醚原料，提前备货R240fa 1856.83 573.52 1283.31 生产 R245fa的上游产品，提前备货无水氟化氢923.40602.19321.21原材料，提前备货合计9405.933040.446365.49
期末存货增长的主要原因为 PVDF存货及其生产产品所需要的主要原材料的增长， 2022年前三季度新能源电池市场发展速度较快，但从第四季度开始放缓。PVDF作为新能源电池的原料，下游产品的需求不足，也在一定程度上影响了 PVDF产品的出货速度，导致该产品期末存货余额较大。
原材料增加主要考虑年底受原材料行情影响，提前备货。
另外从报告期末存货占资产总额比例来看，公司存货占资产总额比例为8.16%，与可比公司的比例接近或略低。报告期末公司的存货余额较上期虽有增长，但总体规模与同行业可比公司无明显差异。下表为可比公司报告期末存货占总资产比例情况：
单位：万元
35/43存货余额占资产总额
可比公司名称报告期末资产总额存货账面余额比例（%）
联创股份292354.3823861.608.16
中欣氟材（002915）300733.4234104.5511.34
多氟多（002407）1823753.83192475.4810.55
巨化股份（600160）2262669.12180859.487.99
永和股份（605020）350566.1652672.0715.02
昊华科技（600378）1542490.70104045.496.75
3、拟采取或已采取的应对措施
从2022年第四季度开始，公司已开始关注存货余额较大的问题，并采取了更为积极的销售措施，拓宽销售渠道，积极开发中小客户，同时合理安排生产计划，努力降低库存，提高存货周转率。公司的应对措施已经取得了初步成果，截至2023年一季度末，存货余额已经降低至2.04亿元，较本报告期末下降了10.27%，后期公司将进一步加大销售力度，降低库存存量，降低存货跌价损失风险。
（二）请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净值测算
情况、在手订单及期后销售情况、同行业可比公司情况等，补充说明存货跌价减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在利用存货跌价准备进行利润调节的情形。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
1、本期计提存货跌价减值准备的情况
截至2022年末，公司共计提存货跌价准备1141.08万元，计提跌价准备的存货主要为库龄较长或已停产但尚未销售的存货。下表为存货跌价减值准备的情况：
单位：万元存货类别含氟新材料聚氨酯新材料合计计提存货跌价准备原因
库存商品86.3586.35不再生产，账龄较长在产品104.13104.13不再生产，账龄较长原材料813.17137.43950.61使用较缓慢，账龄较长合计813.17327.911141.08
2、行业特点、市场需求、存货库龄、主要产品价格变化趋势及可变现净值测算情况
（1）报告期末公司存货的库龄情况
公司的主要产品根据客户订单生产，通过合理安排生产计划，降低库存保有量，避免形成长
36/43账龄存货。报告期末，公司存货的库龄大部分在1年以内，库龄为2年以上的存货大部分为维修用备品备件。下表为报告期末存货的库龄情况：
单位：万元
库龄存货余额占期末存货余额比例（%）已提跌价准备
1年以内21272.4989.15
1-2年413.521.73327.91
2年以上2175.609.12813.17
合计23861.60100.001141.08
（2）行业特点、市场需求及报告期内主要产品的价格变动趋势
因制冷剂市场及新能源电池市场从2022年第二季度开始市场放缓，需求减少，报告期内公司主要产品销售价格均呈下降趋势。下表为主要产品2022年度的平均销售价格：
单位：元/吨含氟新材料产含氟新材料产含氟新材料产含氟新材料产含氟新材料产季度品1品2品3品4品5
1季度389776.84164400.1119563.6956347.3912560.00
2季度363851.06112495.3116468.5957076.2812738.17
3季度263408.4690701.6716931.2856600.6210561.31
4季度177430.0434334.1316602.1948547.2511971.86
期末结存成本39591.5512037.7013979.2144312.5010546.94
（3）报告期末同行业可比公司存货跌价准备的计提情况
单位：万元
可比公司名称2022存货账面余额存货跌价余额跌价准备计提比例（%）
联创股份23861.601141.084.78
中欣氟材（002915）33376.48728.072.13
多氟多（002407）191704.10771.380.40
巨化股份（600160）172763.848095.644.48
永和股份（605020）51326.841345.232.55
昊华科技（600378）100582.013463.483.33
从同行业可比公司报告期末存货跌价准备的计提情况看，公司跌价准备计提比例均高于其他公司。
（4）可变现净值测算情况
报告期内，公司的主要产品为 PVDF产品、制冷剂产品及组合聚醚，其中 PVDF产品期末余额
37/43存货余额为5654.28万元，占期末存货余额的23.70%。
在报告期末，公司在对 PVDF产品进行存货跌价测试时，聘请了山东智邦资产评估有限公司对PVDF产品的可回收价值进行了评估，并出具了鲁智邦评报字（2023）第 007号评估报告，报告期末公司 PVDF产品的可回收价值为 7192万元，未发生减值。同时，PVDF产品的相关原材料也不存在减值现象。
除 PVDF产品外的其他库存商品，虽然第四季度的销售价格较年初下降的幅度较大，但仍高于期末存货的结存成本，有较好的盈利水平，不存在减值迹象。
综上，公司在报告期末存货跌价减值准备计提是谨慎、合理的，不存在利用存货跌价准备进行利润调节的情形。
会计师意见：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序：
1、获取公司存货明细表，了解公司期末存货构成、备货用途等，分析期末库存商品大幅增长
的原因的合理性；
2、对于原材料、库存商品，执行监盘程序确认期末存货的真实准确性；
3、获取公司存货库龄明细表，分析长库龄存货的合理性；
4、检查了评估机构出具的 PVDF产品可回收价值评估报告；
5、将存货的期末结存成本与期末的销售价格进行对比，检查存货是否存在减值迹象。
（二）核查意见：
基于我们执行的审计程序，我们认为：
1、公司关于库存商品期末较期初大幅增长原因的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所
有重大方面一致；
2、公司在报告期末存货跌价减值准备计提是谨慎、合理的，不存在利用存货跌价准备进行利润调节的情形。
问题九、报告期末，你公司其他应收款余额为0.54亿元，较上年同期增长701.49%，主要为项目保证金。请你公司补充说明前述其他应收款项形成的背景及原因，相关交易是否具备商业合理性，是否存在财务资助或资金占用的情形。请会计师行核查并发表明确意见。
回复：
报告期末，公司其他应收款余额为0.54亿元，较上年同期增长701.49%，其中项目保证金的
38/43期末账面余额为5936.75万元，较上年同期增长了5557.68万元。项目保证金余额增长的原因
为本期缴纳新华联控股有限公司投资意向保证金项目保证金5000.00万元。下表为报告期末项目保证金情况：
项目保证金账面坏账准备账面价值新华联控股有限公司投资意向保
5000.005000.00
证金
其他保证金936.75636.24300.52
合计5936.75636.245300.52
新华联控股有限公司投资意向保证金为公司拟参与新华联控股有限公司重整，向新华联控股有限公司管理人缴纳的意向投资保证金。2022年11月18日，新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司管理人发布《新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案关于招募重整投资人的公告》，根据报名要求，意向投资人应向管理人缴纳报名保证金。对于未最终入选重整投资人，管理人将在相应结果发出之日起10日内返还报名保证金，对于最终入选的投资人，保证金将在重整计划获得法院裁定后转为投资款。
公司与新华联控股、新华联矿业等无关联关系，不存在财务资助或资金占用的情形。
风险提示：该案属于破产重整案例，所需资源多、运作周期长、操作难度大、竞争激烈，其结果存在极大不确定性。
会计师意见：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序：
1、访谈管理层，了解向新华联控股有限公司管理人支付投资意向保证金的背景及原因；
2、检查新华联控股有限公司管理人发布《新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案关于招募重整投资人的公告》；
3、对新华联控股有限公司管理人进行函证；
4、检查公司支付投资意向保证金的支付凭证；
5、检查公司支付投资意向保证金的审批手续。
（二）核查意见：
基于我们的核查程序，我们认为：
1、公司其他应收款期末余额较上年同期增长幅度较大的原因为向新华联控股有限公司管理人
支付投资意向保证金；
2、向新华联控股有限公司管理人支付的投资意向保证金金额真实准确，具有商业合理性，不
39/43存在财务资助或资金占用的情形。
问题十、报告期末，你公司其他流动负债余额为0.89亿元，较上年同期增长806.90%，主要为不符合终止确认的应收票据转回产生的负债。请你公司补充说明前述应收票据转回并列示于其他流动负债的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师行核查并发表明确意见。
回复：
报告期末，公司流动负债余额为0.89亿元，其中不符合终止确认的应收票据转回产生的流动负债为0.86亿元，为已背书但尚未到期、且承兑人为非“6+9”银行的银行承兑汇票。具体情况如下：
承兑银行已背书未到期票据金额
北京银行股份有限公司39.20
常熟农村商业银行14.00
达州银行股份有限公司180.00
大连银行股份有限公司200.00
东莞银行股份有限公司78.54
东营银行股份有限公司380.00
福建华通银行股份有限公司109.00
福建晋江农村商业银行股份有限公司25.00
福建三明农村商业银行股份有限公司55.00
赣州银行股份有限公司12.14
广东清远农村商业银行股份有限公司11.92
广东顺德农村商业银行股份有限公司15.90
广发银行股份有限公司799.96
广州银行股份有限公司23.30
杭州联合农村商业银行股份有限公司27.00
杭州银行股份有限公司328.00
合肥科技农村商业银行股份有限公司10.00
河北银行股份有限公司5.00
湖南湘潭天易农村商业银行股份有限公司10.00
徽商银行股份有限公司80.00
江苏江南农村商业银行股份有限公司50.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司11.20
江苏苏宁银行股份有限公司614.44
40/43江苏苏宁银行股份有限公司6.00
江苏银行股份有限公司166.16
江苏长江商业银行股份有限公司20.00
九江银行股份有限公司34.00
莱商银行股份有限公司55.00
乐山市商业银行股份有限公司20.00
临商银行股份有限公司795.27
洛阳农村商业银行股份有限公司100.00
南京银行股份有限公司25.00
宁波慈溪农村商业银行股份有限公司32.63
宁波银行股份有限公司150.75
盘锦银行股份有限公司100.00
齐鲁银行股份有限公司59.00
齐商银行股份有限公司630.00
青岛银行股份有限公司15.00
泉州银行股份有限公司3.00日照银行股份有限公司200.00
三井住友银行(中国)有限公司15.36
山东莱芜农村商业银行30.00
山东乳山农村商业银行股份有限公司20.00
山西银行200.00
上海华瑞银行股份有限公司240.00
上海农商银行5.00
上海银行股份有限公司213.00
绍兴银行股份有限公司60.00
四川天府银行股份有限公司50.00
苏州农村商业银行17.50
台州银行股份有限公司124.09
泰安银行股份有限公司30.00
天津金城银行股份有限公司352.00
天津农村商业银行股份有限公司10.00
潍坊银行5.00
温州银行股份有限公司356.00
无锡锡商银行股份有限公司10.00
武汉众邦银行股份有限公司384.00
41/43烟台农村商业银行100.00
浙江临海农村商业银行股份有限公司10.00
浙江民泰商业银行股份有限公司353.00
浙江台州椒江农村商业银行股份有限公司20.00
浙江泰隆商业银行股份有限公司326.80
浙江温岭农村商业银行股份有限公司5.00
浙江萧山农村商业银行股份有限公司35.00
中国信托商业银行股份有限公司20.00
中山农村商业银行股份有限公司100.00
中原银行股份有限公司51.00
重庆富民银行股份有限公司40.00
珠海华润银行股份有限公司10.00
自贡银行5.00
合计8689.15
在报告期末，上述银行承兑汇票虽已背书给供应商，但承兑银行均为“非6+9”银行，且尚未到期。公司根据银保监办发【2019】133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，将银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，将6家国有大型商业银行和9家已上市股份制商业银行分类为信用等级较高的银行，将其他银行及财务公司分类为信用等级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑汇票到期不获支付的可行性较低，故将已背书或贴现的且信用等级较高的银行承兑汇票予以终止确认。基于谨慎性，针对信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时不予终止确认，待票据到期后终止确认。所以在报告期末，上述已背书票据仍列报为应收票据，同时确认为其他流动负债。
会计师意见：
（一）针对上述事项，我们执行的审计程序：
对应收票据进行盘点，检查公司及子公司的应收票据备查登记簿，复核转入其他流动负债的已背书尚未到期银行承兑汇票金额的正确性。
（二）核查意见：
基于我们的审计程序，我们认为：
公司将已背书给供应商，但尚未到期，且承兑银行均为“非6+9”银行的银行承兑汇票确认为其他流动负债符合《企业会计准则》的规定。
42/43山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2023年5月23日