派斯林:爱建证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》之核查意见

爱建证券有限责任公司
关于
上海证券交易所
《关于对派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》之核查意见独立财务顾问
签署日期：二零二三年六月上海证券交易所：
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“上市公司”、“公司”）于2023年5月8日披露了《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年5月19日收悉贵所下发的《关于对派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0560号）（以下简称“《问询函》”）。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“独立财务顾问”）作为派斯林本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关事项进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）及其摘要中的释义内容相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。目录问题1：..................................................1
问题2：..................................................6
问题3：..................................................9
问题4：.................................................11
问题5：..............................................8问题1：
关于支付安排。草案披露，本次交易对方长春经开国资控股集团有限公司（以下简称国控集团）以现金支付10.68亿元对价，于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，于
2024年6月30日前至2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，公司将形成大
额股权应收款项。请公司及交易对方核实并补充披露：（1）85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益；
（2）对未支付价款的后续安排包括交易对方的后续资金来源是否具备支付能力是
否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施；（3）结合付款
安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的资产控制权转移的判断标准及其合理合规性。请财务顾问核查并发表意见，请董事会发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益
1、85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性分析
公司自2021年实现主营业务向智能制造产业的转型后，便持续推进房地产开发业务的去化和剥离，以优化公司产业结构，完成主营业务向智能制造产业的全面聚焦，实现长远战略布局。公司在市场中努力寻找合适的受让方，基于当地房地产市场情况、受让方股东背景和履约能力等因素，经综合考虑，公司最终选择国控集团作为交易对手方。本次交易是公司推进战略转型的重要举措。
由于本次交易价款整体金额较大，根据国控集团的日常经营收益、未来现金流等情况，其在短期内支付全部交易价款的资金压力较大。考虑国控集团的股东背景、支付能力及资信情况，交易双方对交易方式、交易价格、付款条件等商务条款进行了反复磋商，为保证本次交易的顺利实施以及股权价款的按期支付，最终确定了上述付款安排。
综上，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，综合考虑了上市公司的战略转型需求和国控集团的支付能力及资信等情况，经交易双方协商后形成，是双方基
1于现实需求作出的双向选择，具有商业合理性。
2、是否有利于保障上市公司及中小股东利益
本次交易的付款安排为交易双方经多次谈判协商形成。国控集团作为长春经济技术开发区（以下简称“长春经开区”）的国资控股平台，运营稳健，履约能力较强，履约意愿强烈。本次交易完成后，公司可回笼现金补充流动资金，有利于充分利用资源发展智能制造业务，推动公司的稳健发展。
本次交易完成后，公司将完成房地产开发相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。通过主营业务的全面转型，公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。
综上，本次交易的付款安排有利于顺利推进本次交易的完成，有利于保障上市公司及中小股东利益。
（二）对未支付价款的后续安排，包括交易对方的后续资金来源，是否具备支付能力，是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施
1、交易对方的后续资金来源和支付能力分析
国控集团成立于2010年6月，注册资本为170000.00万元，由长春经开区国资委100%控股，主要业务系为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与兴建等。根据国控集团已审计的单体报表，其2021年和2022年财务数据基本情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额650438.89517477.05
负债总额385435.61279020.13
所有者权益265003.28238456.92项目2022年度2021年度
营业收入13117.178830.70
净利润1163.99-4514.54
经营活动产生的现金流量净额11863.002818.85
国控集团日常运营稳健，近两年营业收入稳步增长，净利润增长明显，经营现金流状况良好，资信情况较好，具备履约能力。
2根据国控集团出具的《关于六合房产收购资金来源情况的说明》，其支付本次交
易对价的资金来源为自有资金，包括自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等。国控集团将严格按照《股权转让协议》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约及赔偿责任。
综上，针对未支付价款，国控集团具有明确的资金来源，具备履约能力。
2、是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施
如前所述，国控集团作为长春经开区的国资控股平台，资信情况较好。近两年其经营收入规模及利润规模均呈增长态势，经营现金流状况良好。国控集团将通过自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等资金来源支付交易价款，具备履约能力。同时，公司与国控集团签署的《股权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。本次交易价款按年分期支付，交易对方无法支付后续款项的风险较低。
（三）结合付款安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的资产控制权转移的判断标准及其合理合规性
1、对照《企业会计准则第20号-企业合并》进行的分析
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。针对本次交易的具体分析如下：
（1）本次交易相关的股权转让协议将在上市公司股东大会审议通过后生效，因此满足获取股东大会通过要求；
（2）本次交易无需取得行业主管部门批准；本次交易为上市公司重大资产出售，无需履行证券交易所审核和证监会注册程序；
（3）本次交易通过上市公司股东大会审批后交易双方将根据股权转让协议约定
按期履行交割程序，可以满足办理必要的财产转移手续条件；
（4）根据公司与国控集团签署的《股权转让协议》的约定，协议生效后10个工
作日内国控集团支付交易对价的10%，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日
3内支付交易对价的5%，于2024年6月30日前至2028年6月30日前每年分别支付
交易对价的17%。公司与国控集团对交易对价的付款方式、付款时间等均已作好安排，且国控集团有支付剩余款项的能力，本次交易发生转回或撤销的可能性较小。同时交易双方已经在协议中约定了违约条款；
（5）本次交易完成六合房产100%股权转让交割后，国控集团将实现对六合房产
经营决策及财务管理的控制，将享有和承担六合房产100%股权的权利和义务，并承担相应的风险；公司将不再享有对六合房产的控制权和任何权益。
综上，国控集团对六合房产的合并日或购买日为六合房产100%股权的交割日，即指六合房产100%的股权转让完成工商变更登记且将六合房产的全部印章、资产、财务账册、合同、经营事项等资料全部交付国控集团之日。公司满足《企业会计准则
第20号--企业合并》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项，仅仅是股权转
让款的支付未达到50%，但有其他确凿证据表明在目前状况下，该交易撤销或转回的风险极小，则仅仅股权转让款支付不到50%不会影响控制权转移和合并日（购买日）的认定。因此，在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。
2、对照《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行的分析根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”因此判断控制权是否存在，最关键的是三个标准是否同时满足：（1）对被投资企业相关活动的决策具有单方面决定的权力；（2）据此从被投资企业的相关活动中获取
可变回报；（3）投资方在整个安排中的角色是“主要责任人”而不是“代理人”。
购买日即为这三个标准同时得以满足的日期。一般情况下，合并日或购买日就是与所转让的标的股权相关的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益等股东权利和义务均转归新的控股股东的日期。
本次交易交割完成后，国控集团将取得六合房产100%的股权，六合房产未设置特殊表决权安排，其对六合房产的相关决策具有单方面决定的权力；国控集团可以从六合房产相关的经营活动中获得可变回报；国控集团在整个交易安排中可以以主要责
4任人的身份行使决策权，不存在单独一方拥有实质性权力可以无条件罢免国控集团的情形，国控集团为“主要责任人”而非“代理人”。因此，本次交易交割完成后，国控集团对六合房产拥有控制权力。在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。
综上，公司对丧失控制权日的判断、依据以及会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定，具备合理性和合规性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十二节其他重大事项”之“九、本次交易付款安排的说明”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过对上市公司和国控集团的访谈，取得国控集团出具的说明，查阅上市公司公开信息及公告，查阅交易对方国控集团审计报告及标的资产的评估报告，查阅《企业会计准则》以及本次交易相关的《股权转让协议》等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、85%的款项集中于2024年-2028年支付为交易双方综合双方情况并经谈判协
商形成的结果，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、交易对方为国资控股平台，财务状况良好，具有履约能力，无法支付后续款
项的风险较小且上市公司已采取了相应的风险防范措施。
3、公司对标的资产控制权转移的判断标准符合《企业会计准则》的相关规定，
具有合理性及合规性。
5问题2：
关于交易方案。草案显示，2010年，公司与国控集团进行资产置换，标的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称六合房产）以评估值9.94亿元置入上市公司，而本次交易中，六合房产评估值11.58亿元，公司按照资产净额10.68亿元出售给国控集团，作价显著低于评估值。请公司补充披露：（1）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性；（2）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益。请财务顾问核查并发表意见，请董事会发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性
1、前次收购与本次出售是公司基于不同发展阶段的战略考虑
公司前次收购六合房产发生于2010年，与本次出售的时代背景及公司发展情况已发生实质性变化。2010年公司与国控集团进行资产置换，系长春市经开区管委会基于当时的市场环境，为了提高公司资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞争能力和持续盈利能力而实施。2021年9月，公司完成重大资产重组，主营业务转型智能制造，房地产开发已非公司业务重点。本次资产出售系公司在新的战略发展阶段下，实现对房地产开发相关业务的整体剥离，完成向智能制造产业全面转型的重要举措。
2、前次收购与本次出售是公司基于外部环境发展变化所做出的商业决策
前次收购时全国房地产市场处于高速增长期，收购房地产业务可为公司带来较好的业绩回报。而近年来，房地产市场进入下行通道。六合房产唯一的开发项目“六合一方”，项目定位为长春市经开区刚需和改善型住房，目前仅有部分库存房产出售及待开发土地，继续对地产业务进行资源投入开发新项目不符合公司发展战略。国控集团作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理单位，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件，其对六合房产后续项目开发具备良好的各项基础资源条件和整合实力。
6综上，公司前次收购六合房产和本次进行出售的行为，是公司基于不同发展阶段
的战略考虑，并基于外部环境发展变化所做出的商业决策，具有商业合理性。
（二）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益
1、未按评估值确定交易作价的原因及合理性
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的定价依据为标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商形成。该交易价格系交易双方根据六合房产的具体情况、对房地产行业的未来市场判断、双方的资信
情况和资源情况等原因，通过商业谈判反复磋商的结果，具有合理性。
2、相关价格是否公允，是否损害上市公司利益
（1）本次交易价格与评估价格的差异相对较小，且市净率高于房地产行业上市
公司市净率中位数。六合房产100%股权根据资产基础法所做的评估结果为115820.94万元，本次交易价格为106800.21万元，交易价格低于评估结果8.45%，差异比例相对较小。根据万得数据库数据，截至 2023 年 5 月 23 日，房地产 A 股上市公司的市净率中位数为0.85，本次交易六合房产的市净率为1，高于同行业上市公司市净率中位数。
（2）本次出售有利于公司盘活存量资产，并降低房地产业务下滑对公司的不利影响。基于外部市场环境的变化，报告期内六合房产没有新增开发项目，销售收入来源于存量房销售，收入和利润逐年下滑，目前公司也没有对六合房产进一步开发投入的计划。公司审慎评估房地产行业发展前景及六合房产整体经营状况，通过出售房地产业务，盘活存量资产，改善资产结构。本次出售有利于保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（3）本次出售是公司战略转型的重要举措，有利于公司聚焦智能制造业务。本
次交易完成后，公司完成房地产相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。
通过主营业务的全面转型，上市公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。
综上，本次交易的定价虽低于评估值，但具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。
7二、补充披露情况公司已将上述“（1）公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、上市公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性”中补充披露，将上述“（2）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害上市公司利益”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司相关公告文件、六合房产评估报告和审计报告、
《股权转让协议》等文件，搜索相关市场统计数据，并访谈上市公司管理层等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司前次收购与本次出售是基于上市公司不同发展阶段的战略考虑，且
与外部环境变化相匹配。上市公司前次收购六合房产、本次进行出售的行为，具有商业合理性。
2、本次交易的定价虽低于评估值，但与评估值差异较小，且本次交易价格的市
净率高于同行业上市公司市净率中位数，因此本次交易价格具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。
8问题3：
关于其他利益安排。2016年12月，公司原控股股东发布拟转让公司股份公开征集受让方公告，其中条件之一为受让方应承诺在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于20亿元人民币的高端智能装备制造基地，并提出切实可行的投资计划。公司现任控股股东万丰锦源控股集团有限公司后续受让该部分股份。
请公司结合控股股东前期承诺等事项，说明控股股东与交易对手方及其关联方间是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
请公司结合控股股东前期承诺等事项，说明控股股东与交易对手方及其关联方间是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排
1、公司控股股东前期承诺情况
根据2016年12月公司原控股股东拟转让公司股份公开征集受让方公告，以及原控股股东与现控股股东万丰锦源于2017年4月所签署《股份转让协议》的约定，万丰锦源作出了“促成上市公司的长远、可持续发展、增强上市公司的盈利能力，投资建设高端智能装备制造基地，向上市公司注入优质资产和业务”等相关承诺。
2021年 9月，公司完成对美国万丰 100%股权的收购，间接持有最终标的 Paslin
及其子公司全部生产经营主体100%股权，主营业务转型智能制造。本次交易公司旨在进一步剥离房地产开发等非核心业务，实现向智能制造产业的全面转型，保障公司的长远、可持续发展，符合以上相关承诺的要求。
公司原控股股东拟转让公司股份公开征集受让方公告和原控股股东与现控股股
东签署的《股份转让协议》等文件中不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。
2、本次交易是交易双方谈判协商一致的结果，符合交易双方的利益诉求
如前所述，公司为聚焦智能制造主业，在市场中努力寻找合适的交易对手出售房地产业务，经综合考虑，最终选择国控集团作为交易对手。国控集团作为长春经开区
9国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理平台，主要为招商引资提供厂房
租赁及园区管理、基础建设投资与兴建等，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件。本次收购国控集团综合考虑了自身对六合房产后续项目开发具备的各项基础资源条件和整合实力。另一方面，作为国资控股平台，国控集团承担着支持辖区企业健康、可持续发展的职能，受让公司房地产开发业务，体现了国控集团对公司战略发展转型的大力支持。
本次交易是双方反复谈判协商一致的结果，符合交易双方的利益诉求。针对本次交易，公司控股股东与交易对方及其关联方未签署其他协议或文件，公司控股股东与交易对方及其关联方之间不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。
综上，本次交易公司控股股东与交易对手方及其关联方间不存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过如下方式进行核查：
1、查阅上市公司公开信息及公告，获取原控股股东与万丰锦源签署的《股份转让协议》并对相关条款进行核查，经核查，未发现上述公告和《股份转让协议》中上市公司控股股东与交易对手方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排；
2、对上市公司和控股股东以及交易对方相关人员进行访谈，并取得了上市公司
和控股股东出具的承诺，经核查，未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排；
3、经公开信息查询，未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方之间存在
相关争议等情形。
综上，独立财务顾问未发现上市公司控股股东与交易对方及其关联方间存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置的其他利益安排。
10问题4：
关于标的资产六合房产。草案披露，六合房产采用资产基础法评估，评估结果为
11.58亿元，增值率8.45%，主要是存货增值0.90亿元。六和房产2022年末，对上
市公司的其他应收款1.64亿元。请公司补充披露：（1）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程；（2）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程
本次纳入评估范围的存货中尚未开发土地（财务核算时计入存货-开发成本）账
面值为703415059.83元，已计提存货跌价准备0.00元，账面净额为703415059.83元，主要为 A区二期、B区二期、C区及 E区二期。
各期占地面积如下：
地块 占地面积（m2) 开发类型A区二期（A2) 17159.00 开发成本B区二期（B2) 92146.00 开发成本C区 70204.00 开发成本E区二期（E2) 18175.00 开发成本
1、评估方法：
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-土地增值税-所得税+已支付的其他费用
（1）土地使用权价值的确定
土地使用权价值的确定采用市场比较法。基本公式如下：
11待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×
个别因素修正×土地使用年期修正
（2）土地增值税及所得税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。
（3）已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
2、典型案例-C区地块
（1）土地使用权价值选取比较案例
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表长春顺风房地产吉林新红大房地产案例名称长春清泉地块地块地块交易时间20216202162021年4月15年月年月日交易类型挂牌出让挂牌出让挂牌出让
交易面积(㎡)51397.0016741.0049300.00用途城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地
交易价格(元/㎡)-楼2791.002897.002504.81面价
交易价格(元/㎡)-地5582.007242.502755.29面价
容积率2.002.501.10
注：数据来源长春市公共资源交易网土地成交公示。
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
12表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
项目估价对象实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-楼面-2791.002897.002504.81价土地用途城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地城镇住宅用地交易情况正常正常正常正常交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让挂牌出让
交易日期2022/12/312021/6/182021/6/182021/4/15
土地尚可使用年限（年）37.73707070距商务中心区距较近较近较近较近离
周边有公交，周边少量公
2周边公交较周边公交较离地铁号线交，离地铁2
交通便捷度1.81.8多，离地铁站少，离地铁站东方广场站号线长青站较远较远公里公里区域因素居住聚集度一般较高较高一般基础设施状况一般优优较优公共服务设施状一般一般较优较优况自然环境一般优优一般人文环境一般一般一般一般临路状况较优较优较优较优开发程度七通七通七通七通
面积（平方70204.0051397.0016741.0049300.00个别因米）素形状规则规则规则规则地质条件承载力较大承载力较大承载力较大承载力较大规划限制有一定限制有一定限制有一定限制有一定限制他项权利状况无无无无
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与评
估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表项目待估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-楼面地价-2791.002897.002504.81土地用途100100100100交易情况100100100100交易方式100100100100交易日期100989898
土地尚可使用年限（年）100111111111距商务中心区距离100100100100交通便捷度100999897区域因素居住聚集度100103103100基础设施状况100106106103
13公共服务设施状况100100103103
自然环境100106106100人文环境100100100100临路状况100100100100开发程度100100100100面积1001009899个别因素形状100100100100地质条件100100100100规划限制100100100100他项权利状况100100100100
表四：因素比较修正系数表项目实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-楼面地价2791.002897.002504.81
土地用途1.001.001.00
交易情况1.001.001.00
交易方式1.001.001.00
交易日期1.021.021.02
土地尚可使用年限（年）0.900.900.90
距商务中心区距1.001.001.00离
交通便捷度1.011.021.03
居住聚集度0.970.971.00
区域因素基础设施状况0.940.940.97
公共服务设施状1.000.970.97况
自然环境0.940.941.00
人文环境1.001.001.00
临路状况1.001.001.00
开发程度1.001.001.00
面积1.001.021.01
个别因素形状1.001.001.00
地质条件1.001.001.00
规划限制1.001.001.00
他项权利状况1.001.001.00
修正系数积0.800.800.90
比准价格2233.002318.002254.00
权重1/31/31/3
市场法评估结果（十位取整）2270.00
比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为 2270.00元/平方米，C区地块容积率为 2.00，地面地价（楼面单价×容积率）为 4540.00 元/平方米；则 C
区地块土地使用权市场价值为318726160.00元。
14（2）土增税和所得税的确定
具体计算如下表所示：
项目行次金额（万元）
一、转让土地使用权或房地产收入总额1=2+3+4131872.62
其中：土地使用权231872.62
普通住宅3-
非普通住宅4-
二、扣除项目总额5=6+7+14+17+23522319.09
1．取得土地使用权所支付的金额622319.09
2．房地产开发成本7=8+9+10+11+12+137-
其中：土地征用及拆迁补偿费8-
前期工程费9-
建筑安装工程费10-
基础设施费11-
公共配套设施费12-
开发间接费用13-
3．房地产开发费用14=15+1614-
其中：利息支出15-
其他房地产开发费用16-
4．与转让房地产有关的税金等17=19+20+2117-
其中：增值税18-
城市维护建设税19-
教育费附加及地方教育费20-附加
印花税21-
5、财政部规定的其他扣除项目22=(6+7)×20%22-
三、增值额23=1-5239553.53
四、增值额与扣除项目金额之比(％)24=23÷52442.80%
五、适用税率(％)2530.00%
六、速算扣除系数(％)26-
七、应缴土地增值税税额27=23×25-5×26272866.06
八、免缴土地增值税税款28-
九、已缴土地增值税税额29-
十、应补(退)土地增值税税额30=27-28-29302866.06
十一、所得税=(转让土地使用权收入总额-土地
-)×25%311671.87取得成本土地增值税十二、税后评估值=（评估值-税金及附加-土地-3227334.69增值税所得税）
（3）已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
其他费用=12815909.42元。
15C区地块土地评估值为 286162800.00元。
经评估，开发成本评估值为772596000.00元，评估增值69180940.17元，增值率9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
（二）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背
景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系六合房产和上市公司的资金往来情况如下：
单位：万元时间六合房产拆出金额六合房产拆入金额期末拆出余额交易背景
2021年度12000.00-12000.00资金拆借
2022年度4660.00250.0016410.00资金拆借
2023年第一季度700.00300.0016810.00资金拆借
六合房产与上市公司的资金往来主要为上市公司基于各业务板块的运营情况，为实现上市公司业绩增长，提高资金使用效率，上市公司与下属子公司之间采用资金拆借的方式满足自身的资金需求，充分发挥资金整体使用优势，因而六合房产与上市公司之间形成了债权债务关系。
上市公司将在本次交易股权交割后，根据六合房产要求及通知按时偿还对六合房产的借款。除上述借款外，上市公司与六合房产之间不存在其他债权债务关系。
二、补充披露情况公司已将上述“（1）存货中尚未开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地价等重要数据的来源和测算过程”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的评估的情况”之“一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况”之“（四）资产基础法具体情况”之“2、资产基础法评估过程”中披露，将上述“（2）六合房产和上市公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他债权债务关系”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）吉林省六合房地产开发有限公司”之“6、六合房产和上市公司的资金往来情况”中补充披露。
16三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司公开信息及公告，查阅六合房产审计报告、往来明细账等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
六合房产和上市公司的资金往来系上市公司为提高资金使用效率形成的合并范
围内关联方资金拆借，后续上市公司将按时偿还相关借款。六合房产和上市公司之间不存在其他债权债务关系。
17问题5：
关于标的资产经开物业。草案披露，长春经开集团物业服务有限公司（以下简称经开物业）采用收益法评估，评估结果为211.81万元，增值率626.83%，2022年9月，上市公司对标的经开物业增资380万元，主要原因为改善经开物业资产负债结构。
2022年末，公司对经开物业非经营性资金拆借约389.91万元。请公司补充披露：（1）
结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性；（2）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关
系；（3）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
1、经开物业的经营和财务情况经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。2021年和2022年经开物业主营业务收入金额分别为1001.41万元、1085.81万元，主营业务收入稳定，波动较小。
2、经开物业与公司业务财务往来及战略规划
报告期内，经开物业与公司财务往来情况如下：
单位：万元项目名称关联方名称截至2022年12月31日余额截至2021年12月31日余额
其他应付款派斯林-389.91
经开物业仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，收入规模较小，作为公司非主营业务，未有扩大服务范围的战略规划。
3、公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
18截至2022年12月31日、2021年12月31日，经开物业的资产负债率分别为95.37%、
250.63%，资产负债率明显偏高。且本次增资前，经开物业所有者权益为负值，一方
面为了改善经开物业的资产负债结构，另一方面为保障公司对经开物业股权处置的顺利进行，公司对其进行了增资。
综上，公司在出售前对经开物业进行增资具有合理性。
（二）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关系经开物业和公司的资金往来情况如下：
单位：万元时间经开物业拆入金额经开物业拆出金额期末拆入余额交易背景
2021年度--389.91资金拆借
2022年度0.08389.99-资金拆借
2023年第一季度---资金拆借
公司对经开物业非经营性资金拆借款389.91万元已于2022年归还完毕，经开物业与公司不存在其他债权债务关系。
（三）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险。
公司对经开物业非经营性资金拆借款389.91万元已于2022年归还完毕，相关款项不存在变现或回收风险。
二、补充披露情况上市公司已将上述“（1）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增减资及股权转让情况”中披露，将上述“（2）经开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并说明是否存在其他债权债务关系”、“（3）上述债权债务关系后续的解决方案，相关款项是否存在变现或回收风险”内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”
之“（二）长春经开集团物业服务有限公司”之“6、经开物业和上市公司资金往来情况”中补充披露。
19三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅经开物业审计报告，查阅经开物业往来明细账情况，对上市公司相关人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司在出售前对经开物业进行增资主要为改善经开物业资产负债结构，
保障股权处置顺利进行，具备合理性；
2、经开物业和上市公司的资金往来为合并范围内正常的资金拆借，且已于2022年归还完毕，经开物业和上市公司不存在其他债权债务关系；
3、上述上市公司对经开物业的债务已于2022年偿还完毕，相关款项不存在变现或回收风险。
（以下无正文）
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