通源环境:关于签署股权收购合作框架协议的公告

证券代码：688679证券简称：通源环境公告编号：2023-021
安徽省通源环境节能股份有限公司
关于签署股权收购合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次签订的合作框架协议系双方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次收购的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
*本次签订的股权收购框架协议涉及的最终交易价格尚未最终确定，预计为人民币1.53~3亿元。本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
*目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日
与安徽弘徽科技有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购标的公司不少于51%的股权，最终交易价格由各方另行协商并签署正式的收购协议确定，预计交易金额为人民币1.53~3亿元。
本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。二、标的公司基本情况
1、公司名称：安徽弘徽科技有限公司
2、注册资本：5840.5462万人民币
3、实缴资本：3675.6928万人民币
4、成立日期：2017年04月27日
5、注册地址：安徽巢湖经济开发区振兴路以北、花山路以西先进制造产业
园
6、法定代表人：赵长江
7、经营范围：新型纳米材料领域内的制造、应用研发、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、产品售后服务；气凝胶材料、保温材料、塑胶
材料、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、金属材料、纺织纤
维、相变材料、冷链产品、电子设备的研发、制造、销售；机械设备研发、制造、销售；新能源技术开发、转让；自然科学研究及试验发展；工业自动化设备、智
能设备、节能环保设备、无纺机械设备的技术开发、销售、租赁；五金配件、包装材料、电气元器件的销售；玻璃纤维的加工、销售；货物或技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
8、股权结构：
认缴出资额序号股东姓名出资方式（万元）
1安徽中航新材科技有限公司1292.00货币
2安徽中航名坤新材料科技有限公司1506.89955货币
3安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业982.50货币（有限合伙）
4李晓杰587.10575货币
5姚佳佳114.625货币
6安徽省创业投资有限公司558.5694货币
7陈凤30.00货币
8颍上县新芯投资基金（有限合伙）224.8518货币
9海南希壤投资合伙企业543.9947货币
合计5840.54629、主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产18464.51
净资产12075.56
营业收入13307.97
营业利润501.68
净利润616.32
注：以上财务数据未经审计。
三、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽省通源环境节能股份有限公司
乙方：安徽弘徽科技有限公司
（二）协议主要内容
1、合作方式
乙方股东除安徽中航名坤新材料科技有限公司和安徽中航新材料科技有限公司外，其他股东拟转让所持乙方股权，安徽中航名坤新材料科技有限公司和安徽中航新材料科技有限公司放弃对前述股权的优先购买权。甲方将通过收购标的股权的方式持有乙方不少于百分之五十一（51%）的股权。甲方有权决定其最终受让的标的股权的具体数量并在甲方、乙方和转让方最终达成的正式股权转让协
议和其他相关协议（以下合称“股权转让协议”）中予以明确。
2、交易价款
双方同意，初步确定标的股权转让基准日为2022年12月31日，标的股权的价格以经过有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司截至评估基准日的净资产评估值为参考依据，最终结合评估报告结果再由双方协商确定（如果最终估值高于人民币3亿元，则以人民币3亿元为准）。
有关股权转让交易价款的具体支付条件和其他细节，将在股权转让协议中予以明确。3、尽职调查本协议生效后，甲方将委派代表或委托财务顾问（如需）、会计师事务所、律师事务所等中介机构进入乙方进行尽职调查，了解乙方的业务发展、财务变动、法律风险和其他可能对股权转让构成影响的情况。乙方应积极配合，向甲方和中介机构迅速地开放有关乙方的业务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料。
甲方及其委派代表或受托中介机构对其在核查验证工作中获得的有关乙方和转让方的商业秘密信息承担保密责任。
在尽职调查完成后，对于甲方及中介机构提出来关于乙方法律、财务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施，乙方保证予以采纳并执行，确保乙方能够满足上市公司规范运作的相关标准。
4、乙方陈述
乙方同意对本次股权转让构成影响的重大事项予以说明或承诺，并对该说明或承诺的真实、准确和完整性负责，若其说明或承诺不真实、准确和完整，乙方将承担相应不利影响。
就上条所述事宜，甲方、乙方和转让方将进行具体磋商并在股权转让协议中予以体现。
5、终止
本协议自下列任一情形发生之日起自动终止：
（1）甲方放弃受让本协议所述标的股权；
（2）甲方、乙方和转让方就本次股权转让事宜签署股权转让协议。
6、排他性
除非甲方书面放弃受让本协议第一条所述标的股权，乙方承诺自本协议签署之日起至双方就本协议所述事宜确认终止合作之日止，乙方应促使并确保转让方不得与除甲方以外的任何机构或个人就转让乙方标的股权事宜进行接触、磋商或签订任何法律文件。
7、法律约束力
双方同意并确认，本协议仅系双方关于本次合作事宜的意向，除本协议第五条、第六条、第七条、第八条、第九条外，本协议项下其他条款并不具有法律约束力，最终应以甲方、乙方和转让方正式签署的股权转让协议为准。
8、违约责任
如果乙方违反本协议第六条有关排他性的约定，或者转让方与除甲方以外的任何机构或个人就转让乙方标的股权事宜进行接触、磋商或签订任何法律文件，或者因乙方原因终止本次合作，或者乙方不能提供必要信息或提供的信息存在虚假或误导性陈述，则甲方因此发生的尽职调查费用（包括但不限于聘请中介机构的费用）由乙方承担。
9、生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
本协议生效后，双方和转让方将就股权转让事宜进行进一步磋商，并将另行签订正式的股权转让协议。该正式股权转让协议应包括本协议的主要条款。
10、其他
本协议构成双方对本协议涉及事宜的全部协议和理解，并且取代双方以前所有的就有关本协议事宜达成的任何书面和口头声明、协议或安排。
任何一方如果未通过书面形式声明弃权，均不被视为放弃本协议中的任何条款项下的任何权利。如果任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款项下权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
四、对上市公司的影响
标的公司是一家集研发、生产和销售绝热保温节能材料为一体的国家高新技术企业，具有完备的保温绝热节能材料产业链，业务包括气凝胶绝热材料、真空节能材料、纤维毡保温材料三大模块，产品主要应用于石化管道、建筑保温、冷藏冷链、日常保温等诸多领域。标的公司具有较强的自主研发和自主创新能力，被认定为安徽省“专精特新企业”，并通过“合肥市企业技术中心”认定。
通过本次收购，公司拟利用在节能环保领域的业务优势及客户资源覆盖范围，延伸产业链条，打造新的业务增长点，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。
目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
五、重大风险提示1、本次签订的合作框架协议系双方建立合作关系的初步意向，是各方进一
步洽谈的基础，本次收购的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
特此公告。
安徽省通源环境节能股份有限公司董事会
2023年6月16日