山东钢铁:北京金诚同达（济南）律师事务所关于山东钢铁集团有限公司增持山东钢铁股份有限公司股份专项核查意见

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金诚同达律师事务所
JINCHENG TONGDA SNEAL LAW FIRM
北京金诚同达(济南)律师事务所
关于山东钢铁集团有限公司增持山东钢铁
股份有限公司股份
专项核查意见
山东省济南市经十路12111号中润世纪中心1号楼9/10层
电话/传真:0531-86465166
北京金诚同达(济南)律师事务所专项核查意见
北京金诚同达(济南)律师事务所
关于山东钢铁集团有限公司增持山东钢铁股份有限公司股份
专项核查意见
济法意[2022] JNF0076-2 号
致:山东钢铁集团有限公司
北京金诚同达(济南)律师事务所(以下简称“本所”),接受
托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》")、《上市公司
收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司国有
股权监督管理办法》(以下简称“《国有股权监管办法》”)、《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定,就增持人作为山东钢铁股份有限公司(以下简称“山东钢铁”)
控股股东增持山东钢铁的相关事项(以下简称“本次增持”)出具本专项核查意见。
本所律师声明:
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前己发生或存在的事
实和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
3、在核查过程中,山钢集团已向本所律师承诺并保证:其已提
供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书
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面材料、副本材料或口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其提供的复印件与原件一致。
4、在本所律师进行合理核查的基础上,对于出具本专项核查意
见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于律师专业
知识或能力无法作出核查及判断的重要事实,本所律师依赖政府有关
部门或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见。
5、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文
件之一,随同其他材料依法进行披露,并依法对本专项核查意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对山钢集团
所提供的相关文件进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:
一、本次增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
本次增持的增持人为山钢集团,根据其现持有的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.on)的查询,山钢集团的基本情况如下:
统一社会信913700006722499338
用代码
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(二)增持人的主体资格
经本所律师适当核查并经山钢集团确认,截至本专项核查意见出
具日,山钢集团正常开展经营活动,未发生根据《公司法》《山东钢
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北京金诚同达(济南)律师事务所专项核查意见终止的情形。
根据山钢集团出具的确认函并经本所律师登陆中国证券监督管
理委员会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.go
v.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会山东监管局网站(h
ttp://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml)、国家企业信用信
息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网站
(https://www.creditchina.gov.cn)、人民法院公告网(https:/
/rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.
gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.g
ov.cn/shixin/)进行查询核查,截至本核查意见出具日,山钢集团
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,山钢集团为依法设立、有效存续的企业法
人,未发生《公司法》及《公司章程》规定的应当终止的情形,不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
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经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.g
sxt.gov.cn/)查询,截至本专项核查意见出具之日,山钢集团直接持
有莱芜钢铁集团有限公司(“莱钢集团”)、山东耐火材料集团有限公
司(“耐材集团”)100%股权,间接持有山东金岭铁矿有限公司(“金
岭铁矿”)100%股权。根据《收购管理办法》的相关规定,山钢集团
与莱钢集团、耐材集团、金岭铁矿构成一致行动关系,应当合并计算
其所特有的山东钢铁的股票数量。根据山钢集团提供的资料及山东钢
铁公开拔露的相关信息,本次增特前,山钢集团直接持有山东钢铁3,
572,533,950股股份(占当时山东钢铁股本总额32.64%),通过一致行
动人莱钢集团、耐材集团、金岭铁矿间接持有山东钢铁2,008,796,8
66股股份(占当时山东钢铁股本总额18.35%)。即,山钢集团直接和
间接合计持有山东钢铁5,581,330,816股股份,占当时山东钢铁总股本的50.99%。
(二)本次增持的增持计划
根据山东钢铁2022年6月7日披露的《山东钢铁股份有限公司关
于公司控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2
022-021),山钢集团计划自2022年6月6日起12个月内,通
过集中竞价交易增持山东钢铁A 股股份,累计增持比例不低于山东
钢铁已发行总股份的2.50%,不超过5.00%；拟增持股份的价格不超过1.82元/股。
(三)本次增持的批准
根据《国有股权监管办法》第七条、第五十四条的相关规定,国
有股东通过证券交易系统增持上市公司股份,且未导致上市公司控股
权转移的,由国有股东的国家出资企业审核批准。山东省国资委发布
《关于调整授权放权清单的通知》(鲁国资办〔2021〕5号),授权“省
属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项”。
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根据山钢集团提供的资料,本次增持计划已经山钢集团第四届董事会2022年第31号决议通过。
(四)本次增持计划的实施情况
根据山钢集团提供的资料与说明,自2022年6月6日至2023年
5月29日,山钢集团通过上海证券交易所集中竞价方式累计增持山
东钢铁A股股份 310,266,600 股,占山东钢铁回购股份注销前总股本
的2.83%(占截至目前回购股份注销后总股本的2.90%),超过本次增
持计划数量区间下限,未超增持计划数量上限,本次增持计划已实施
完毕。本次增持支付的资金总额为53,530万元,本次增持在增持计
划期间内完成。本次增持实施完毕后,山钢集团直接持有山东钢铁3,
882,800,550股股份,占山东钢铁已发行总股本(回购股份注销后)
的36.29%；通过一致行动人间接持有山东钢铁2,008,796,866股股
份。山钢集团及一致行动人合计持有山东钢铁5,891,597,416股股份,占山东钢铁己发行总股本(回购股份注销后)的55.07%。
综上,本所律师认为,山钢集团本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据山钢集团提供的资料并经本所律师核查,山东钢铁有关本次增持的信息披露情况如下:
1、2022年6月7日发布《关于公司控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2022-021)；
2、2022年6月15日发布《关于控股股东增持本公司股份达到1%的提示性公告》(公告编号:2022-022)；
3、2022年6月23日发布《关于控股股东增持本公司股份达到
2%的提示性公告》(公告编号:2022-023)(注:2022年6月22日,
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山钢集团累计增持山东钢铁股份达到218,931,000股,占当时山东
钢铁总股本的2.00%,山东钢铁于同年6月23日发布公告予以披露。
在山钢集团累计增持股份比例达到山东钢铁总股本的2%之后,至山东钢铁发布公告之日期间,山钢集团未有继续增持行为)；
4、2022年6月30日发布《关于控股股东增持计划的进展公告》(公告编号:2022-027)。
根据《收购管理办法》等相关规定,山东钢铁还需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,本次增持已
按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资
者可以免于发出要约:..(五)在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次增持前,山钢集团及其一致行动人直接和间接合计持有山东
钢铁5,581,330,816股股份,占当时山东钢铁已发行股份的50.99%；
本次增持完成后,山钢集团及其一致行动人直接和间接合计持有山东
钢铁股份占其己发行总股本(回购股份注销后)的55.07%,不影响山东钢铁的上市地位。
综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
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(一)增持人具备本次增持主体的法定资格。
(二)增持人本次增持及实施符合《证券法》《收购管理办法》《国有股权监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(三)截至本专项核查意见出具日,山东钢铁己就本次增持履行了相应的信息披露义务。
(四)本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京金诚同达(济南)律师事务所关于山东
钢铁集团有限公司增持山东钢铁股份有限公司股份专项核查意见》之签署页)
北京金诚同达(济南)律师事务所(盖章)经办律师:(签字)
负责人(签字)陈宾:陈宾叶正义:叶正义杨乐:扬乐
2023年5月29日
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