*ST豆神:关于对深圳证券交易所年报问询函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于2023年5月11日收到贵部的创业板年报问询函【2023】第114
号《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的年报问询函》。收到问询函后，我公司高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，现就问询函所涉问题具体回复如下：
1.报告期末，你公司货币资金与交易性金融资产余额合计13813.14万元，同比减少67.22%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款中借款余额合计156252.23万元，资产负债率为129.71%，较期初增加31.26个百分点。你公司2022年度审计意见类型为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。审计意见显示，2022年度公司因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押，公司很可能无法在正常的经营过程中清偿债务，对生产经营产生重大影响。2023年3月31日，公司债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。请你公司：
（1）说明预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，破产事项被法院
受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示。
回复：
（1）说明预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，破产事项被法院
受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示。
回复：
预重整为法院正式受理重整申请、批准重整计划前的程序，公司进入预重整程序，有利于提前启动公司债权申报与审查、清产核资、与广大债权人等重整相关方就重整相关事宜沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。
公司能否由预重整程序转入重整程序存在不确定性。法院决定对公司启动预
1重整，不代表最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。公司将按
照《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的审批程序要求与相关
监管部门等相关方进行积极沟通，相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合监管部门相关审批工作，全力推动公司尽快进入重整程序。但本次重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。
若法院裁定受理重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.4.1条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况。
回复：
1、截至本回函出具日，公司对金融机构的逾期债务情况如下：
单位：万元
利息、复利是否存债权人名称债务人名称本金及罚息（测债务期限在关联算金额）关系中国银行股份有限公豆神教育科技（北2019/6/28至
47895.006134.01否司北京中关村支行京）股份有限公司2021/12/17上海浦东发展银行股豆神教育科技（北2016/11/16
299.7545.55否份有限公司北京分行京）股份有限公司至2022/6/30上海浦东发展银行股豆神教育科技（北2017/5/25至
348.0047.31否份有限公司北京分行京）股份有限公司2022/6/30中国银行股份有限公豆神教育科技（北2020/6/29至
24950.002598.83否司北京中关村支行京）股份有限公司2021/12/17上海浦东发展银行股豆神教育科技（北2021/4/8至
4999.69552.36否份有限公司北京分行京）股份有限公司2022/4/12上海浦东发展银行股豆神教育科技（北2020/9/23至
1800.00248.75否份有限公司北京分行京）股份有限公司2022/4/1上海浦东发展银行股豆神教育科技（北2020/7/17至
5185.00740.79否份有限公司北京分行京）股份有限公司2022/1/31
2021/01/08
北京银行股份有限公中文未来教育科技
1297.36144.19至否
司大钟寺支行（北京）有限公司
2022/01/08
2021/09/24
厦门国际银行股份有中文未来教育科技
379.5469.54至否
限公司北京分行（北京）有限公司
2021/12/10
中关村科技租赁股份北京立思辰云安信息2020/9/29至
510.93119.39否
有限公司技术有限公司2022/9/29
中关村科技租赁股份北京立思辰新技术有2020/9/29至
1405.04328.32否
有限公司限公司2022/9/29
2019/12/25北京市文化科技融资豆神教育科技（北
5234.241003.26至否租赁股份有限公司京）股份有限公司
2022/09/30
上海华瑞银行股份有北京清科辰光投资管2016/9/23至
13620.002205.68否
限公司理中心（有限合伙）2021/12/23
2、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前
清偿、追加担保等不利情形发生。
（3）列示截至目前公司债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额。
回复：
截至目前债权人提起诉讼及保全措施的情况如下：
诉讼金额债权人名称被告公司名称诉讼事项保全措施情况（万元）北京滴滴无限科技北京立思辰合众对方请求返
306.72冻结金额3067230.11元
发展科技有限公司还租房押金
冻结额度133776288.12元轮候查封了被申请人北京立思豆神教育科技辰新技术有限公司名下的北京（北京）股份有
市海淀050-3-区东北旺西路8
上海浦东发展银行限公司、中文未
对方请求返号院25号楼-2至5层101号的
股份有限公司北京来教育科技(北13182.69
还欠款不动产【不动产登记证明号:京
分行京)有限公司、北
(2021)海不动产证明第京立思辰新技术0015590】（查封期限三年，自有限公司
2022年8月29日起至2025年
8月28日止）
3中铁城建集团第三北京立思辰新技对方请求支
618.60冻结额度6248961.69元
工程有限公司术有限公司付工程款
冻结额度814388540.0元轮候查封了被申请人北京立思辰新技术有限公司名下的北京豆神教育科技
市海淀050-3-区东北旺西路8（北京）股份有
中国银行中关村支对方请求返号院25号楼-2至5层101号的
限公司、北京立76826.35
行还欠款不动产【不动产登记证明号:京思辰新技术有限
(2021)海不动产证明第公司0015590】（查封期限三年，自
2022年8月2日起至2025年8月1日）北京立思辰新技对方请求支
戴晓旭1.24冻结额度12410元术有限公司付欠款北京博新志创科技北京立思辰新技对方请求支
23.37冻结额度116860元
有限公司术有限公司付货款北京瑞华基业科技北京立思辰新技对方请求支
93.38冻结额度959219元
有限公司术有限公司付货款北京羽行科技有限北京立思辰新技对方请求支
22.60冻结额度413806元
公司术有限公司付货款
豆神教育科技(北
京)股份有限公
司、北京立思辰中关村科技租赁股对方请求支
新技术有限公1676.40冻结额度16763988元份有限公司付租金
司、鄢陵县思学教育科技有限公司中文未来教育科北京鹏图恒丰商贸对方请求支技（北京）有限36.88冻结额度177761元有限公司付货款公司中文未来教育科
王英磊、珠海汉腾对方请求返技（北京）有限85.23冻结额度759460元教育科技有限公司还加盟费用公司中文未来教育科长沙双一文化传媒对方请求返技（北京）有限71.10冻结额度671472元
有限公司、潘依理还加盟费用公司中文未来教育科湖南省茂林教育咨对方请求返技（北京）有限78.54冻结额度754575元询有限公司还加盟费用公司中文未来教育科
杨鹏、镇江博辰教对方请求返技（北京）有限98.31冻结额度537124元育培训有限公司还加盟费用公司
累计诉讼金额93121.41
4（4）说明为解决期末净资产为负的问题及保留意见涉及事项已采取的应对
措施及进展情况，并逐项分析你公司提出的各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险。
回复：
虽然公司存在期末净资产为负及持续经营存在重大不确定性的问题，公司各项业务仍具备较强的市场竞争力，只要能够解决债务问题，公司有信心保持业务良性发展，持续创造良好业绩。
因此，公司将通过司法重整，引入投资人，以现金或以股抵债等方式化解公司债务风险，使公司资产负债结构优化至正常水平；通过实施重整计划经营方案，提升公司整体质量，最大程度保障全体债权人和股东的利益，实现提质增效。2023年3月31日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。详见公司 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于公司被债权人申请预重整暨法院决定对公司启动预重整公告》（公告编号：2023-015）。
2023 年 4 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-034）。
目前，公司各项预重整工作正在有序推进中，包括债权申报及审查，审计、评估、财务顾问机构清产核资等相关事项，公司正在积极配合预重整临时管理人及审计、评估、财务顾问机构开展前述工作。目前，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。
预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。若公司预重整成功，法院裁定受理重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.4.1条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如5果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（5）结合当前行业趋势、业务转型情况、预重整进展、近三年扣除非经常
性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况等，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及你公司为改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果。
请年审会计师对公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础发表明确意见。
回复：
公司持续经营能力的重大不确定性不会影响公司会计报表编制的持续经营基础。
公司为改善持续经营能力拟采取或已采取了以下措施并且初步显示出效果：
公司主营业务主要为智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播
电商业务，公司深刻认识“双减”政策的重大意义，并认真贯彻落实相关政策的精神，正确认识校外培训定位，全面梳理原学习服务业务的相关课程内容，积极研发推出符合国家政策的“豆神美育”系列产品，已转型成为校内教育的有益补充。同时，公司将在原有业务及核心竞争力的基础上，积极探索新的业务增长点。
在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，使公司的产品线不断拓宽，并迎合行业的发展趋势，提升公司综合竞争力。公司计划将从几个方向拓展新业务：
公司计划将与字节跳动联合发起“字节跳动教育产业联盟”。为家庭教育、职业教育、素质教育和岗前培训等领域的创业者，在课程制作、研发、包装、培训、视频剪辑、直播销售和私域互换等方面，为字节跳动教育生态创业者服务和赋能，同时为优秀的人才创造，提供更多工作机会和岗位。
公司将提供主播培训。公司将为志愿于加入公司主播阵营的人员，以及其他志愿进入直播行业的人员提供全方位培训服务，帮助其快速并有效地开展直播带货业务。
公司将打造 AI 教育智能大脑。利用“学、练、测、评”一体化学习闭环，帮助家庭科学、高效的掌握大文科学习体系，该系列产品是公司教研能力和技术
6能力的体现，有助于提升公司产品的竞争壁垒，能有效将教育和科技结合，打造
教育科技于一体的综合性教育品牌。
2023年3月31日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对公司启动预重整。详见公司2023年3月31日披露的《关于公司被债权人申请预重整暨法院决定对公司启动预重整公告》（公告编号：2023-015）。
2023 年 4 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-034）。
目前，公司各项预重整工作正在有序推进中，包括债权申报及审查，审计、评估、财务顾问机构清产核资等相关事项，公司正在积极配合预重整临时管理人及审计、评估、财务顾问机构开展前述工作。目前，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。
年审会计师意见：
对于存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司管理层在财务报表编制基础中已充分披露影响持续经营的情况和应对措施，我们通过执行以下程序对管理层就未来一个会计期间持续经营能力作出的评估进行
了评价：
（1）了解公司业务经营所处的市场环境以及2023年度行业总体发展趋势；
（2）与管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价相关的未来应对计划；
（3）访谈管理层，了解公司主要发展规划，获取并评价公司盈利预测，评
估预测中所使用的基础数据是否准确，财务信息相关的主要假设是否具有充分依据以及是否合理，预测是否存在管理层偏向，并比较管理层以前年度预算与实际结果，评价管理层预测的可靠性；
（4）分析公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，评估管理层相关应对措施未来扭亏为盈的可能性；
（5）获取公司2023年第一季度财务报表，分析公司期后经营状况。
（6）持续关注管理层各项应对措施的落实及进展情况。
7综上，我们认为，虽然公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司管理层
已制定了相应的应对计划，且重要子公司及主要业务运营正常，自2022年度报告期末起12个月的持续经营能力可以保持，采用持续经营假设为基础编制2022年年报是合理的。
2.你公司的无形资产主要由自行研发软件、外购软件等构成，2022年期初
无形资产43115.16万元，2022年度对出现减值迹象的无形资产计提减值
19326.82万元，期末余额为17254.74万元。前期你回复我部关注函显示，本期
计提减值准备的无形资产包括 TOB 加盟及加盟类服务、录播课程、软硬件销售、
美育业务、智能教育的相关软件。其中，美育业务相关的无形资产2021年创造的收入金额为24546.49万元，截至2022年末美育业务相关无形资产实际收入与
2021年末预测收入存在差异约13727.99万元，主要原因包括美育业务市场需求下降等。请你公司：
（1）分产品说明本期计提减值准备的各项无形资产名称、入账时间、形成原因（购置、内部研发、合并增加等）、相关产品主要用途、是否受“双减”政策
限制、账面原值、预计使用寿命、截至2021年末累计摊销、截至2021年末减值
准备计提金额、2021年末账面余额、相关软件在2021年及2022年直接带来的现金流量。
回复：
1、本期计提减值准备的各项无形资产类型、入账时间、形成原因、相关资
产主要用途、是否受“双减”政策限制、账面原值、预计使用寿命如下：
单位：万元是否受“双预计使用寿产品分类入账时间形成原因主要用途减”政策影账面原值命响
美育业务教材、美育业
2018年-
美育业务内部研发务后台系统、美育业务否17787.025年、10年
2021年
线下系统等
2013年-
智慧校园内部研发智慧教育对外销售否10102.3610年
2020年
2018年-
对公业务内部研发对公业务系统及教材否1878.815年、10年
2021年
2013年-网上报税、税务局档案
其他内部研发否855.4010年
2014年资源、地税局手机版
82、截至2021年末累计摊销、截至2021年末减值准备计提金额、2021年
末账面余额、相关软件在2021年及2022年直接带来的现金流量如下：
单位：万元截至2021相关软件在相关软件在截至20212021年末账产品分类年末减值准2021年直接带2022年直接带年累计摊销面余额备计提金额来的现金流量来的现金流量
美育业务2597.31--15189.7124546.4910818.50
智慧校园3261.532096.384744.45137.8899.28
对公业务243.74--1635.072766.15149.04
其他704.97--150.43----
说明：其他中无形资产主要系公司下属孙公司北京立思辰电子系统技术有限公司（以下简称“电子系统”）自行研发的税务系统，自北京市国税局和地方税务局合并完成后，电子系统决定对此类无形资产进行升级改造。截至2022年，由于经济下行、公司研发受阻等因素，最终电子系统放弃此类业务。
（2）结合2020年至2022年公司美育业务收入金额及变化趋势说明2022年
美育业务市场需求下降的原因，并说明将“豆神中考题库”、“大语文初中教材系列（初一）”等学科业务相关产品归入美育业务无形资产的原因及合理性。
回复：
1、2020年至2022年公司美育业务收入金额及变化趋势说明为：
单位：万元项目名称2020年2021年2022年美育业务42500.2924546.4910818.50
美育业务主要为公司下属子公司中中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）的核心业务，美育业务2021年较2020年下降42.24%，
2022年较2021年下降55.93%，2020年至2022年美育业务收入下降包含外部经
济环境下行以及中文未来内部业务转型影响，“双减”政策和经济环境下行导致相关业务需求逐渐降低。同时中文未来积极响应国家政策进行业务转型，2022年，将业务发展逐渐侧重于软硬件销售，减缓了对美育教育的业务开展，因此2020
9年至2022年美育业务收入下降。
2、“豆神中考题库”、“大语文初中教材系列（初一）”等学科业务相关
产品归入美育业务无形资产的原因及合理性：
“双减”政策颁布后，中文未来在积极响应政策的同时为保证公司持续经营和生存能力，将原有知识资产优化修改为符合国家政策要求的美育产品对外销售。中文未来自身在研发此类无形资产时，在整体内容中引入了很多不违反“双减”政策的教学理念和内容，故中文未来2021年计划将此类无形资产优化，去除违反规定内容，打造为新的美育课程。因此，将该部分无形资产归纳为美育业务相关的无形资产。
（3）结合行业政策影响、本期计提减值准备的各项无形资产在2021年末、
2022年末的预计可收回金额、两次测算的可回收金额的差异及原因，说明2021年末无形资产减值计提是否充分。
请年审会计师对（3）发表明确意见。
回复：
本期计提减值准备明细-按产品分类：
单位：万元产品分类减值金额
美育业务14624.79
对公业务8.38
智慧校园4502.02
其他191.63
其中：
1、美育业务以及对公业务：
介于美育业务相关无形资产主要为中文未来后台部门使用的系统、前端客户
使用的系统以及中文未来教研部门编写的课程教材，均用于辅助美育业务的开展，并未直接对外销售，故无法根据销售金额计算上述无形资产的可收回金额。2021年公司根据评估公司对中文未来资产组的评估价值作为美育业务相关无形资产
的整体可收回金额，金额为81961.34万元，截至2021年末美育业务相关无形资产净值为24048.20万元，预计可收回金额高于无形资产净值。
中文未来自行开发的系统和 APP，主要分为两类：一是中文未来研发的后台系统，主要用于收费、数据收集、客户管理、教师管理等；二是中文未来研发的
10前端 APP，主要由 C 端用户使用。此类自行研发的软件和系统，是提供软件使
用功能的，该等开放成果不受“双减”政策的影响。
自行研发的书籍和教材，此类无形资产主要由中文未来的教研部在过往年度研发，主要研发内容为编写大语文相关的教研产品，主要分为两大类：
一是语文史学类，该类教研产品为中文未来的核心教学产品。中文未来核心产品主要为历史类教学，中文未来在“双减”政策颁布以后，转型美育教学，其历史类教学可归属为美育类教学，因此转型较为顺利。二是中文未来为扩展业务范围，研发的理科类教研产品，此类产品内容属于学科类，直接受到“双减”政策影响，根据政策已经停止该类课程的线下 C 端用户培训服务。中文未来自“双减”政策颁布后，将该等学科类教研产品的成果转化为录播课，并与拥有播放学科类课程资质的公司开始合作，由之前的 TOC 端线下培训转为 TOB 端销售录播课。
中文未来王者班相关教研产品因其本身较大部分涉及文学艺术审美等领域，与公司转型后的美育方向契合度较高，在进行了局部调整之后，王者班教研产品系列等目前以王者美育等课程为载体，正在交付服务中，截至2021年12月31日，上述课程仍在持续给公司带来经营收益，可预见的未来也将持续为公司带来收益。其他原学科类教研产品，公司进行了梳理和调整之后，已与外部影视平台签订了《节目授权播出协议》和《教育内容合作协议》，进行教研内容与智能软硬件的结合，也将为公司带来持续收益。
故公司认为2021年末美育业务无形资产计提减值充分。
2022年起，公司持续对原有业务进行战略调整，对未来业务开展侧重于新业务，为降低美育业务的成本，在不影响客户使用的基础上，调减了部分美育业务辅助服务项目。因此上述美育业务相关的无形资产在2022年末的可收回金额为零，公司于2022年对上述资产计提了减值准备。
2、智慧校园：
智慧校园主要以 IT 基础设施建设为核心的传统校园信息化业务。智慧校园相关的无形资产主要用途为对外销售，公司定期结合当期销售量、在手订单以及预计未来销售情况测算无形资产的可收回金额，以确定无形资产是否存在减值迹象。虽2021年受经济下行的影响，智慧校园相关部分项目处于暂缓状态，但相关在手订单仍较为可观。公司秉承谨慎性原则，根据智慧校园项目在手订单、未
11来经济市场变化的预测以及未来可收回金额的计算等因素相结合对智慧香园相
关无形资产计提了部分减值准备。截至2021年末，智慧校园相关无形资产已计提减值金额为2096.38万元。公司认为2021年对智慧校园相关无形资产计提减值充分。
年审会计师意见：
针对上述（3）事项，我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与无形资产减值相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
（2）了解无形资产减值政策，复核管理层在无形资产减值测试方法上的一致性；
（3）了解资产或资产组的发展规划，并与所属行业发展趋势进行对比分析；
（4）检查无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产的
业务、服务或产品存在市场的资料，检查相关资产运行状态、用途、效能、产出相关产品的销售情况，判断公司是否准确、完整识别无形资产减值迹象；
（5）复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当，所选取的关键参数是否合理；
（6）确定相关资产预测的未来现金流量是合理的。
基于获取的资料以及执行的审计程序，我们认为，2021年末公司管理层对无形资产进行减值测试并计提减值准备，相关模型、假设基本符合当时的情况，参数在合理范围内，2021年末无形资产减值准备计提是充分的。
3.报告期内，你公司计提商誉减值损失4066.45万元，主要系对全资子公
司上海藤云教育投资有限公司（以下简称“上海藤云”）、孙公司甘肃华侨服务有
限公司（以下简称“甘肃华侨”）、新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）计提减值。前期你回复我部关注函显示，上海藤云、甘肃华侨（上海藤云的全资子公司）主要从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上
导流服务等业务，2022年已无法正常开展业务，公司处于半停滞状态。新疆瑞特威主要在新疆地区从事以 IT 基础设施建设为核心的传统校园信息化业务，受财政资金紧张影响回款较差，公司流动性不足，承接新项目减少。请你公司：
（1）补充说明上海藤云、甘肃华侨、新疆瑞特威2020年至2022年收入、
12毛利率、净利润等主要财务数据，并说明变动原因。
回复：
单位：万元收入毛利率净利润公司名称
2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年
上海藤云教育投
1341.14881.76412.61-38.73%-2.65%-9.38%-1669.51-3709.84-2253.52
资有限公司甘肃华侨服务有
55.16140.3186.2491.60%85.55%110.12%-45.23-91.07-0.22
限公司新疆瑞特威科技
3912.684291.64520.01-3.21%12.26%-33.97%-3372.57331.18-2253.30
有限公司
自2020年起，上述公司受经济环境影响，业务开展受到了直接打击，上海藤云、甘肃华侨以及新疆瑞特威2020年至2022年收入均呈现下滑趋势，2022年收入较上年下降比例分别为53.21%、38.54%以及87.88%。三家公司3年净利润均为负数，上海藤云及甘肃华侨虽2022年净利润较上年有所回升，但由于受到影响较大，完全恢复到原状需要较长的时间。新疆瑞特威净利润浮动原因完全是收到经济环境影响，2021年净利润为正，预计业务会逐渐回升，但2022年的经济环境再次波动，直接导致新疆瑞特威2022年净利润大幅下降。
1、上海藤云以及甘肃华侨：
因近两年经济下行的影响，上海藤云2021年的业务比以前年度有所下降。
但是，2020年初，全球高等教育分析机构对30000名来自中国、欧盟、印度和北美的潜在留学生进行调查，结果显示85%的学生仍然准备申请海外留学，近7成留学生选择2021年入学，仅有1%的申请者推迟留学申请的计划或是取消了这个计划。在2020年10月10日，教育部在官网发布对十三届全国人大三次会议的建议答复，该答复指出，教育部坚持以“支持留学、鼓励回国、来去自由、发挥作用”新时代留学工作方针为指引，支持留学人员回国服务。从市场各方获取的调研结果可以看出，尽管受经济下行影响，我们出国可能面临着一些通行困难，但是各国各界总体上还是支持并鼓励大家继续进行学术交流的。未来的留学，充满了挑战，但到处也都是机遇。2022年，整体经济环境并未转好，上海藤云的业务受到了强大的冲击，导致公司营业收入大幅下滑、资金链断裂。
13甘肃华侨为上海藤云的全资子公司，同样从事留学中介和为合作的留学中介
提供网站推广服务和线上导流服务等业务。
2、新疆瑞特威：
新疆瑞特威最终付费方大部分是政府。长期持续的经济下行造成财政资金紧张，之前项目的欠款一直未能正常付款，导致新疆瑞特威流动性不足，无力也不愿承接新的垫款建设项目，从而导致收入和净利润下降。
2021年年末，经济环境短暂恢复，学校已全面开课，2020年停滞或推迟的
各项信息化工作已陆续重启。另外，教育部提出的为中小学生减负和素质教育的要求，将为学校信息化建设提出新的需求，利于新疆瑞特威这种研发能力强的头部企业业务拓展，在此前景下，根据新疆瑞特威的未来盈利预测，公司2021年未对新疆瑞特威计提商誉减值。
2022年，随着经济环境持续恶化，新疆大部分时间处于封闭状态，停工停学，这对新疆瑞特威的业务发展造成了极大的影响，业务停滞、无法投标，前期货款因财政紧张无法收取，已面临无法持续经营的状态。2023年初，慢慢恢复正常的生产经营，但是经济复苏需要一个过程，在此过程中，新疆瑞特威所在地区融资难度比较大，无力迅速开展新的业务，工作重点以维护前期项目、尽快收回应收款项为主。
（2）补充说明新疆瑞特威2020年至2022年应收账款余额、周转率、年末
平均账龄、平均回款周期。
回复：
新疆瑞特威2020年2021年2022年应收账款余额（万元）12351.0112951.9712160.05
周转率（%）27.64%33.92%4.14%
年末平均账龄（年）3.163.0223.38
平均回款周期（天）1302.261061.268692.52
（3）说明上海藤云、甘肃华侨、新疆瑞特威2021年、2022年商誉减值测试中采用的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，并说明参数差异形成的原因及合理性。
回复：
14上海藤云甘肃华侨新疆瑞特威
关键参数
2021年2022年2021年2022年2021年2022年
预测期收入平均增
33.29%10.00%16.00%5.00%10.32%23.01%
长率稳定期增长率000000
利润率-124.25%-418.37%46.16%2.89%-4.26%-81.63%
折现率12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%
2022年
2022年度-2023年度-2022年度-2023年度-2023年度-
预测期度-2026
2026年度2027年度2026年度2027年度2027年度
年度
参数差异形成的原因及合理性：
1、上海藤云以及甘肃华侨由于近三年整体业务呈下降趋势，故对于预测期
收入平均增长率呈合理下降趋势。
新疆瑞特威预测期收入平均增长率2022年高于2021年主要原因系，2022年新疆瑞特威受经济环境影响过大，部分在手订单被迫暂停，自经济复苏后，之前暂停的项目将陆续展开，故预计未来仍会收取老项目带来的收入。
2、关键参数确定依据：
预测期收入平均增长率：结合公司所处行业环境、在手订单、业务战略等确定预测期平均增长率。
稳定期增长率：采用永续折现模型，稳定年度增长率为零。
折现率：以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
预测期：报告日后五个年度。
4.报告期内，你公司计提长期股权投资减值损失3343.13万元；其他权益
工具投资期末余额同比减少5083.18万元，其他非流动金融资产余额同比减少
937.36万元。业绩预告及前期你回复我部关注函显示，2021年度公司对外投资
企业仍持续取得收入且业务仍在继续，随着“双减”政策的贯彻实施，对外投资的部分公司已无法再带来经济利益流入，因此计提相应减值损失。请你公司：
（1）补充说明北京三好互动教育科技有限公司、OneclassInc、上海华颉信
息技术有限公司、北京立思辰钧安科技有限公司的主营业务、主要产品、2020年至2022年的收入、毛利率、净利润等主要财务数据、2022年减值金额的确定方
式及计算依据，并结合“双减”政策对前述各公司主营业务开展影响的具体情况说
15明未在2021年计提相应减值的原因及合理性。
回复：
1、上述外部投资公司的主营业务及主要产品如下：
公司名称主营业务主要产品原主营业务是中小学
北京三好互动教育科技有限公司在线辅导，目前寻求好学宝转型其他业务
OneclassInc 留学业务 海外课堂笔记、学业辅导相关软件上海华颉信息技术有限公司信息咨询服务金融监管报送及税务发票软件
北京立思辰钧安科技有限公司数据安全服务存储、容灾备份
北京三好互动教育科技有限公司（以下简称“三好互动”）业务开展受到了
“双减政策”的影响，三好互动主要从事于中小学在线辅导业务，“双减”政策颁布后，其业务经营受到重创，已在规定时间内停止了违反“双减”政策的所有业务。
自“双减”政策颁布，三好从自身资质、条件出发，尝试在新政下进行业务转型，一举推出“学普项目”以试图出走困境，但由于2022年整体经济仍处于下行的情况，对三好互动业务转型造成了一定的阻碍，截至目前，其“学普项目”业务开展初见成效。
2、主要财务数据：
单位：万元收入毛利率净利润公司名称
2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年
北京三好互
动教育科技22132.0611797.31275.8657.86%59.67%-52.65%4330.591609.73-808.55有限公司
OneclassInc 9947.43 10418.96 5915.62 65.15% 53.99% 47.11% -328.79 -714.34 -1115.28上海华颉信
息技术有限5318.915395.085995.2921.61%49.46%45.60%1176.956502.43678.99公司北京立思辰
钧安科技有948.32733.61879.1946.59%26.35%35.92%-397.66-286.3333.08限公司
3、2022年减值金额的确定方式及计算依据：
16单位：万元
公司名称2022年减值金额
北京三好互动教育科技有限公司5121.22
OneclassInc 1662.03上海华颉信息技术有限公司未计提减值
830.49
北京立思辰钧安科技有限公司
计算依据：
(1)资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续用，或者在有所改变的基础上使用。
(2)计算方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，减值测试应当估计包含相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断是否发生减值或计算减值金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
(3)计算模型
考虑到减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
4、上述公司2021年未计提减值或计提减值的原因及合理性：
(1)北京三好互动教育科技有限公司2021年实现收入11797.31万元，实现
净利润1609.73万元，三好互动原有业务违背“双减”政策，2021年末公司积极响应政策，寻求转型路径，公司结合三好互动未来现金流量现值、业务现状以及资金链情况，2021年对其计提了减值金额为1742.92万元。
(2) OneclassInc2021 年净利润为-714.34 万元，公司结合该公司业务情况以及
17未来现金流量现值评估其公允价值，2021年末公司调整该公司公允价值变动金
额为-1142.62万元。
(3)上海华颉信息技术有限公司2021年、2022年均取得较好的业绩情况，故结合该公司业务情况以及未来现金流量现值评估，公司认为2021年末以及
2022年末该公司均未发生减值迹象。
(4)北京立思辰钧安科技有限公司2021年净利润为负，公司结合其业务情
况以及未来现金流量限制评估，于2021年末，对其计提了123.73万元减值。
（2）补充说明你公司在2021年取得对青岛双杰生涯企业咨询有限公司投资的原因，在获取该项投资次年即计提大额资产减值的原因，投资决策是否审慎。
回复：
1、公司全资子公司百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）分别于2018年11月、2019年1月收购了青岛双杰生涯企业咨询有限公司（以下简称“青岛双杰”）100%的股权。青岛双杰以咨询服务业务为主，其旗下控股公司北京新生涯教育科技有限公司（以下简称“新生涯”）是国家高新技术
企业、中关村高新技术企业，国内首家中学生涯规划教育一体化解决方案提供者。
从新高考面临的选科、多元升学路径决策、专业大学匹配、职业发展规划等实际
问题出发，自主研发“新生涯云平台”系统，是学校开展生涯一体化教育的有效载体，配套生涯规划教师培训和教材教辅工具，家校互动，“线上+线上”双向融合，实现让“学生受用、老师会用，学校好用”的效果，将生涯规划与学业规划融合应用，实现专业+院校的双匹配，获得众多中学和师生的一致认可，在业界有着良好的口碑和声誉。通过此次收购青岛双杰，百年英才间接持有新生涯85%的股权。
2、2021年7月经与各方协商，百年英才将其所持有的青岛双杰100%股权
进行转让，将67%股权转让给受让方田园，间接持有北京新生涯56.95%股权；
将5%股权转让给受让方刘正委，间接持有北京新生涯4.25%股权；将28%股权转让给受让方豆神教育，间接持有北京新生涯23.80%股权。
3、随着新高考的推进，2018-2020年北京新生涯收入利润有较快增长。受经
济下滑的持续影响，新生涯的业务开展受阻，但很多学校业务无法开展，学校采购需求减少。高考招生强基计划的推出，因为入围门槛较高导致强基计划遇冷，家长对强基计划普遍存在不重视，强基计划政策导向未达预期，对新生涯服务业
18务的开展造成较大影响。在市场环境及政策的双重影响下，新生涯收入大幅减少、利润持续下滑亏损。根据新生涯对其未来业务的分析、研判，预计业务在短期内不会有较大的改善，因此在报告期内计提了减值。
5.报告期末，你公司应收账款余额为27403.19万元，同比下滑16.53%，账
龄在3年以上的应收账款账面金额为43870.75万元，占比为60.37%，同比增加
12个百分点。报告期内计提应收账款坏账准备金额为6965.75万元，同比下滑
40%。请你公司：
（1）说明报告期内长账龄应收账款占比大幅增加的原因及合理性，各类客
户的信用风险特征、坏账计提政策是否发生变化，报告期内坏账准备计提是否充分。
回复：
报告期内3年以上应收账款总额43870.75万元，其中应收其他客户金额为36353.00万元，占长账龄应收款余额的82.86%；政府客户、国有企业客户以及学校客户长账龄应收账款分别占整体长账龄应收的5.34%、1.24%以及0.69%。
长账龄应收账款占比大幅增加原因主要系2022年经济环境下行，业务相关市场资金流动性下降，导致公司业务出现项目暂缓，同时客户支付能力不足，出现了延期付款的情况。
1、各类客户的信用风险特征及坏账计提政策：
公司应收账款按照类型分类分别为：政府客户、国有企业客户、学校客户以及其他客户。公司在以历史迁徙率为基础计算的历史信用损失的基础上，结合当前状况以及前瞻性信息的预测，结合不同业务及客户的性质分类别编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其中对于应收政府、国有企业、学校：此三类客户往年的应收账款历史损失率较低，虽然会存在迁徙率较高、客户延期付款或回款周期较长的情况，但由于客户背景因素，无法收回的情况较少，因此公司认为针对此三类客户的应收账款形成坏账的几率较低，因此预期信用损失率相应较低。
2022年，受经济下行影响，政府、国有企业、学校等机构存在资金紧张，预
算资金减少，导致公司回款周期延长的情况，且尚未收回的款项账龄自然增长等
19因素，使得该等客户应收账款账龄迁徙至长账龄的转换比增高。
2、应收其他客户：
其中其他客户主要为民营企业，与上述三类客户相比客户性质较为复杂，且背景信誉度不如前述三类客户。因此，与政府、国有企业和学校相比较，其对于“双减”政策的颁布、市场经济环境或其他政策的变化会更加敏感，受到的影响会更大，使得该等客户应收账款账龄迁徙至长账龄的转换比增高。由此公司结合历史损失率、迁徙率以及前瞻性，将此类客户的应收账款预期信用损失率比例制定的比较高。此外，公司会对应收账款客户可能发生违约风险进行持续跟踪，对违约风险已显著增加的客户，对其单项计提减信用减值损失。
3、各类客户2022年应收账款坏账计提比率：
客户类型应收账款坏账计提比率(%)
应收政府客户40.07
应收国有企业客户28.56
应收学校客户40.39
应收其他客户61.36
截至2022年末，公司应收账款坏账准备计提政策较以前年度未发生变化。
公司结合应收账款客户性质、风险特征以及应收款项账龄，通过综合考虑应收款项迁徙率、历史损失率以及前瞻性计算预期信用损失率，公司认为报告期内坏账准备计提充分。
（2）说明三年以上应收账款占比较高的原因及形成过程，包括发生时间、原因、金额、交易背景、与欠款方的关联关系情况（如有）以及你公司采取的催收措施。
回复：
1、三年以上应收账款占比较高的原因及形成过程，包括发生时间、原因、金额、交易背景、与欠款方的关联关系情况:应收账款3年以上是否关发生时间原因交易背景客户类型应收余额联方经济下行导致回款提供劳务或销
国企客户544.922016年-2020年否周期延长售商品经济下行导致回款提供劳务或销
政府客户2342.402015年-2020年否周期延长售商品
20经济下行导致回款提供劳务或销
学校客户303.742016年-2019年否周期延长售商品经济下行导致回款提供劳务或销
其他客户40679.692015年-2020年否周期延长售商品
2、公司采取的催收措施：
公司根据客户的性质、类型、历史信用等级等信息设置不同的账期，安排专员定期每月与客户对账，并确定回款时间。对于应收款项回款周期超过合同约定的，公司首先会选择通过电话进行催款。若回款周期超过合同且电话催收无效，公司会选择通过法律手段向对方发起催收函。若上述情形均无效，公司会直接提起诉讼，通过法律手段收回款项。
（3）你公司在《关于2022年度计提资产减值准备的公告》中披露的应收账
款坏账损失、应收票据坏账损失上期发生额与2021年年报中披露的金额不一致，请核实并更正。
回复：
单位：元上期发生额项目年报披露更正
应收账款坏账损失-120230.00-116088957.52
应收票据坏账损失-118667210.12-120230.00
其他应收款坏账损失-84488994.33-87067246.93
请年审会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见
1、针对上述（1）（2）事项，我们执行了以下核查程序：
（1）了解与应收账款减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
（2）复核管理层对应收账款进行风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；对于以组合为基础计量预期信
用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款预期信用损失率的合理性；
（3）评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策，并评估其合理性；
（4）分析应收账款的账龄，重点核查长账龄应收账款客户的信用情况、逾
21期原因，抽取样本执行应收账款函证程序，检查应收账款期后回款情况，并对客
户进行关联关系核查；
（5）对部分余额大、账龄长的应收账款客户，通过公开渠道查询与债务人
或其行业发展状况有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估结果的情形；
（6）获取应收账款坏账准备计提表，核对重要参数（包括应收账款账龄、历史损失率）的测算依据，并重新计算。
2、核查结论经核查，我们认为：
（1）应收账款尤其是长账龄应收账款的各类客户的信用风险特征、坏账计
提政策未发生变化，坏账准备计提合理、充分；
（2）公司关于三年以上账龄的应收款项占比较高的说明符合实际情况，具有合理性。
6.年报显示，你公司应收北京立思辰计算机技术有限公司股利7295.48万元，已累计计提坏账准备4421.78万元，报告期内计提应收股利坏账损失2748.77万元，同比增长322.78%。请你公司说明该笔应收股利的形成原因、发生时间、长期未收回原因、公司催收情况，并结合交易对方资信及偿债能力的变化，说明相关款项出现减值迹象的时点，2022年计提坏账准备金额同比大幅增长的原因和依据，以前报告期坏账计提是否充分。
回复：
1、北京立思辰计算机技术有限公司在2018年11月30日前是公司的全资子公司，公司于2018年12月1日在剥离安全业务的时候将其不再纳入合并范围。
对其的应收分红股利产生于2012年应收1000万元、2014年应收3800万元以
及2018年应收4849.45万元共计应收9649.45万元，北京立思辰计算机技术公司于2019年支付上述股利1500万元以及2020年支付853.97万元，现余应收金额为7295.48万元。
2、公司剥离安全业务后，立思辰计算机需要投入大量资金发展安全业务，
造成资金紧张暂时无法归还公司款项。后因受宏观经济的影响，业务发展较缓，在融资过程中受挫，原计划在分拆后启动的股权和债权融资未能按时完成，导致
22包括立思辰计算机在内的整个信息安全板块资金较为紧张，未能按期全额收回应收款项。经与信息安全相关主体充分沟通，受益于“信创”业务的快速推进，其主要业务明显好转，股权融资即将取得突破性进展，信息安全主体应付公司的相关款项将得到逐步解决。款项逾期后，公司已按约定计提了相关的利息与坏账损失，同时向上述各家公司寄发了催款函，并多次沟通还款事宜。根据公司目前了解的情况，未发现上述款项收回的实质性障碍。
3、根据公司在剥离安全业务时签订的《股权转让协议》及补充协议的相关约定，上述应收股利应于2019年11月前支付，如到期未还且逾期时间超过半年的话，需补偿上市公司因此产生的利息。公司未在约定时间内收到此股权，在
2019年期末根据会计准则开始计提坏账准备。
4、公司在2019-2021年对应收立思辰计算机的股利已累计计提坏账准备
1673万元，由于2022年其账龄已长达4-5年，根据公司预期信用损失的计量，
计提坏账准备2748.77万元。公司前期及报告期内坏账计提充分，符合会计政策相关规定。
7.报告期末，你公司递延所得税资产余额为21933.34万元，由资产减值准
备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损等形成。请你公司结合相关主体的历史经营状况、应纳税所得额以及在手订单情况，说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，本期及以前年度确认递延所得税是否符合企业会计准则的相关规定，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司2022年末递延所得税资产组成如下：
单位：万元递延所得税资产期末余额可抵扣暂时性差异
资产减值准备13603.9474526.21
内部交易未实现利润96.40385.60
可抵扣亏损6586.8739472.55
预计负债51.61353.10
其他权益工具负向变动1594.536615.01其中，资产减值准备形成的递延所得资产占总额的62.02%该部分形成主要系应收账款、其他应收款计提的坏账形成的，会伴随应收款项的收回转回。另外
23可抵扣亏损形成的递延所得资产占总额的30.03%，其对应的可抵扣暂时性差异
金额为39472.55万元。
2、未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
依据：
（1）可抵扣亏损部分的递延所得资产组成主要公司和北京立思辰新技术有
限公司（以下简称“立思辰新技术”）共计34157.88万元，占比86.54%%。
（2）公司之前主要是以管理为主兼顾一些视音频的政府业务，因此收入不
多以费用为主要支出项目。目前，公司正处于预重整期间，重整结束后公司的架构、经营方向都会有所调整，并且在重整过程中，公司大额负债会得到清偿，大额利息支出会减少，公司会参与到核心业务的经营，对公司的收入、利润等财务数据会有所改善。立思辰新技术公司收入主要来源于公司大厦的对外出租收入以及传统的文件外包业务。2020年至2022年经济环境下滑对公司大厦的租赁业务产生的影响正在逐步改善，公司大厦对外出租率有所上升，文件外包业务也趋于平稳，截至回函日，立思辰新技术在手房屋租赁合同金额1725.23万元。
综上，预计未来公司应纳税所得额将足够覆盖以前年度亏损形成的递延所得税资产。
（3）公司各年会严格遵循企业会计准则的相关规定，结合自身历史业务经
营状况、在手订单以及未来业务预测综合考虑计提递延所得税资产。2022年，公司对母公司及全部下属子公司业务状况进行了详细的审查，考量各公司是否在未来有能力转亏为盈从而覆盖历史期可抵扣亏损确认的递延所得税资产，对无法完成的公司将其历史期计提的递延所得税资产进行了转回会计处理。剩余未转回部分，不存在减值迹象。
年审会计师意见：
1、我们对上述递延所得税的确认执行的核查程序包括：
（1）了解管理层关于递延所得税资产相关内部控制和评估流程，并测试关键控制执行的有效性；
（2）询问管理层对公司未来的经营规划，获取公司编制的未来五年的财务预测，评估其编制是否符合行业趋势及公司自身情况并考虑相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响；
24（3）获取公司所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；
（4）将上年对应纳税所得额的预测结果与本年实际应纳税所得额进行比较，以考虑管理层所作预测结果的历史准确性，并对管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测的可实现性进行评估；
（5）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；
（6）执行检查、重新计算等审计程序复核公司应确认的递延所得税资产及相关会计处理的准确性。
2、核查结论
根据公司的经营规划及行业情况，公司的财务预测具有可实现性，我们认为，公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认递延所得税符合企业会计准则的相关规定，未发现相应递延所得税资产存在减值的风险。
8.年报显示，2020年4月你公司同意向北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）(以下简称“清科辰光”)提供回购担保，担保金额不超过1.96亿元。你公司向上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)作出了《承诺函》，表示富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达”）代表瑞安1号为清科辰光
的优先级合伙人，华瑞银行为瑞安1号的委托投资人、实际出资人，同意向华瑞银行提供担保，并承诺：若截止2021年12月23日，富安达收到的收益分配总额未达到清科辰光合伙协议及相关补充协议约定的富安达全部实缴出资额及对应收益，你公司承诺对优先级有限合伙人的份额进行无条件回购，并在2022年
3月23日前支付全部回购价款。因富安达收到的收益分配额未达到预期，华瑞
银行于2022年2月27日向北京金融法院申请财产保全，法院裁定对你公司名下部分财产予以查封、冻结，你于2022年3月24日收到由北京金融法院送达的《应诉通知书》。2023年3月6日，法院裁定公司在判决生效后10日内支付回购价款14301万元，你公司在2022年计提预计负债14301万元。请你公司：
（1）说明你公司进行上述相关回购担保的背景，被担保方是否为公司关联方，提供担保的原因及必要性，相关权利义务是否对等，是否存在损害上市公司利益的情形。
25回复：
为加快公司互联网教育业务布局，促进“互联网+”战略落地，充分利用资本力量做大做强互联网教育及相关产业，北京立思辰科技股份有限公司于2015年
5月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过
《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，此议案已提交2015年第二次临时股东大会审议通过。公司与北京清科成长投资管理有限公司共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金，该基金投资互联网教育或与互联网教育相关行业的企业。鉴于互联网教育基金已成立，并在之后的半年内投资了互联网在线教育平台跨学网及英语在线学习平台 ABC360，当时近期又领投了
青少年科学教育品牌鲨鱼公园。为保证基金顺利募集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为基金提供担保。
公司投资北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）并为其优先级投入资金及
收益提供全额担保，因此其属于公司的关联公司。同时，公司及公司董事长池燕明先生等均为关联方出资人，其中关联方出资情况详见公司2016年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于为互联网教育基金优先级资金 提供回购担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2016-032）
清科立思辰互联网教育基金成立以来运作良好，风险管控合理，公司为其优先级资金提供回购担保额度符合公司战略发展需要，有利于清科立思辰互联网教育基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。
公司在该事项中，公司应履行的义务主要为回购义务，当公司履行该义务时，同时公司将根据相关协议取得相应的优先级合伙人分配投资收益的权利，故相关权利义务是对等的，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（2）说明在2021年年报中是否针对截止2021年12月23日触发的回购义
务进行相应会计处理，如是，请说明具体会计处理，对你公司2021年当期净利润及净资产影响的情况；如否，请说明原因及合理性。
回复：
2021年年报中公司未按照回购义务进行会计处理截至2021年末，公司认为
26该事项仍存在较大的不确定性，故未将该事项按照回购义务进行会计处理。但公
司自该事项发生日起，将该事项认定为公司的负债，计入公司“其他流动负债”科目。由于自始至终公司均将总金额14301万元计入公司负债科目，故该事项是否按照回购义务进行会计处理均不会对2021年当期净利润及净资产产生任何影响。
（3）你公司在2021年年报资产负债表日至审计报告日之间收到该诉讼事项
的《应诉通知书》。请你公司说明该事项是否属于期后调整事项，是否需确认一项新的预计负债，你公司未在2021年对该诉讼确认预计负债的原因与合理性。
回复：
本公司于2022年3月收到该诉讼事项的《应诉通知书》，公司立即着手准备应诉，由于公司获取《应诉通知书》的时点，公司认为该事项最后的判决仍存在很大的不确定性，且公司仍有胜诉的几率，故2021年审计报告日之前公司并不认为收取《应诉通知书》即可将该事项认定为期后调整事项。
该诉讼于2023年3月6日由法院裁定并下发了一审判决书，该判决于2022年审计报告日前获取，故公司在2022年年报中将该事项披露为预计负债。
请年审会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
1、核查程序针对上述（2）（3）事项，我们获取并审核了《北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）的投资协议》及系列补充协议、公司向华瑞银行出具的《承诺函》
以及法院判决书等相关文件；检查了以上事项涉及的资金流水、会计处理凭证以及不同会计期间在财务报表的列报；向公司管理层了解了案件2021年末的进展情况以及法务部门对案件可能结果的判断。
2、核查结论
（1）公司2021年年报中未针对截止2021年12月23日触发的回购义务进行相应会计处理；
（2）公司2022年3月收到《应诉通知书》，管理层认为该案件判决结果存
在极大的不确定性，2021年年报未作为期后调整事项处理，2023年3月6日法院下达一审判决后于2022年年报中披露为预计负债，符合企业会计准则的相关
27规定。
9.非经常性损益项目明细表显示，报告期内计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费为3648.69万元。请你公司补充说明说明上述资金占用费所涉具体事项，相关资金占用方是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。
回复：
报告期内计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为3648.69万元
主要系计提的应收非金融企业利息，明细如下：
单位：万元是否构是否成非经所属公司涉及金额债务人具体事项关联营性资方金占用
1624.44北京立思辰计算机技术有限公司否否
0.01上海虹泽软件有限公司否否豆神教育科技（北0.06上海虹泽信息科技有限公司否否京）股份有限公司273.63上海友网科技有限公司剥离拆分安否否
2.00广州立思辰信息科技有限公司全业务产生否否
8.45上海祥网瑞电子科技有限公司的往来款，否否北京辰光融信企业管理中心（有2022年对该
73.33否否限合伙）部分往来款
3.49上海虹思软件科技有限公司按照协议约否否
北京立思辰云安信
14.48北京立思辰计算机技术有限公司定以年化8%否否
息技术有限公司利率计提应
12.01上海友网科技有限公司否否收利息。
1.73上海祥网瑞电子科技有限公司否否
1516.83北京立思辰信息技术有限公司否否
北京立思辰新技术1.35广州立思辰信息科技有限公司否否
有限公司44.47北京立思辰计算机技术有限公司否否
2017年9月
投资80万美
元 的 Woobo
Inc.公司发行
的可转债，期立思辰（香港）有限
43.78 Woobo Inc. 限一年，年化 否 否
公司
利率8%，
2018年9月
该可转债到期，计提6.4万美元应收
28利息，按照
2022年12月
31日汇率转
折算为人民
币43.78万，应收利息到期未收回。
豆神教育非全资子公司北京立云科技服务
28.63云科领创科技集团有限公司对外提供经否否
有限公司营性借款计提利息。
合计3648.69
10.年报重大诉讼、仲裁事项部分披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼
金额为1369294559万元，形成预计负债5553717.96万元。同时，该部分披露与华瑞银行诉讼案件涉案金额14032.38万元，未形成预计负债，与年报其余部分披露情况不符。请你公司核实年报中披露的重大诉讼、仲裁的金额、单位、是否形成预计负债等信息是否正确，并及时进行相应补充更正。
回复：
年报披露更正是否
诉讼(仲裁)基本情况是否形成预涉案金额形成
涉案金额（万元）
计负债（万元）预计负债
未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼1369294559.005553717.96136929.46555.37公司于2022年3月24日收到由北京金融法院
送达的《应诉通知书》（2022）京74民初207
号和《民事裁定书》（2022）京74民初207号，获悉上海华瑞银行股份有限公司就与公司14032.38否14032.38是及富安达资产管理（上海）有限公司合同纠纷事宜，向北京金额法院提起诉讼并于2022年2月27日向北京金融法院申请财产保全。
公司于2022年8月30日收到由北京市海淀区
人民法院送达的《执行通知书》及《财产报告
令》（2022）京0108执16020号，获悉上海
133776288.00否13377.63否
浦东发展银行股份有限公司北京分行就与公
司、公司子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称、公司子公司北京立思辰新
29技术有限公司的公证债权文书纠纷案件，向法
院申请强制执行。
公司于2022年9月8日收到由北京市东城区
人民法院送达的《民事传票》（2022）京0101
民初13073号，获悉中信银行股份有限公司北京分行就与双师优课（北京）文化科技有限公
10248770.64否1024.88否司（被告一）、公司（被告二）及中文未来教
育科技（北京）有限公司（被告三）的金融借
款合同纠纷事宜，向北京市东城区人民法院提起诉讼。
公司收到由中创前海资本有限公司（以下简称“中创前海”）送达的《仲裁申请书》，获悉
11237461.37否1123.75否
中创前海就与公司的借款协议纠纷事宜，向北京仲裁委员会提起仲裁。
收到由北京仲裁委员会送达的《仲裁申请书》，获悉共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众智”）和马莉
就与公司、公司子公司北京立思辰云安信息技
140000000.00否14000.00否
术有限公司、池燕明和窦昕关于公司原子公司
江南信安（北京）科技有限公司的股权转让纠
纷等相关事宜，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。
除上述需更正事项外，年报中披露的重大诉讼、仲裁的金额、单位以及是否形成预计负债等信息披露无误。
11.《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司与公司持股5%以上的股东窦昕期末其他应收款余额为34.01万元，往来形成的原因为备用金。同时，你公司与其他关联方双师优课（北京）文化科技有限公司等十余主体存在零星非经营性资金往来，性质为资金拆借、代收服务等。请你公司核实并说明上述资金往来的原因及必要性，是否构成非经营性资金占用或违规对外财务资助。
回复：
公司2022年末其他关联资金往来款项的原因及必要性：
1、截至2022年末公司持股5%以上的股东窦昕其他应收款34.01万元，主
要为窦昕先生用于开展业务从豆神教育子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）支取的备用金，其主要用来支付与业务相关的差旅、办公等费用，属于公司核心业务的开展过程中的必要支出。
2、双师优课（北京）文化科技有限公司曾系公司下属子公司中文未来控制
30的子公司。截至2022年末，其他应收款该公司金额为45.98万元，中文未来对
其失去控制前与该公司发生的往来款，该笔款项主要用于支持公司开展业务而支出的必要的资金拆借。预计2023年收回该笔应收款项。
3、另外其他关联资金往来款中包括10余家公司的零星非经营性资金往来，
主要系公司全资子公司中文未来应收的通讯费、物流费以及发票系统认证费用等。
公司上述资金往来未构成非经营性资金占用或违规对外财务资助。
特此回复
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年5月24日
31