学大教育:中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见

中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金
的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公
开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金进行了核查，相关情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 2156.7602 万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日，公司共募集资金830999705.06元，扣除发行费用8685227.94元，募集资金净额
822314477.12元。截至2021年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二
次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO 在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金变更
投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。随后公司与持续督导保荐机构及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额投资占比投入金额
1职业教育网点及全日制基地建设项目26823.6025915.8252.51%
2职业培训及学习力网点建设项目11794.0311464.9523.23%
3文化服务空间建设项目8677.586791.1213.76%
4信息化系统建设项目5334.005182.1810.50%
合计52629.2149354.07100.00%
二、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元拟使用募累计投入序号项目名称项目投资总额集资金投募集资金金入金额额
1职业教育网点及全日制基地建设项目26823.6025915.821910.37
2职业培训及学习力网点建设项目11794.0311464.95-
3文化服务空间建设项目8677.586791.12150.13
4信息化系统建设项目5334.005182.18-
合计52629.2149354.072060.50
三、本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金情况概述
（一）调整募投项目情况
1、职业教育网点及全日制基地建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科
技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。本项目原计划投资总额为26823.60万元，其中使用募集资金25915.82万元，截至2022年12月31日，项目累计投入募集资金1910.37万元。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金8000万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。
本项目投资总额不变。
2、职业培训及学习力网点建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国多地
布局职业培训及学习力网点。本项目原计划投资总额为11794.03万元，其中使用募集资金11464.95万元，截至2022年12月31日，本项目尚未投入募集资金。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金6000万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。
本项目投资总额不变。
3、文化服务空间建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有
限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国各主要城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间。本项目原计划投资总额为8677.58万元，其中使用募集资金6791.12万元，截至2022年12月31日，项目累计投入募集资金
150.13万元。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金2114.66万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。本项目投资总额不变。
4、信息化系统建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限
公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信息化解决方案。本项目原计划投资总额为5334.00万元，其中使用募集资金5182.18万元，截至2022年12月31日，本项目尚未投入募集资金。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金1500万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。
本项目投资总额不变。5、调整职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目后，计划使用募集资金30000万元用于补充公司流动资金。
（二）调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的原因近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金。
（三）经调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：
单位：万元使用募集资金序号项目名称项目投资总额投入金额
1职业教育网点及全日制基地建设项目26823.608000.00
2职业培训及学习力网点建设项目11794.036000.00
3文化服务空间建设项目8677.582114.66
4信息化系统建设项目5334.001500.00
5永久补充流动资金30000.0030000.00
合计-47614.66
注：1、以上拟使用募集资金投入金额为截至2022年12月31日的募集资金余额，最终金额以股东大会审批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整；2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；3、以上使用募集资金投入金额不含2022年
12月31日前已投入金额。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次永久补充流动资金是公司根据项目建设的实际情况并结合业务发展规
划作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司业务长远发展，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）董事会意见公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司业务长远发展，董事会同意公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金。
（二）独立董事意见本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金是公司根据募
投项目的具体情况，综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，本项议案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第
2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合公司的发展需要及全体股东的利益。
因此，保荐机构对公司本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)（本页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵晓宁夏雨中邮证券有限责任公司年月日