中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度（2023年6月修订）

中国船舶重工集团动力股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年6月修订）目录
第一章总则.................................................1
第二章对外担保对象的审查....................................2
第三章对外担保的审批程序....................................4
第四章对外担保合同的订立....................................4
第五章对外担保的日常管理与持续风险控制......................5
第六章对外担保的信息披露....................................6
第七章责任追究..............................................7
第八章附则.................................................8
1中国船舶重工集团动力股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为加强中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本制度所称对外担保是指公司及子公司为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
第三条公司为子公司提供的担保，视为对外担保。
子公司对外担保或相互提供担保，适用本办法。
公司及子公司提供反担保，适用本办法。
第四条公司对外担保应当经过公司董事会或股东大会审议通过。
子公司的对外担保或相互提供担保除应经过子公司的董事会或股东（大）会审议
通过1外，还应经公司董事会或股东大会审批通过。
第五条公司提供担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事应当审慎对
待、严格控制公司对外担保的风险，全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条公司或子公司向第三方提供对外担保时，应要求被担保人向公司或子公
1若为公司各级全资子公司，为股东决定通过，下同。
1司提供反担保，或公司、子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，
且被担保人具有实际承担反担保的能力。
公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。
第七条公司为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人或其他关联方应当提供反担保。
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有符合条件之一的法人提供担保：
（一）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
（二）公司股东、股东的子公司、股东的附属企业；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十条公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少30日向财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
2（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案（公司子公司除外）。
第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十二条在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料
进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书。
第十三条董事会秘书收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应及时组织进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。
申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担保。
3第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保具有下列情形之一的，应由经董事会审议通过后，提交股
东大会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（八）根据相关规定或者上海证券交易所认定，应由股东大会决定的其他担保事项。
股东大会在审议前述第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
股东大会在审议前述第（七）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四章对外担保合同的订立
第十六条公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部、以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。
4第十七条对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项
义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十八条担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书应负责完
善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章对外担保的日常管理与持续风险控制
第二十一条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公
司对外担保事项的统一登记备案。财务部应建立起对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第二十二条公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等，主要包括以下工作：
5（一）主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大
不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理和董事会报告；
（五）要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；
（六）关注被担保人对外商业信誉的变化；
（七）在对外担保到期前2个月之日通知被担保方做好债务清偿及后续工作；
（八）若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在
转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向董事会秘书汇报，由董事会秘书向董事会报告，并协同公司法律顾问做好风险防范工作。
财务部应及时建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。
第二十三条被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权
人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动反担保追偿程序，并及时报上总经理和董事会。
第二十四条公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及
公司法律顾问应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新
的对外担保，须按照本办法规定重新履行担保申请、审核和审批程序。
第二十七条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定应当由
股东大会审议通过的，由股东大会决定是否继续承担担保责任；按制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第六章对外担保的信息披露
第二十八条公司对外担保的信息披露工作由董事会秘书负责办理。参与公司对
6外担保的各个部门和负责人，应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并
提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。
第三十条公司子公司的对外担保，应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务，按照《上交所股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
第三十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。
第三十二条被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。
第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第七章责任追究
第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本法规定擅自越权签订
担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失。
第三十六条有关人员违反法律法规和本办法，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关处理。
7第八章附则
第三十七条本制度未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度由董事会负责解释。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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