长江通信:上海东洲关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见

上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的
回复》
之专项核查意见二零二三年六月
6-5-1上海证券交易所：
上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，现就贵会出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕8号）提
及的需评估机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
6-5-2问题7、关于收益法评估
7.1重组报告书披露，（1）根据2020年12月29日外部投资者的入股价格
（3元/股），测算迪爱斯估值不足4亿元，本次交易以2022年6月30日为评
估基准日，交易作价逾11亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021年，迪爱斯收入5.18亿元，
2022年预测全年收入4.28亿元，2023年预测收入大幅增长至5.85亿元，至2027年收入增长至9.14亿元，增长较快；（3）2022年1-6月，迪爱斯净利润-2875.37万元，预测2022年全年净利润为2555.12万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司
的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可
比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资
产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”补充披露如下：
4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况
6-5-3迪爱斯的本次评估值为110707.31万元，2021年迪爱斯实现净利润
6063.75万元，2021年末，标的公司的净资产为33644.39万元，由此，迪爱
斯的静态市盈率、市净率分别为18.26倍和3.29倍。
迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603660.SH 苏州科达 45.09 1.53
300188.SZ 美亚柏科 35.01 3.13
300605.SZ 恒锋信息 46.52 4.23
中位数45.093.13
平均值42.212.96
迪爱斯18.263.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用2021年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据
（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因
迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的
对比情况如下：
首次动态市动态市评估增序全部股权价静态市披露上市公司标的资产盈率1盈率2值率号值（万元）盈率日期（倍）（倍）（%）
2021/柏飞电子
1电科数字233648.7916.9812.7120.39255.10
3/6100.00%股权
2021/大唐联诚
2大唐电信148256.3734.3522.6635.2491.33
5/1295.001%股权
2020/万里红78.33%
3东方中科380400.0053.5815.4929.80153.64
9/19股权
2020/奔图电子100%
4纳思达660300.0016.3812.353.64540.60
7/29股权
平均值-355651.2930.3215.8022.27260.17迪爱斯
长江通信110707.3121.3516.6818.26277.82
100%股权
注：动态市盈率1=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率2=交
易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
6-5-4根据上表数据，迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业
可比交易案例基本接近，在合理变动范围内。
（2）可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据
可比交易案例发生时间、标的资产主营业务的具体情况如下：
首次披露日序号上市公司标的资产标的资产主营业务期
柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号
与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同柏飞电子时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数字
12021/3/6电科数字
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端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平
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电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
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22021/5/12大唐电信
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发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围万里红78.33%内为涉密信息系统提供全生命周期的服务。通过
32020/9/19东方中科
股权不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。
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知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品奔图电子100%
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印、复印、扫描及传真需求。
长江通信本次交易事项的首次披露时间为2022年7月30日，上述可比交易案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选择作为可比交易案例。
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”
之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”
之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披
露预测期各财务指标的增长率和毛利率情况：
6-5-5单位：万元
20222028年及以
项目\年份20232024202520262027全年后
一、营业收入42813.3158500.0067903.0076766.8485048.8691427.5291427.52
营业收入年增长率-36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%-
减：营业成本26539.2835510.0041297.3446917.4352065.3656193.8656193.86
毛利率-39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%-
税金及附加32.32373.68433.74490.36543.26584.01584.01
销售费用5236.777942.309246.609655.9610248.0110543.4810543.48
销售费用率-13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%-
管理费用3203.203305.983564.223838.224129.234436.054436.05
管理费用率-5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%-
研发费用6589.407623.008208.008833.969504.1610222.1310222.13
研发费用率-13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%-
……………………
二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性
标的公司最近一次评估的评估基准日为2019年9月30日，经评估后迪爱斯股东全部权益为24900.00万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，经中国信科集团批准，增资价格确认为3元/股，新进股东以货币认缴出资合计
14130.00万元，其中4710.00万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的
公司注册资本变更为13210.00万元，投后估值39630.00万元。而本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估值为110707.31万元，与前次评估结果相比存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增值原因如下：
（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提升
1、业务开拓
在2020年下半年以及2021年期间，业务开拓能力不断提升，标的公司业务团队在大额优质项目的获取、新业务拓展和境外合作三方面取得较大突破，具体如下：
6-5-6标的公司坚持“立足优势行业，纵向深挖”战略，不断借助其产品力、服务
能力、品牌知名度等深入挖掘行业新需求，自2020年下半年开始，陆续竞得了深圳市公安局、济南市公安局、上海市公安局、宣城市公安局等多个1000万以
上的优质项目，市场覆盖率进一步扩展。
在拓展新应用行业方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及技术优势，积极拓展产品在人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园、智慧园区）等智慧指挥领域的应用并取得积极成效。标的公司产品具备数据可视化、数据共享、协同办公等特点，能够有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运客户的高度认可，培育了新的盈利增长点。由于标的公司的智慧应急指挥产品具有较强的跨行业复用性，除上述政府应急市场外，也可适用于卫星通信、能源企业、智慧园区等应用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统”项目，与上海申能能源服务有限公司签订的“申能能源服务公司远程集中监测中心建设”项目。
在开拓境外市场方面，标的公司成立了海外应急行业线，对国内成熟技术和解决方案进行持续升级演进，通过与国内大型集团企业合作积极推动相关产品走向海外市场，抓住发展机遇助力海外国家或地区的平安城市建设。2020年下半年以来，标的公司签约了终端市场来自于澳门、博茨瓦纳、布基纳法索的大额订单，合同总额6000万以上。
2、盈利能力
2019年至2021年，标的公司收入的增长变化及综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目\年份2021年2020年2019年营业收入合计51799.6644296.2230917.63
增长率16.94%43.27%-
综合毛利率41.51%37.39%40.96%
净利润6063.753299.142108.59
净利率11.71%7.45%6.82%
2020年和2021年，标的公司收入规模逐年扩大，综合毛利率稳中有升，其
盈利能力也逐年提升，实际完成收入情况和综合毛利率情况均高于前次评估时点的预测数。因此，在本次管理层预测中，未来五年（2023年至2027年）平均预
6-5-7测毛利率为38.94%，毛利率的提升同样带动未来经营收益的增加。
综上所述，管理层基于上述2020至2021年的经营改善的情况，在本次评估基准日提供的盈利预测中，对未来收入的预测高于前一次评估时点，因此基于此版盈利预测的收益法结果，高于前次评估结果。
（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大
1、应急通信指挥中心是应急管理的核心依托
应急通信指挥中心是应急管理部门保障城市管理运行正常和处置应急事件
的核心依托，是应急管理部门实施接警处警、信息研判、决策参谋、指挥调度、社会联合行动、执法勤务的综合职能部门，同时辅助相关部门处理突发事件/重大事故与组织重大专项行动，向应急管理部门相关领导提供多个维度综合分析的指挥决策建议，集成了信息中心、监控中心、指挥中心等多项重要功能，是实现快速反应、整体作战的警务指挥枢纽。
2、社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥行业迈入新阶段
我国社会公共安全形势整体稳定，但随着经济、社会、文化持续发展，社会开放性、动态性、流动性大大增强，社会治理的复杂性不断攀升，各类风险隐患增多且呈现相互叠加、相互耦合态势，各类违法犯罪、违反治安、交通事故等事件多发频发，给社会造成了较大危害和损失。根据2022年中国统计年鉴，2021年我国公安机关立案的刑事案件和受理治安案件合计近1408.86万起；道路交通
事故发生27.31万起、伤亡人数34.37万人、直接财产损失14.50亿元。面对较为严峻复杂的治安形势以及警力相对不足的现状，传统的应急指挥工作存在工作量大、速度慢、效率低等问题，难以满足社会发展和新时代应急管理的需要。因此，应急通信指挥的信息化建设势在必行。
应急通信指挥行业作为软件和信息技术服务业中新兴的细分行业，依托信息感知技术、云计算技术、智能化分析处理等技术的不断发展，辅以平安城市建设的经验积累和公安实战业务的牵引，得到了迅速发展。公安部金盾工程的部署，正式揭开了智能公共安全的大幕，使公安信息化走上了高速发展的道路，公安为代表的应急管理工作信息化、智能化、现代化水平的显著提升。2022年，国务院印发《“十四五”国家应急体系规划》，对“十四五”时期安全生产、防灾减灾救灾等工作进行全面部署，确立了“十四五”时期乃至更长时期的应急管理发展目标：到2025年，形成统一指挥、专常兼备、反应灵敏、上下联动的中国特色
6-5-8应急管理体制；到2035年，全面实现依法应急、科学应急、智慧应急，形成共
建共治共享的应急管理新格局。社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥行业迈入新阶段。
3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系统覆盖范围趋于广泛
随着信息技术的快速发展，应急通信指挥系统的应用越来越广泛和深入。应急通信指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。应急通信指挥系统作为应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算、大数据分析、人工智能等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。
目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达54.04亿元。
2019-2026年中国应急指挥行业细分应用领域市场规模及预测（单位：亿元）
120.00
100.00
32.43
29.58
80.00
26.99
24.63
22.4721.62
60.0020.5019.72
18.7017.99
17.0616.42
14.98
40.0013.67
12.47
11.38
54.04
44.9949.3120.0037.4541.0434.17
28.4431.17
0.00
2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
公安领域消防领域其它
注：该处市场规模仅统计应急指挥中心系统应用软件层面，即图像接入系统、应急联动软件、数据分析软件等应用系统的市场规模，不包含计算机网络系统、通信电源系统、综合布线系统等底层基础设施。
基于整体市场需求持续向好，管理层对未来年度的业绩增长趋势预测较2019
6-5-9年的评估时点更为乐观，并反映在管理层的盈利预测上。
（三）标的公司本次评估计基准日的溢余资产较前次大幅增加
标的公司本次评估基准日的溢余资金为23923.38万元，较前次评估基准日增加17064.95万元，主要是标的公司新进股东的货币增资和两次基准日期间的经营收益。
综上所述，前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果，具备合理性和公允性。
三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
（一）标的公司2022年业绩下滑的原因，在此基础上，其2023年收入大幅上升的原因和合理性标的公司2022年业绩下滑的原因是标的公司部分项目受国内公共安全卫生
事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。2023年，随着相关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及项目验收等已恢复正常。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG213153 号），标的公司2022年全年实现营业收入40026.74万元，实现净利润2498.31万元，
其中第四季度实现净利润2270.98万元，已基本实现了预测收入和利润。
（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司
收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况
（1）行业发展阶段、增速和市场空间
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
标的公司所处应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大，其行业
6-5-10发展增速及市场空间详见本题之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大”之回复。
（2）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求
1）从单一、碎片信息采集向全要素、全时空感知转变
应急通信领域要求应急管理决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以
及突发事件做出决策，因此，更加智能化的应急通信指挥系统是未来应急通信指挥系统发展的必然趋势。但是，我国地域辽阔，各个区域的社会环境多元化、差异化特点明显。目前，我国公安部门对突发事件、应急事件的监测，除了在经济发达程度较高的一、二线城市或地区，绝大多数地区的应急通信指挥中心还不能
实现对突发事件的及时监测、快速响应，在信息采集上存在效率低下、单一化、割裂化、碎片化等问题。
未来，依托于信息感知技术、云计算技术等技术的持续推动，通过科学布设高清视频、北斗定位等多种类监测设备，建立基于多源传感耦合、新型通信组网结构的全要素、全时空感知体系的应急通信指挥系统，将实现对全社会应急突发事件信息的高质量采集、高可靠传输、高效率响应，从而更好地满足人民的公共安全需求。
2）从被动适应管理向主动管控预防转变
在管理方式方面，突发应急事件具有突发性、公共威胁性和紧急性等特点，事件发生后往往产生较大的社会负面影响，修复成本较为高昂。现阶段，尽管经过多年发展，应急通信指挥系统已经覆盖国内较多省市，但从管控模式来看，当前的管控模式仍主要以被动式的事后处置管理为主，突发事件导致的事后影响依然存在。近年来，随着相关检测、预测等的不断发展，基于预测的主动管控预防管理模式开始在应急通信指挥中心中得以普及。凭借大数据、人工智能等先进技术，主动管控模式可以实现对全社会全要素的数字化感知，从而对事件的发生进行紧急预警，统筹社会资源，最小化事件发生产生的负面影响。
2、同行业上市公司收入增长情况
报告期内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元公司2022年度2021年度2020年度
6-5-11增长率增长率增长率
营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
辰安科技239887.5155.84153932.91-6.71164998.04-
苏州科达157682.91-39.66261338.2711.03235377.65-
新智认知96292.992.8193660.37-20.28117480.99-
中科通达39116.86-8.5942790.57-13.7249597.04-
恒锋信息51524.99-15.8661234.3721.9550212.31-
美亚柏科227969.45-10.08253519.556.25238609.83-
易华录160394.33-20.60202010.97-28.01280622.68-
平均值138981.29-5.16152641.00-3.36162414.08-
标的公司40026.74-22.7351799.6616.9444296.22-
注1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度报告及招股说明书；
注2：苏州科达2022年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨区域业务开拓受限，收入下滑；
注3：新智认知2020年及2021年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目占比，优化项目质量；
注4：中科通达2021年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目受外部客观环境影响交付时间延长；
注5：美亚柏科2022年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓；
注6：易华录2020-2022年营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进展不顺影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。
2021年，标的公司营业收入相较2020年增长了16.94%，同行业可比上市公司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的收入增长率分别为11.03%、21.95%及6.25%，标的公司2021年的收入增长率处于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022年，受国内公共安全卫生事件影响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。
因此，报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存在较大差异。
3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
标的公司2021年全年收入较2020年增长16.94%，2022年全年收入较2021年下降22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。
标的公司业务团队在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，标的公司获得了大量来自新客户的合同订单，拓展了业务范围，具体内容详见问题
7.1之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”
6-5-12之“（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提升”
之“1、业务开拓”的回复内容。
4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：
单位：万元
项目\年份2023年2024年2025年2026年2027年自主产品30000.0035400.0040356.0044996.9448371.71
增长率46.66%18.00%14.00%11.50%7.50%
系统集成27200.0031008.0034728.9638201.8641067.00
增长率28.78%14.00%12.00%10.00%7.50%
运维与技术服务1300.001495.001681.881850.061988.82
增长率24.22%15.00%12.50%10.00%7.50%
营业收入58500.0067903.0076766.8485048.8691427.52
增长率36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%
毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%
本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估预测依据2019年至2021年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为29.44%。
标的公司2023年预测收入较2022年实际收入情况相比增长较高，主要原因为2022年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入基数较低；2024年的预测收入增长率高于应急通信指挥行业细分应用领域的市
场规模增速，与2021年收入增长率趋于持平，系考虑到目前的公共应急通信指挥系统行业受到产业政策大力支持，应急通信指挥行业细分应用领域市场的规模逐年持续增长，标的公司在公共安全领域的经营发展活动中可以获得更加积极有效的推动力，且结合标的公司在相关领域深耕发展多年，在公安、消防等多个领域中已积累了稳定且庞大的客户资源，预计未来标的公司在相关行业中的市场规模和开拓力度能够得到进一步的提升；2025年，考虑到标的公司业务发展以及市场开拓已达到稳中有升的发展态势，该年度预测收入增长率为13.05%，取值趋近于前一年度及行业市场规模增速的中位数；2026年标的公司预测收入增长
率逐步向9.61%的行业市场规模增速接近，直至2027年，标的公司的预测收入增速开始放缓。
综上所述，随着2022年国内公共安全卫生事件影响因素的消除，叠加行业
6-5-13发展持续向好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新
业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。
四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础
（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单）
报告期内，标的公司的运维与技术服务、IT 设备销售的收入占比较低，自主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，对报告期内自主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情况进行具体统计。
报告期内，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况具体如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计项目数量24347290
2022项目平均收入金额70.53426.52128.23
平均金额变动趋势-36.32%12.27%-19.59%项目数量25857315
2021项目平均收入金额110.76379.90159.46
平均金额变动趋势38.92%-6.29%7.74%项目数量23061291
2020项目平均收入金额79.73405.42148.00
平均金额变动趋势---报告期内，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单（即当年增量订单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计订单数量19549244
2022项目平均合同金额100.66506.29182.12
平均金额变动趋势38.41%-47.61%-6.96%
2021订单数量21334247
6-5-14项目平均合同金额72.72966.36195.73
平均金额变动趋势-41.29%126.12%5.61%订单数量19349242
2020项目平均合同金额123.88427.36185.33
平均金额变动趋势---
（二）标的公司自主产品和系统集成（以下简称“主要产品”）的存量订单和增量订单的收入转换率标的公司的存量订单收入转换率为期初的在手订单情况转换为当年收入的概率，即存量订单收入转换率=年初在手订单在当年完成验收后的收入金额×
（1+11%）/年初在手订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的存量订
单收入转换率分别为62.43%、69.89%和56.00%，三年平均值为62.77%。
标的公司的增量订单收入转换率为当年新签订单转换为当年收入的概率，即增量订单收入转换率=当年新签订单在当年完成验收后的收入金额×（1+11%）/
当年新签订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的增量订单收入转换率分别为9.54%、18.76%及18.18%，三年平均值为15.49%。
2021年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较2020年
有所提高，主要原因为标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包
括：（1）完善项目履行指标化绩效考核办法；（2）加强项目经理技能培训，提升项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分析与应对意识；（3）制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每个项目进行周异常跟踪、月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项目异常及时处置；（4）围绕重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以上管理措施陆续出台后，充分调动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履行效率，完善了项目完整履行周期管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。
2022年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，
主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023年，上述不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。
（三）目前的在手订单情况
2023年1-5月，标的公司已完成验收的项目合同金额合计为6392.31万元。
6-5-15截至2023年5月31日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为106416.93万元。在手订单具体情况如下：
单位：个、万元业务分类金额分布项目数量金额单个项目平均金额
1000万元以上37219.032406.34
500万元-1000万元63804.62634.10
自主产品100万元-500万元5312662.62238.92
100万元以下672107.7831.46
小计12925794.05199.95
1000万元以上1662579.653911.23
500万元-1000万元118227.50747.95
系统集成100万元-500万元246025.08251.05
100万元以下11445.5240.50
小计6277277.741246.42
50万元以上111715.15155.92
运维与技术服务50万元以下631082.0317.18
小计742797.1837.80
50万元以上3465.46155.15
IT 设备销售 50 万元以下 2 82.50 41.25
小计5547.96109.59
合计270106416.93394.14
（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础
1、不断采取管理措施，缩短项目履行周期
除项目履行部推出的上述管理改进措施外，针对软件交付及项目履行中存在重复测试的情形，2022年末，标的公司成立软件测试交付部，打通软件开发及现场交付的沟通渠道，并借助 Docker/Containerd/Kubernetes 等标准主流的云原生技术，实现公司产品的容器化封装、容器化对接、容器化部署和容器化自动监控，能够根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以前繁复、繁重的现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度，缩短了现场部署和调测时间，履约人员轮转利用率得到提升，极大地促进项目履约效能，进一步有效缩短项目履行周期。
6-5-162、根据存量订单和增量订单收入转换率预测主要产品的收入情况
如上文所述，2021年，标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，改进效果明显，因此，2021年标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率相较2020年得到一定的提升，2022年因受国内公共安全卫生事件影响，收入转换率有所下降。2023年，国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司收入转换率将恢复至2021年高值水平，并且随着2022年末标的公司采取了有效管理措施，项目履行效率得到了进一步提升，因此，2023年的主要产品收入情况将以2021年存量订单和增量订单的收入转换率为基础，并结合悲观、中性及乐观增长率展开预测。
（1）2023年标的公司存量订单中主要产品的收入预测情况
2023年初，标的公司主要产品的在手订单合同金额合计为6.25亿。结合2021年标的公司存量订单收入转换率为69.89%，以及2023年收入转换率的预测增长情况，对存量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体如下：
单位：亿元项目存量订单收入转换率2023年存量订单实现收入金额
2021年标的公司主要产品
69.89%3.93
存量订单收入转换率
悲观预测（转换率增长5%）73.38%4.13
中性预测（转换率增长10%）76.88%4.33
乐观预测（转换率增长15%）80.37%4.52
注：2023年存量订单实现收入金额=年初主要产品在手订单合同总金额×存量订单收入转换率/（1+11%）
（2）2023年标的公司增量订单中主要产品的收入预测情况
截至2023年5月31日，标的公司2023年新签订的主要产品订单金额合计为4.48亿元，结合目前已中标正在签署、预计7月份前可落地以及正在商谈的主要产品订单金额合计约有4.21亿，预计2023年新签订单金额至少可达到8.70亿元。结合2021年标的公司增量订单收入转换率为18.76%，以及2023年收入转换率的预测增长情况，对增量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体如下：
单位：亿元项目增量订单收入转换率2023年增量订单实现收入金额
2021年标的公司主要产品
18.76%1.47
增量订单收入转换率
悲观预测（转换率增长5%）19.70%1.54
6-5-17中性预测（转换率增长10%）20.64%1.62
乐观预测（转换率增长15%）21.58%1.69
注：2023年增量订单实现收入金额=当年新签主要产品订单合同总金额×增量订单收入转换率/（1+11%）
3、运维与技术服务及 IT设备销售项目的收入预测情况
2023 年 1-5 月，标的公司已验收完成的运维与技术服务及 IT 设备销售订单
合同金额共1194.65万元，对应可实现的收入约为1076.26万元；截至2023年
5 月 31 日，标的公司运维与技术服务及 IT 设备销售在手订单合同金额合计为
3345.14万元。由于运维与技术服务项目是依据直线法摊销确认收入或根据运维
与技术服务工作量据实结算金额确认收入，IT 设备销售类项目则是依据产品交付后一次性确认收入且该类业务的履行周期较短，预计50%的运维与技术服务及IT 设备销售项目订单在签约后可在 2023 年转化为收入。
4、2023年标的公司收入预测情况
综合上述2023年标的公司自主产品和系统集成业务中存量订单和增量订单
的悲观预测结果，以及运维与技术服务及 IT 设备销售项目预计在 2023 年可实现收入的情况，预测2023年可实现收入合计5.93亿元，具体情况如下：
单位：亿元
2023年1-5月验预计2023年运
2023年主要产2023年主要产2023年预测收
收完成的运维维与技术服务品品入
与技术服务及 及 IT 设备销售
存量订单实现增量订单实现（5）=（1）+
IT 设备销售订 还可实现 50%
收入金额收入金额（2）+（3）+单收入订单收入
（1）（2）（4）
（3）（4）
4.131.540.110.155.93
注：预计 2023 年运维与技术服务及 IT 设备销售还可实现 50%订单收入=截至 2023 年 5 月 31 日标的公司运
维与技术服务及 IT 设备销售在手订单合同金额/（1+11%）×50%转换率。
综上，2023年各类业务收入预测具有相应的订单基础，随着项目管理履行效率的不断提升，以及陆续签订的项目合同，均为预测期业绩的实现提供了相应基础。
五、2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为
负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG213153号），标的公司2022年的营业收入为40026.74万元，实现净利润2498.31万元。
标的公司2022年1-6月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。
6-5-18标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况
详见本回复“问题12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因”。
截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的
2022年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中
的2022年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因
（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因
1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况
标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
自主产品60.00%59.50%59.00%58.75%58.50%-
系统集成15.00%14.50%14.00%13.75%13.50%-
运维与技术服务70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%-
IT 设备销售 - - - - - -
综合毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%38.54%
2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况
及差异原因
报告期内，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集成，因此，将标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业上市公司（可比产品）毛利率、报告期内标的公司主要产品毛利率及综合毛利率情况进行了对比分析，具体对比情况及差异原因如下：
（1）自主产品
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：
可比公司2022年2021年2020年辰安科技44.89%33.64%38.99%
新智认知58.18%63.01%64.21%
6-5-19可比公司2022年2021年2020年
恒锋信息19.85%17.86%27.01%
美亚柏科30.40%55.49%50.60%
平均值38.33%42.50%45.20%
标的公司62.71%61.35%65.61%
注：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年业务调整，相关数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。
标的公司预测期自主产品的毛利率分别为60.00%、59.50%、59.00%、58.75%
及58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围内。
报告期内自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及62.71%，与预测期自主产品毛利率相比，二者产生的差异较小。
（2）系统集成
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：
可比公司2022年2021年2020年苏州科达43.35%54.67%48.99%
新智认知16.10%27.93%24.99%
中科通达19.95%25.15%23.02%
易华录44.83%35.79%44.51%
平均值31.06%35.89%35.37%
标的公司20.47%13.19%14.90%
注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计。
标的公司预测期系统集成的毛利率分别为15.00%、14.50%、14.00%、13.75%
及13.50%，报告期内系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%及20.47%，总体毛利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预测期毛利率低于可比产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
6-5-20（3）综合毛利率
项目2022年2021年2020年辰安科技44.89%33.64%38.99%
苏州科达43.35%54.67%48.99%
新智认知33.40%39.42%32.93%
中科通达19.95%25.15%23.02%
恒锋信息19.85%17.86%27.01%
美亚柏科30.40%55.49%50.60%
易华录44.83%35.79%44.51%
平均值33.81%37.43%38.01%
标的公司39.94%40.59%36.49%
标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及
38.54%，报告期内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为36.49%、40.59%及
39.94%，同行业可比公司相关产品的综合毛利率分别为38.01%、37.34%和33.81%，
预测期与同行业公司可比产品的平均毛利率水平、报告期标的公司的综合毛利率水平差异不大。
综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的公司预测期的综合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比产品高，系统集成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范围内。
（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间费用率对比情况及差异原因
1、标的公司预测期各期间费用率情况
标的公司预测期的期间费用率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
销售费用率13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%11.53%
管理费用率5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%4.85%
研发费用率13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%11.18%
财务费用率0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%-
合计32.29%30.99%29.12%28.11%27.59%27.56%
6-5-212、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异
原因
（1）期间费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
辰安科技30.38%37.31%28.68%
苏州科达87.00%55.90%52.84%
新智认知27.95%29.80%39.15%
中科通达20.42%18.22%13.72%
恒锋信息14.78%14.67%15.02%
美亚柏科43.05%43.08%39.55%
易华录49.55%42.11%27.78%
平均值43.06%37.74%33.62%
标的公司37.15%31.65%30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的期间费用率分别为32.29%、30.99%、
29.12%、28.11%及27.59%，与同行业上市公司和报告期内相比差异较小。
（2）销售费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
辰安科技12.94%13.99%10.53%
苏州科达34.84%21.96%21.45%
新智认知6.83%6.73%5.97%
中科通达6.89%4.52%3.38%
恒锋信息3.04%2.41%2.70%
美亚柏科11.95%11.55%11.47%
易华录11.63%8.66%4.66%
平均值14.18%11.23%9.58%
标的公司13.45%12.39%11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的销售费用率分别为13.58%、13.62%、
12.58%、12.05%及11.53%，与同行业上市公司和报告期内比差异较小。
6-5-22（3）管理费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
辰安科技10.93%13.45%10.30%
苏州科达7.09%3.88%3.62%
新智认知11.47%12.00%15.79%
中科通达6.39%6.46%4.29%
恒锋信息5.82%5.03%6.21%
美亚柏科14.00%14.14%13.21%
易华录17.58%15.00%10.95%
平均值10.47%9.99%9.20%
标的公司7.76%6.40%6.49%
标的公司2023-2027年预测期的管理费用率分别为5.65%、5.25%、5.00%、
4.86%及4.85%，与报告期内相比差异较小，与同行业上市公司相比低于其管理费用率平均值。形成差异的主要原因为标的公司的管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理类工资薪金及办公费、差旅费等费用支出将处于较低水平。
（4）研发费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
辰安科技7.04%7.93%6.31%
苏州科达43.80%29.07%27.54%
新智认知12.49%13.05%11.44%
中科通达8.25%7.80%5.80%
恒锋信息5.25%6.67%5.93%
美亚柏科16.98%17.70%15.30%
易华录3.64%4.48%3.12%
平均值13.92%12.39%10.78%
标的公司16.64%13.05%12.84%
标的公司2023年-2027年预测期的研发费用率分别为13.03%、12.09%、
11.51%、11.17%及11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司报告期内的研发费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测期研发投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。
6-5-23（5）财务费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
辰安科技-0.54%1.94%1.54%
苏州科达1.28%1.00%0.23%
新智认知-2.85%-1.97%5.95%
中科通达-1.11%-0.55%0.25%
恒锋信息0.67%0.56%0.18%
美亚柏科0.11%-0.30%-0.43%
易华录16.69%13.97%9.05%
平均值2.04%2.09%2.40%
标的公司-0.71%-0.18%-0.14%
标的公司2023-2027年预测期的财务费用率均为0.03%，低于同行业上市公司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司报告期内财务费用率相比不存在较大差异。
七、核查意见经核查，评估师认为：
1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余
资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允性。
2、随着2022年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向
好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。
3、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。
4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财
务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的
资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；标的公司预测期各期间费用率与报告期内相比基本相当；预测期期间费用率及销售费用率
6-5-24与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及财务费用率略低于同
行业上市公司平均水平。
7.2重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约2000
万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022年流入295.69万元，2023年仅流出8.44万元；（3）2022年和2023年，预测营运资本将减少1311.47万元和
7137.19万元；迪爱斯溢余性资产为23923.38万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；
（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据
（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据
标的公司2020年度、2021年度和2022年1-6月的其他收益主要内容和金额
情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
政府补助610.902216.961238.95
进项税加计抵减2.373.02-
合计613.272219.981238.95
计入其他收益的政府补助情况具体如下：
单位：万元
与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关
增值税即征即退434.801122.38767.58与收益相关
稳岗补贴-1.6121.19与收益相关
社保返还--0.15与收益相关
6-5-25与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关科技创新发展专
---与收益相关项资金地方教育费附加
--4.30与收益相关返还知识产权局专利
---与收益相关资助浦东新区经济发
--2.60与收益相关展财政扶持资金地方教育费附加
---与收益相关返还分布式供能智慧
管理系统研发及--100.00与收益相关产业化上海市人工智能
创新发展专项项--260.00与收益相关目协议书上海市残疾人就
业服务中心超比0.67-0.95与收益相关例奖励
搬迁补贴款--60.49与收益相关临港管委会楼宇
15.173.1620.50与收益相关
考核奖
培训补贴-0.060.12与收益相关临港管委会安商
10.2518.931.07与收益相关
育商补贴款面向应急行业多媒体感知分析仪
-7.80-与收益相关的研发和推广应用
人才牵引计划-80.00-与收益相关新一代国际化智慧应急指挥平台
-270.00-与收益相关研发及海外产业化应用自然语言处理核心技术研究及应
-277.00-与收益相关用系统研发与示范项目中小企业发展专
-1.03-与收益相关项资金产业发展引导专
-50.00-与收益相关项资金
基于 5G 的城市智慧运营管理和应
-360.00-与收益相关急实战指挥平台项目
6-5-26与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关高新技术企业补
-25.00-与收益相关贴
房屋租金补贴---与收益相关股权投资资助（张
150.00--与收益相关江专项）
合计610.902216.961238.95-
（二）确定能够流入迪爱斯的依据
政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。
根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用
还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目
均为高新技术企业，证书编号分别为 GR202031003173 和 GR201931000907，目前均适用15%的企业所得税税率。
（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因系：1、采用15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照15%企业所
6-5-27得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征
收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的75%准予税前抵扣，根据标的公司2021年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金额约占当期研发费用的80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。
综上所述，未来年度按照高新企业15%企业所得税率计算所得税金额，并考虑标的公司研发费用加计扣除后，未来年度预测的所得税金额较小甚至为负。
三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和负债后得到。
（一）非经营性资产和负债
非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。
标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产
1其他应收款非经营性往来、保证金押金等276.59276.59
2其他流动资产增值税10.6210.62
3递延所得税资产递延所得税资产1143.831143.83
非经营性资产小计1431.041431.04非经营性资产负债
1其他应付款非经营性往来5596.595596.59
6-5-28序号科目名称内容账面价值评估价值
2递延收益主要为政府科研项目补贴385.0057.75
3其他流动负债待转销项税1781.181781.18
非经营性负债小计7762.777435.52
其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。
（二）溢余资产
溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。
本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为26773.75万元。标的公司正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本费用，扣除相应安全现金保有量后，可确认23923.38万元货币资金为溢余性资产。
本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定1个月的付现成
本作为安全现金保有量。正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：支付应付股利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公司为保持正常经营，所需的安全现金保有量为1个月的付现成本。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。
（三）营运资金变动额
营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其
他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需
6-5-29要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金。其他的各个科目
的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，本次评估中按照上一完整年度的周转率进行计算。
6-5-30营运资金相关预测及计算过程如下：
单位：万元
2028年以后
项目名称\年份 2022/6/30 2022E年末 2023E年末 2024E年末 2025E年末 2026E年末 2027E年末年末
运营资本增加-1311.47-7137.193.43-66.828.8436.380.00
期末营运资本9781.458469.981332.791336.211269.391278.231314.621314.62
=1+2+3+4+5-6-7-9-10-11-12
1运营现金2556.083730.784933.055660.076299.136922.737429.447429.44
2应收票据及应收账款等27026.2832995.5230789.4735738.4240403.6044762.5648119.7548119.75
3预付款项36.891470.62652.76759.14862.45957.081032.981032.98
4经营性其他应收款1524.351524.351585.321712.141849.121997.052156.812156.81
5存货19130.1915769.9919727.7822942.9726065.2428925.2031218.8131218.81
6其他的经营性资产0.000.000.000.000.000.000.000.00
7应付票据及应付账款18620.8026394.0625364.2929498.1033512.4537189.5440138.4740138.47
8其中：应付票据
9预收款项18823.0316263.6624375.0028292.9231986.1835437.0238094.8038094.80
10应付职工薪酬1986.751299.793777.664393.334991.225538.875978.075978.07
11应交税费992.552994.562759.433202.973621.084011.744312.624312.62
12经营性其他应付款69.2169.2179.2189.2199.21109.21119.21119.21
13其他的经营性负债0.000.000.000.000.000.000.000.00
6-5-31（四）2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
在2022年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着2022年
第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以
及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务报表数据（未经审计），标的公司在2022年末营运资金有所下降。在2023年度，考虑到国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转情况将恢复到历史水平，本次评估过程采用历史年度2021年的各科目周转情况测算了营运资金，因此预测期2023年期末营运资金将回落至历史年度水平。
2022年末和2023年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金
变动情况反应了标的公司2022年实际经营情况的波动，具备相应合理性。
四、核查意见经核查，评估师认为：
1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值
税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变
化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中
计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。
3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程、2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
7.3重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近5年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等7家公司作为同行业可
比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算
6-5-32采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务
和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类1号》要求对比如下：
参数监管要求本次评估做法本次无风险利率选择最新的十年期中
资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险国国债收益率均值计算。数据来源为利率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩中评协网上发布的、由“中央国债登余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持 记结算公司(CCDC)”提供的《中国国续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期债收益率曲线》。考虑到十年期国债无风险利率
或10年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益每个工作日都有发布，为了避免收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。短期市场情绪波动对取值的影响，结三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的合标的公司的技术规范，按照最新一期限、利率、范围、确定方式、数据来源等。个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。
6-5-33参数监管要求本次评估做法
利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算得到市场风险溢价。（1）????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。（2）指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。（3）时间资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风跨度：计算时间段为2005年1月截至
险溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企
基准日前一年年末。（4）数据频率：
业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用周。考虑到中国的资本市场存续至今中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计
为30年左右，指数波动较大，如果简算。二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、市场风险溢价单按照周收盘指数计算，则会导致收与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹益率波动较大而无参考意义。按照周配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、收盘价之前交易日200周均值计算（不数据频率、平均方法等。三是应当在资产评估报足200周的按照自指数发布周开始计
告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选算均值）获得年化收益率。年化收益取标准、数据来源等。
率平均方法：计算分析了算数和几何
两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计
算：通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向
高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值。
6-5-34参数监管要求本次评估做法
由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日
的β系数（即）指标平均值作为参照。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系综合考虑可比上市公司与标的公司在
数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比
业务类型、企业规模、盈利能力、成
公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利
长性、行业竞争力、企业发展阶段等
能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多
多方面的可比性，最终选择7家可比方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰上市公司。在同花顺金融数据终端查贝塔系数当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与询到该7家可比上市公司加权剔除财可比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、可务杠杆调整平均=0.852。β系数数值比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝选择标准如下：标的指数选择：沪深塔数据。三是应当在资产评估报告中充分披露可
300计算周期：日时间范围：4年收益
比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数的确定
率计算方法：对数收益率剔除财务杠
过程及结果、数据来源等。
杆：按照市场价值比 D 根据标的公司
预测期有息负债确定，E 为基准日的标的公司股东全部权益价值评估值。
最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值βe 为 0.852。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；
如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确本次确定采用标的公司自身资本结资本结构
定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹构。
配性以及在计算模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算债权和股权的比例；采用账面
价值计算的，应当在资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。
6-5-35参数监管要求本次评估做法
资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风标的公司资产规模和营业收入与可比险报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采上市公司相比较小，且经营业务上销用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被售毛利率、净利润率、总资产收益率评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所等指标仍处于中游水平，与可比上市特定风险报酬处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依公司头部水平仍有差距。标的公司内率赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。二是应部管理及控制机制尚好，管理人员的当综合考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折从业经验和资历较高。由于目前标的现率整体中的权重应当具有合理性。三是应当在公司处于扩张阶段，资金需求较大，资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定融资条件不如上市公司。综合以上因方法、分析过程、预测依据等。素，特定风险报酬率ε确定为3.0%。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银
行贷款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
标的公司基准日无借款，且未来无借债权期望报酬及第三方担保等因素；如果采用非市场利率，应款计划，因此标的公司预测期无付息率当综合考虑被评估企业的融资渠道、债务成本、债务。
偿债能力以及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权期望报酬率的确定方法、分析过
程、数据来源等。
评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类1号》中的监管要求，对比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。
评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并
购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类1号》中对各项参数的选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。
监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。
进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：
上市公司收购标的折现率（%）
电科数字柏飞电子100.00%股权11.31
大唐电信大唐联诚95.001%股权12.00
6-5-36东方中科万里红78.33%股权12.50
纳思达奔图电子100%股权14.26
本次评估11.60
由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
二、市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周期统计如下：
序号上市公司标的资产市场风险溢价选取期间
1电科数字柏飞电子100.00%股权未采用多年期均值
2大唐电信大唐联诚95.001%股权采用5年期均值
采用自2002年1月起至评估基准日之间的
3东方中科万里红78.33%股权
均值采用自2002年1月起至评估基准日之间的
4纳思达奔图电子100%股权
均值
由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取期间与大唐电信案例一致。
根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引——评估类1号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取5年期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
6-5-37同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为7.33，相比于
目前采用的市场风险溢价数值6.88略有提升，调整后整体折现率为12%，评估值下降3045.77万元，为107661.54万元，差异率为2.75%。
综上所述，本次评估采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；
采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、
盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等信息整理如下：
公所属行业和领主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
2021年实现营业收
入153932.91万元；
其中城市安全营收占
从事公共安全比为13.56%，应急管2021年实现辰软件、公共安理营收占比为净利润
信息传输、软件
安全装备的研公共安全与13.56%，装备与消防-15918.19万和信息技术服
科发、设计、制应急平台营收占比为13.56%，元，毛利率为务业
技 造、销售及相 安全文教营收占比为 36.91%，ROE关服务13.56%，国际业务营为-10.62%收占比为13.56%，其他业务营收占比为
0.15%
从事视频会议
系统、视频监2021年实现营业收2021年实现
苏控系统和融合入261338.27万元；净利润
前端产品、
州通信系统的软其中视频会议营收占6313.57万
平台、后端制造业
科硬件开发、设比为49.47%，视频监元，毛利率为产品
达 备制造、产品 控 营 收 占 比 为 57.63%，ROE销售及技术服50.53%为3.32%务
6-5-38公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域基于一线业务
场景痛点，以数智智能驱动
城市变革，为
2021年实现营业收
用户提供数据产品销售、
入93660.37万元；其2021年实现
汇聚、数据治系统集成、新中产品销售及系统集净利润
理、价值挖掘、技术服务、信息传输、软件
智成营收占比为2220.66万
决策分析、多软件、行业和信息技术服
认67.14%，技术服务及元，毛利率为维展示、综合认知解决方务业
知 软件收入营收占比为 39.30%，ROE应用等服务，案、海洋航
32.71%，其他营收占为0.56%
辅助用户优化线业务
比为0.15%
管理手段，提高决策效率的城市数智运营商
通过大数据、
人工智能、物
联感知、云计
算、数字孪生等创新科技手2021年实现营业收
段构建数字社入42790.57万元；其会治理与公共中信息化系统开发建2021年实现中安全综合服务设营收占比为信息化净利润
公共安全管信息传输、软件科体系，为公安、系，信息化系统运维3662.64万理信息化服和信息技术服
通政府行政机构营收占比为15.32%，元，毛利率为务务业
达 及其他行业用 软件开发及销售营收 28.20%，ROE户提供整体解占比为1.85%，商品为6.05%决方案设计、销售及其他营收占比
软件开发、项为1.55%
目集成、运维
服务、运营服务等全周期综合服务
6-5-39公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
2021年实现营业收
入61234.37万元；其智慧城市行中智慧城市信息服务2021年实现
恒提供智慧城市业综合、设营收占比为82.47%，净利润信息传输、软件
锋信息技术和智计服务、维软件开发营收占比为4704.42万和信息技术服
信慧行业解决方保服务、软11.76%，维保服务营元，毛利率为务业
息 案 件开发、养 收占比为 2.05%，养 23.54%，ROE老服务老服务营业收入占比为9.46%
为3.36%，其他营业收入占比为0.36%
2021年实现营业收
入253519.55万元，其中网络空间安全产网络空间安品营收占比为2021年实现
全、大数据
美电子数据取证54.48%，大数据智能净利润智能化、网信息传输、软件
亚和网络信息安化产品营收占比为31070.56万络开源情和信息技术服
柏全产品及相关38.47%，网络开源情元，毛利率为报、智能装务业
科 服务 报产品营业收入占比 58.37%，ROE备制造、支
为3.17%，智能装备为9.16%撑服务制造营收占比为
1.44%，支撑服务营收
占比为2.44%
6-5-40公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域公司以光电磁智能混合存储
能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及
云计算、大数
据、人工智能数字经济基服务能力的新础设施业2021年实现营业收一代绿色数据2021年实现
务、数据运入202010.97万元，中心，并以数净利润易营赋能业信息传输、软件其中解决方案营收占
据湖基础设施-16667.31万
华 务、D-BOX 和信息技术服 比为 81.36%，产品销为依托，面向元，毛利率为录光磁融合一务业售营收占比为
政府、企业、 38.50%，ROE体机、数据5.85%，服务咨询营收个人提供大数为-4.39%
云湖、生态占比为12.79%据基础设施运融合产品
营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。
标的公司 2021年营业总收入为 51799.66万元，净资产收益率ROE为 7.32%，与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据
特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：
序号叠加内容说明取值（%）
6-5-41序号叠加内容说明取值（%）
企业收入、净资产等规模低于可比上市公司
的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净
1企业规模0.50
利润率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水平
被评估单位与上游供应商合作时间较长，供应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰
2业务模式0.50富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯例
（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）
被评估单位的内部管理和控制机制较好，已
3经营阶段及风险0.50
形成完善的安全生产、质量控制等管理制度。
（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适
应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被
4核心竞争力0.50
评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。
对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未
5主要客户及供应商依赖0.50
出现下滑波动情况
企业未来年度资本性投入需求较小，融资需
6企业的财务风险0.50求低，财务风险较小合计3.00
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值参数，具备相应合理性。
五、核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
2、采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整
体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领
6-5-42域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为 beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项
风险取值参数，具备相应合理性。
问题8、关于市场法估值
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E比率和 EV/S比率进行测算，并以2021年利润和收入为基础，2022年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业务与标的资产存在较大差异；（3）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大，P/E比率和 EV/S比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E和 EV/S测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值
本次评估基准日为2022年6月30日，在采用上市公司比较法进行评估时，相关可比公司的2022年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利润类指标 P/E 和收入类指标 EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收和项目回款的特性，使用全年财务数据进行 P/E 和 EV/S 价值比率下的市场法计算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用2021年财务数据作为
6-5-43预测基础。
若采用2022年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算工作情况如下：
单位：万元营业总收入净利润证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 227969.45 253519.55 17138.45 33587.81
300605.SZ 恒锋信息 51524.99 61234.37 3875.64 4703.71
603660.SH 苏州科达 157682.91 261338.27 -59108.93 6352.55
根据上述财务数据，得到各口径下的 P/E 和 EV/S 价值比率如下：
PE EVS证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 63.46 35.01 4.76 4.28
300605.SZ 恒锋信息 56.47 46.52 4.49 3.78
603660.SH 苏州科达 -4.82 45.09 2.20 1.33
平均数不适用42.213.813.13
注：由于 2022 年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE 为负数，采用 P/E 指标的可比公司数量减少，相同口径下 P/E 倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。
如上表所述，采用 EV/S 指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平均 EV/S 数值 3.13x，采用 2022 年报口径下的平均 EV/S 为 3.81x，经过模拟计算后 EV/S 市场法的评估值为 97086.02 万元。具体模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法测算过程如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
EVS 2.20 4.76 4.49
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
6-5-44修正后 EVS 2.32 3.26 4.19
EVS(AVERAGE) 3.26
模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法评估值具体如下：
项目 采用 EVS可比公司价值比率（EVS)均值 3.26标的公司营业总收入(2022年）（万元）40004.20
企业价值（万元）130487.17
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）97218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）97218.62
如上表所示，模拟 2022 年数据后，EV/S 下市场法评估值为 97218.62 万元，相比于本次市场法计算过程中的 EV/S 市场法评估值 99895.54 万元，评估值减少2676.92万元，减少2.68%。
综上所述，在本次评估时点，选取2021年收入和利润为基础预测具备相应合理性，不存在高估的情况。
二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了3家可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：
1、确定标的公司的行业所属
评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
2、进一步分析标的公司业务
评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同
6-5-45处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务
类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上市时间在一年以上。
经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场
平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比性。
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等情况详见本回复“问题7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性”。
标的公司 2021年营业总收入为 51799.66万元，净资产收益率ROE为 7.32%，与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。
评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易华录2021年净利润为-14299.92万元，而辰安科技2021年度净利润-13171.34万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到
184.25倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而
中科通达的上市日期为2021年7月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。
综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值
差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企
6-5-46业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性
（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性
参考《》对市场法修正因素的要求，本次市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE 指标下）和资产总
计（EVS 指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作
为成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产
负债率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置5%作为修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的 ROA 率高于可比公司，反映出标的公司的盈利能力较好，本次设置2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存在一定差异，本次设置2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项修正系数不超过20%，综合修正不超过30%，各项步幅修正参数具备相应合理性。
（二）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性
P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。
P/E 价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主
6-5-47要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适
用 P/E 倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用EV/S 指标。另外，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述 P/E、EV/S 价值比率均能较好地反应标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各 50%权重对 P/E和EV/S结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法结论能较好地反应企业价值。
（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值
1、其他价值比率为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用动态 EV/S 进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，并更新财务数据为 2022 年度数据，得到动态 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下
（1）市场法修正打分情况如下：
委估对象及可比公司因素条件比较和打分表待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
动态 EVS 1.69 3.58 3.48
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
修正后动态 EVS 1.78 2.45 3.25
动态 EVS(AVERAGE) 2.49
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS6-5-48可比公司价值比率（动态 EVS)均值 2.49标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元）67723.28
企业价值（万元）168827.36
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）121030.95
采用动态 EVS 得到市场法下评估值为 121030.95 万元。
2、其他参照企业为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照公司，进行市场法模拟测算，得到 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下：
（1）市场法修正打分情况如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯易华录辰安科技新智认知中科通达
EVS 7.98 4.29 3.01 4.11
资产总额（万元）78338.991439070.47343177.68510472.27120137.83企业规模修正系数100172114123102
总资产增长率16.94%-6.43%13.27%-20.37%17.22%成长能力修正系数100959993100
ROA 7.32% -0.96% -4.08% 0.47% 3.29%盈利能力修正系数10097959798
资产负债率62.45%68.44%52.54%21.45%38.37%偿债能力修正系数10097105120112
修正后 EVS 5.19 3.81 2.26 3.68
EVS(AVERAGE) 3.74
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS可比公司价值比率（EVS)均值 3.74标的公司营业总收入(2021年度）（万元）51799.66
企业价值（万元）193487.28
6-5-49减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26773.75
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）136799.75
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）136799.75
采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为136799.75万元。
四、核查意见经核查，评估师认为：
1、本次评估基准日为2022年6月30日，选取2021年收入和利润为基础预
测具备相应合理性，不存在高估的情况。
2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参
照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
3、P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
问题27、关于配套募集资金
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。
请公司说明：（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响。
请评估师核查（3）并发表明确意见。
回复：
三、评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目
产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含
6-5-50折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在
重大不利影响
根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第
1397号《资产评估报告》，本次评估作价中未考虑募投项目的影响。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，计算业绩承诺时未考虑募投项目的影响。
对于募投项目产生利润的处理进行的具体约定如下：若本次交易募集配套资
金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生
的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，因此，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响。
五、核查意见经核查，评估师认为：
本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响；本次募投项目是对标的公司
现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式无影响。
6-5-51（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所之专项核查意见》签章页）
法定代表人：
徐峰
评估人员：
苏锐郭韵瑆上海东洲资产评估有限公司
2023年6月8日
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