陕西建工:陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

证券代码：600248证券简称：陕西建工公告编号：2023-056
陕西建工集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2018年度发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复（》证监许可[2018]1434号）核准，公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行165542600股、刘纯权发行67118071股、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”)发行16316462股、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行15107835股、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）发行15107835股、武汉市北派克创业投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行12086268股、北京京新盛天投资
有限公司（以下简称“京新盛天”）发行10877641股，合计302156712股股份，收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工
程有限公司合计100%股权（以下简称“北油工程”）。北油工程的股份已于2018年
11月26日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2018年11月28日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为
302156712股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具希
1会验字（2018）0083号验资报告。
（二）2020年发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准，公司向陕西建工控股集团有限公司发行2207728948股股份、向陕西建工实业有限公司发行22300292股股份，合计2230029240股股份，收购其持有陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西建工集团有限公司”，以下简称“陕建有限”）100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2020年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为2230029240股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月16日出具天职业字[2020]41712号验资报告。
（三）2021年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）
核准并经上海证券交易所同意，公司于2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）603308186 股发行价格为 3.53 元/股，募集资金总额为人民币
2129677896.58元，扣除本次发行费用人民币40371281.07元（不含税），募集资
金净额为人民币2089306615.51元扣除本次发行费增值税（进项税）2222276.86元，实收人民币2087084338.65元。
本次募集资金到账时间为2021年4月15日。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月15日出具天职业字[2021]23687号验资报告。
截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币2130134911.35元，募集
2资金专户余额为人民币14876.51元。
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2018年度发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表说明不适用。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况不适用。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况不适用。
4.闲置募集资金使用情况说明不适用。
5.尚未使用的前次募集资金情况不适用。
6.以资产认购股份的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434号）核准，公司向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行合计302156712股股份，收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北油工程合计100%股权。北油工程的股份已于2018年11月
26日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。
2022年12月31日，公司持有北油工程股权的账面价值为1070620259.87元，
3北油工程处于正常经营状况。
（二）2020年发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表说明不适用。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5.尚未使用的前次募集资金情况不适用。
6.以资产认购股份的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准，公司向陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司发行合计
2230029240股股份，收购其持有陕建有限100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。
2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
（三）2021年非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金使用情况对照表说明
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金累计投入募投项目金额为4213015.09万元。具体情况详见本报告附件1：《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5.尚未使用的前次募集资金情况
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
6.以资产认购股份的情况不适用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2018年度发行股份购买资产
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2：《2018年度发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。
2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
2022年12月312021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日日
资产6154529122.055738220967.113638989562.673030923986.042893675423.34
负债5278706238.794898042880.692841471932.632257761187.492297909184.58
5所有者权益875822883.26840178086.42797517630.04773162798.55595766238.76
3.生产经营及效益贡献情况
北油工程主营业务为化工石油工程总承包、设计、工程勘测及咨询等，自2018年11月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。
项目2022年度2021年度2020年度
营业收入4606086484.564162732013.602781642697.01
净利润52217646.4043725842.77-8008759.12
续上表：
项目2019年度2018年度2017年度
营业收入3434953082.753033010133.124485479313.39
净利润175212425.14198379291.04208043326.85
4.是否达到盈利预测情况根据本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下合称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排如下：
业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各
年度对公司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于19202.50万元、19328.51万元、19922.06万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对
6价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不
超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19822.13万元、17490.23万元和-
895.48万元。
综上，北油工程2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36416.88万元，三年累积承诺净利润为
58453.07万元，累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22036.19万元。
截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。
5.承诺事项的履行情况
因北油工程未完成2019年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为3451290股；刘纯权现金补偿3803772.24元，毕派克现金补偿
609325.00元，中派克现金现金补偿609325.00元，北派克现金补偿487460.00元。
延长集团还应返还现金分红628134.78元。截至2021年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成业务补偿股份的注销手续，2019年业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。
因北油工程未完成2020年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58956522股。刘纯权、毕派克、中派克、北派克需要支付的业绩和利息补偿款分别为66895715.30元、10716002.19元、10716002.19元、8572801.76元。截至2022年3月18日，公司收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩和利息补偿款，2020年业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。
（二）2020年发行股份购买资产
71.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件3：《2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。
2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产注释216680570731.88172314959321.37
负债注释201219480707.59158791689808.69
所有者权益注释15461090024.2913523269512.68注释：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
3.生产经营及效益贡献情况
陕建有限主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域，自2020年12月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。
项目2022年度2021年度2020年度2019年度
营业收入注释150373577085.32120413895372.4196693484704.12
净利润注释3417657465.302737501118.741277015443.18注释：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
4.是否达到盈利预测情况
公司本次发行股份购买资产对标的公司陕建有限的评估采取资产基础法评估，且陕建有限资产基础法评估中不存在部分资产采用收益法、假设开发法等基于未来
收益预期评估方法的情形。因此，公司本次发行股份购买资产的标的公司陕建有限未进行盈利预测。
85.承诺事项的履行情况不适用。
（三）2021年非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应
投资项目，用于补充流动资金。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应
投资项目，用于补充流动资金，因此该项目的效益无法单独核算；该次募集资金增加了公司的总资产及净资产，公司的资金实力将得以提升，有利于公司的长远发展。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至2022年各定期报
告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件：1.2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2018年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
3.2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023年6月8日
9附件1
陕西建工集团股份有限公司
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：212967.79已累计使用募集资金总额：213015.09
募集资金净额：208930.66
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.002021年使用213013.49
2022年使用1.60
变更用途的募集资金总额比例：0.00%投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金实际投资金额与使用状态日期序募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际投资金额承诺投资项目实际投资项目额募集后承诺投资（或截止日项目号投资金额投资金额投资金额投资金额(含存款利息)(含存款利息)金额的差额完工程度）
1支付本次交支付本次交212967.79212967.79213015.09212967.79212967.79213015.0947.30（注）不适用
易中介机构易中介机构费用及补充费用及补充流动资金流动资金
合计212967.79212967.79213015.09212967.79212967.79213015.0947.30（注）——
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费。
10附件2
陕西建工集团股份有限公司
2018年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日承诺效益是否达到预计效益序号项目名称累计产能利用率2020年度2021年度2022年度累计实现效益
1发行股份购买北油工程100%股权不适用注1-895.484372.585221.7646011.23否（注3）
合计————-895.484372.585221.7646011.23——
注1：承诺效益详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。
注2：最近三年实际效益指的是2018年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润；
注3：未达到预计效益的原因详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。
11附件3
陕西建工集团股份有限公司
2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日承诺效益是否达到预计效益序号项目名称累计产能利用率2020年度2021年度2022年度累计实现效益
1发行股份购买陕建有限100%股权不适用不适用273750.11341765.75注2615515.86不适用
合计————273750.11341765.75——615515.86——
注1：最近三年实际效益指的是2020年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润。
注2：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
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