同德化工:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西同德化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

关于山西同德化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
GrantThornton
致同
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
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关于山西同德化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字(2023)第 110A012880 号
深圳证券交易所:
贵所于2023年3月16日下发的《关于山西同德化工股份有限公司申请向
“审核问询函”)已收悉。对审核问询函中所提财务会计问题,致同会计师事进行了核查,现做专项说明如下:
一、反馈意见二
反馈意见回复显示,发行人前次募集资金中,用于调整债务结构金额为4,328万元,占前次募集资金总额的30%。报告期内,发行人将前次募投项目中“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”节余资金3,845.72万元永久补流。截至2022年6月30日,前募“信息化、智能化平台建设项目”投资进度为20.43%,预计2022年12月31日达到预定可使用状态,如“信息化、智能化平台建设项目”结项后募集资金有节余,计划将节余募集资金永久补流。
请发行人补充说明:
(1)“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况,是否存在节余资金及补流情况；
(2)前次募投项目存在较多节余资金的原因及合理性,前次募投项目立项及论证是否审慎；
(3)结合前次募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
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致同
回复:
(一)申请人说明
1、“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况,是否存在节余资金及补流情况
(1)“信息化、智能化平台建设项目”最新进展情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2019年11月22日出具的《关于核准山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2319号)文件核准,并经深圳证券交易所同意,同德化工于2020年3月26日公开发行人民币可转换公司债券14,428.00万元,实际募集资金净额为13,592.68万元,其中4,264.68万元用于投入“信息化、智能化平台建设项目”。截至2022年12月31日,“信息化、智能化平台建设项目”实际投入资金995.68万元,已达到预定可使用状态。
(2)是否存在节余资金及补流情况
截至2022年3月31日,“信息化、智能化平台建设项目”尚有3,436.09万元闲置资金,为提高资金使用效率,减少财务费用,合理利用暂时闲置募集资金,2022年4月23日,公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币3,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2022年12月31日,“信息化、智能化平台建设项目”已达到预定可使用状态,实际投入资金995.68万元,节余资金3,315.06万元(包含利息),其中,3,000万元作为闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2023年4月22日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》、《关于拟将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》,同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的剩余资金3,315.06万元(包含暂时补充流动资金金额及募集资金专户余额,募集资金专户实际转出金额以资金转出当日专户余额为准)于股东大会审议通过后永久补充流动资金,其中暂时补充流动资金的募集资金3,000.00万元不再归还至募集资金专项账户,直接永久补充流动资金。《关于拟将可转换公司债券募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》已经2023年5月16日召开的股东大会审议通过。
2、前次募投项目存在较多节余资金的原因及合理性,前次募投项目立项及论证是否审慎
(1)前次募投项目存在较多节余资金的原因及合理性
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致同
截至2022年12月31日,前次募投项目实际投资金额情况如下:
单位:万元
①年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目
11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”拟投入募集资金金额为5,000.00万元,实际投资金额为1,154.28万元,存在节余资金主要有以下几方面原因:
a、此项目原来计划是全部新建,后考虑到为公司节省成本费用,对部分账面价值较高,并且能继续使用的旧生产设备进行技术改造；b、公司在项目实施过程中,反复与技术方沟通,对生产工艺设备进行优化,从而减少资本投入；c、公司在采购过程中,充分发挥集中采购优势,通过多方比价,选用国产设备等措施,充分控制成本。
②信息化、智能化平台建设项目
公司前次募集资金投资项目“信息化、智能化平台建设项目”拟投入募集资金金额为4,264.68万元,实际投资金额为995.68万元,存在节余资金主要有以下几方面原因:
a、部分硬件产品的功能规格在实际安装选取中有变化,因此资金有所节余；b、民爆物品储运信息监控系统后端直接接入公安、交通运管部门监控系统,公安、交通运管部门的监控系统无需公司采购因此节余了资金；c、本次项目中的生产信息智能化系统,公司为节省成本费用,对各生产点可以直接利用的传感器、监控等监控设备进行了再利用,接入生产信息智能化系统,从而减少硬件的投入,节约了资金。
综上,前次募投项目存在较多节余资金具备合理性。
(2)前次募投项目立项及论证是否审慎
①年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目
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致同
“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”立项时正处于国家“十三五”规划时期,《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》等文件提出:通过鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式,加快现有生产工艺、装备的升级换代,在危险作业工序实现无人操作,减少人身伤亡事故的发生。为贯彻行业有关精神,进一步提高生产线的自动化程度及减少在线人员,提升生产线的本质安全,同德化工决定建设一条先进的胶状乳化炸药生产线和一条粉状乳化炸药生产线。该项目投资建设是公司对当时行业市场前景、建设规模、建设条件、生产工艺等因素进行综合考量后做出的决定,并聘请了相关行业专家参与项目的论证、调研,完成了可行性研究报告的编制。该项目的立项和可行性论证是审慎的。
②信息化、智能化平台建设项目
“信息化、智能化平台建设项目”是公司为贯彻落实《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》和国务院对提高民爆行业安全水平的指示精神,通过采用自动化、信息化技术,提高生产线的智能化水平,逐步实现民爆产品生产、销售、运输、储存和使用全过程的跟踪管理、有效监控、安全预警及信息化生产,提升公司信息化管理水平,保障公司生产经营安全目标而投资建设。公司对项目建设必要性、技术路线、总体设计、关键技术等多方面因素进行分析,该项目的建设有利于公司在行业内的发展,该项目的立项和可行性论证是审慎的。
3、结合前次募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
①前次募集资金变更为永久补充流动资金情况
截至2022年12月31日,前次募集资金金额中已有3,845.72万元变更为永久补充流动资金,募集资金金额3,315.06万元拟变更为永久补充流动资金,合计为7,160.78万元。
②前次募集资金变更为永久补充流动资金情况是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定:通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
发行人前次发行可转换公司债券募集资金14,428.00万元,按规定用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%(即4,328.00万元)。截至2022年12月31日,前次募集资金金额中包括“调整债务结构”4,328.00万元、节余募集资金已永久补充流动资金3,845.72万元、拟永久补充流动资金3,315,06万元,超出前次募集资金总额30%部分合计7,160.78万元。
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发行人于2023年4月1日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》,公司根据上述情况调减了本次发行的募集资金总额上限和发行数量上限,本次发行募集资金总额调减至不低于人民币6,030.00万元(含本数)且不高于24,120.00万元(含本数),发行股份数相应调减至不低于1,000万股(含本数)且不超过4,000.00万股(含本数)。
综上所述,前次募集资金变更为永久补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
(二)核查程序
1、获取主要募集资金账户的对账单,了解公司前次募集资金的使用进展情况；
2、查阅前次募投项目的可行性研究报告、备案批复等资料,查询中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》,了解公司前次募集资金永久补流情况是否符合相关要求；
3、查阅公司披露的前次部分募投项目资金永久补充流动资金和暂时补充流动资金的相关公告,了解各项目节余资金情况以及是否存在合理性；
4、查阅公司披露的前次部分募投项目延期的相关公告,了解公司前次募投建设情况；
5、获取相关承诺。
(三)核查意见
经核查,我们认为:
1、截至2022年末,“信息化、智能化平台建设项目”已达到预定可使用状态,存在节余资金及补流情况；
2、前次募投项目存在较多节余资金具备合理性,前次募投项目立项及论证是审慎的；
3、发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额的30%,发行人已于2023年4月1日召开董事会,审议并通过将前次募集资金金额超过募集资金总额30%的补充流动资金从本次募集资金总额中调减,调减后符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
二、反馈意见三
反馈意见回复显示,截至2022年6月30日,发行人持有长期股权投资13,846,45万元,其他权益工具投资222.72万元,其中浙江同德新材料科技有限公司(以下简称同德新材料)、国科电雷(北京)电子装备技术有限公司(以
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下简称国科电雷)等投资标的业务与发行人主营业务关联性较低,发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明:(1)结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况,充分说明同德新材料、国科电雷等投资未认定为财务性投资的原因及合理性；(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况,新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)申请人说明
1、结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况,充分说明同德新材料、国科电雷等投资未认定为财务性投资的原因及合理性
(1)截至2023年3月31日,公司长期股权投资具体情况如下:
单位:万元
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公司投资蒙古国伊里奇?突勒希有限公司是基于做强做大公司的民爆产业、积极参与国际市场竞争、扩大公司民爆炸药产品在国外的市场份额和竞争实力的背景进行的投资。公司投资其余公司均是基于“民爆与新兴产业双核驱动”的战略发展背景下的投资,主要投资于新能源、新材料、智能制造等领域。
(2)其他权益工具投资
截至2023年3月31日,公司其他权益工具投资账面价值为217.05万元(未经审计),具体如下:
单位:万元
公司其他权益工具投资是对哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司和呼和浩特市汇通爆破有限责任公司的投资。
哈尔滨市盛源文化传播股份有限公司是公司2014年投资的企业,主营动漫视频制作等业务,属于公司的财务性投资,金额为204.93万元。
呼和浩特市汇通爆破有限责任公司是公司全资子公司同蒙化工投资参股的
企业,因同蒙化工地处内蒙古呼和浩特,此次投资有利于公司深入参与内蒙古
呼和浩特周边的爆破业务,公司与其具有业务协同性。2020年、2021年、2022
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年和2023年1-3月,公司向汇通爆破销售炸药的金额分别为247.23万元、284.93
万元、237.33万元和0.00万元(未经审计),呼和浩特市汇通爆破有限责任公司与公司主营业务一致,不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日,公司其他非流动金融资产为权益工具投资,账面价值为1,477.43万元(未经审计),具体如下:
单位:万元
公司投资南京吉凯微波技术有限公司、国科电雷(北京)电子装备技术有
限公司是基于“民爆与新兴产业双核驱动”的战略发展背景下的投资,属于财务性投资。
公司基于《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
对财务性投资的适用意见,结合上述投资背景、投资目的、投资时点、认缴金
额、实缴金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况,认为上述投资的
公司(呼和浩特市汇通爆破有限责任公司除外),其中包括同德新材料、国科电雷,均为公司的财务性投资。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况,新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资情况
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2022年7月8日,同德化工召开了第七届董事会第二十二次会议,审议并通过了包括《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2022年7月8日前六个月至本回复出具日,公司财务性投资已实施或拟实施的情况如下:
单位:万元
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司发生的财务性投资已实施或拟实施总额为1,385.00万元。
(2)新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
对于上述新投入和拟投入的财务性投资1,385.00万元,已从本次募集资金总额中扣除,发行人已于2023年4月1日召开董事会,审议通过将新投入和拟投入的财务性投资1,385.00万元从本次募集资金总额中调减。
(二)核查程序
1、查询中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的适用意见,了解财务性投资认定的要求；
2、了解公司对外投资情况及查阅公告文件,了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的；
3、获取公司对外投资相关协议、出资回单等资料,确认投资金额、投资时间等；
4、获取相关承诺。
(三)核查意见
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经核查,我们认为:
1、结合投资背景、投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、未实缴部分后续投资计划、业务协同等情况,同德新材料、国科电雷等应认定为财务性投资；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司发行人已实施或拟实施的财务性投资1,385.00万元,发行人已召开董事会审议并通过将新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
致同会计师事务所中国注册会计师中国注册会计师个中端而”2印(特殊普通合伙)
(特殊普通合伙)140100010022
中国注册会计师中国注册会计师
140100110017
中国?北京二〇二三年五月二十三日
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名
Fuiinmc
别
Sex女
出止日期
Datsofhirth1970-0307
工作中位
Wokingunl京部天华会计师事务所有限公司
身份证号码
(dcntity car4 o140104700307086
作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
年度检验登记sofWotkitgUitbytccARsgistration.ofbe Changs ofWoxkacg Unitbty a.CPA
AnnualRcncwaiRegistration
日意调出
Ahtthtldtttttattefea
本证书经检若合格,继续有效-
Thiscertificzteixyaliifotapohsuyes:事务所事务所
thisrenewal.CPAAC7As
-111转出分会盖常
Sutnp(cct=3c 0d(CPAA
年(2月4年
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140100010022同意调入
证书站号:140100010022
No.ofCctificts
批准注册协会:北京注册会计师协会2010项同事务所举务所
入ttSarierdInatttzteaf(PAx2010CPAAC7Ax发证#期:年月
5行入协会三金转入协会总章
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2012.5年月
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年度检验登记年度检验登记年度检验登
AnntalRencwatRegistraticnAnaualRccewalRsgistrationAnnual RenewalReg
姓名:韩纳红
水江书场检验合坊,越续有纹一年本证书经论检合格、是续有效一年。本证书经检验合证书编号:140100010022合格
TFicettiicteisvzxid(otznothetysafafle7Thisccrtificnteisvttidifctanothetyearafteteis valid fot2017TFicettiicteisvzxid(otznothetysafafle7ThisccrtificnteisvttidifctanothetyearaftetThiscertificateisvalrdlor anotncrycar aitsx2016eis valid fot
thtsTcnewai.thisrcnewal.thisreticwllnns..swal.
,心
2012
20112014
月2012年3111月
7
姓名朱小娃
Fu11朱小娃
性
Sex
Drtcfbirta
Worlitguninc
dentitycardNo.
年度检验登记注册会计师工作单位交更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
年度检验登记8egisratioo.ofibc ChaogsofWottingUaitbyrCPARcgistratjoc ofthe Caatge ofWetking Unitbya CPA
Antual RencwalRegistraticn
司意调出
Agstttesciierysintt et:人ptt信th:dirsctttrzmifetrtt nam
本证书级检验合格,继续有效一年。
Thiscetificatcis yalidfotanotheryeaf attct1
thisreaes/nL.印事务所
印C2AA
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201日212二年月21日
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司方用意消入
兴准注册份会:
AutatitdhastectcrA:山西省
致日事务所
200510796CAA致日CPA
经入协会监食转入协会义章
-Lst:ttd C?AxSaino(fttinut-nisythxcdCMs
2012年6月12220124f1日
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BICPA
姓名:朱小娃格,
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03217)
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2013
年日
22年一日八日年fy
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证书序号:0014468
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名称:公司会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:惠琦4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5
层
发证机关:北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010156二〇二〇年十一月十一日批准执业文号:京财会许可[2011]0130号
批准执业日期:2011年12月13日中华人民共和国财政部制
此件仅供业务报告使用,复印无效。
统一社会信用代码营业执照回扫描二维码登录
营业执照"国家企业信用
91110105592343655N营业执照信息公示系统“
营业执照了解更多登记、
备案、许可、监
(副本)(20-1)管信息
名称致同会计师事务所(特殊“通合伙)
类型特殊音通合伙企业成立日期2011年12月22日
执事务合伙李惠琦合伙期限2011年12月22日至长期
经营范围审计企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具主要经营场所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账:会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、
法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；下期出资时间为2022年12月31日；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
登记机关
2021年110月04日
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制