亚太实业:利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年年报的问询函》的回复

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳证券交易所《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司
2022年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所:
我们通过甘肃亚太实业发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实
业”)收悉深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公
司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第191号,以下简称“问询函”),根
据问询函的要求,我所对相关事项进行了核查,现就问询函中要求我所发表核查意见的相关问题答复如下:
一、你公司2022年财务报告被出具了保留意见的审计报告,内部控制被出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告,形成保留意见的基础以及强调事项段均涉及以下事项:根
据你公司与河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“河北亚诺”)、雒启珂、刘晓民及
司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款8,721万元,若
你公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40
日时,你公司需将未付款部分对应的临港化工部分股权(15.3%)过户给河北亚诺,从而丧
失对临港化工控制权,可能导致公司不再具有持续经营能力。截至2023年一季度末,你公
司归属于母公司股东的净资产为1.43亿元。前期我部已就上述事项向你公司发出关注函(公司部关注函〔2023〕第231号),请结合事项进展进一步补充说明:
(一)截至本问询函回函日第四期股权转让款的筹措情况、支付进展以及预期付款计
划等,股权转让协议约定的应付未付状态持续达20日或非持续但累计达40日的具体日期,
你公司于上述期限前支付转让款是否存在重大不确定性；截至本问询函回函日你公司是否
就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录,如是,是否依法履行审议程序及信息披露义务。
(二)若你公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工控制权,请测算
对公司主要报表科目产生的影响,是否会触及退市风险警示或其他风险警示情形。请年审
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会计师核查并发表意见。
公司回复:
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定“投资方因处置部分权益性投
资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整”。
《企业会计准则第33号-一合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资
等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
丧失控制权日合并财务报表确认的投资损益=[(处置股权取得的对价+剩余股权公允价
值)-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]-商誉+其他综合收益×原持股比例。
若公司无法按协议约定支付股权转让款,导致丧失对临港化工的控制权后,2023年期
末公司将不再合并临港化工的资产负债表,只将2023年1月1日至丧失控制权日的利润表、
现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表,丧失控制权日预计(假如一季度末丧失控制
权的时点,同时假设原股权转让款为公允价值)会产生5,000.00万元左右的投资亏损,丧失
控制权日资产总额将较期初下降约65%左右,归属于母公司的所有者权益将较期初下降约35%
左右。虽然公司2023年一季度的主营业收入大于1亿元,但是如果丧失对临港化工的控制权后,该项收入不具有连续性。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(2023年修订)4.2营
业收入扣除相关事项:营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入。(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系,或者虽
与正常经营业务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目:
“……6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。
参照上述第6条的规定,公司的主营业务收入属于扣除项,扣除后公司无主营业务收入。
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票交易实施退市风险警示:(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”及
9,8.1“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实施其他风险警示:……(五)
公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的规定,若公司最终无法
支付第四期股权转让款导致丧失对临港化工的控制权,且公司2023年度无法有效解决失去
主营业务的问题,则公司将会触及退市风险警示和其他风险警示,但目前公司并不触及退市风险警示和其他风险警示。
会计师核查意见:
经核查,我们认为如果公司无法按协议约定支付股权转让款,导致丧失对临港化工的控
制权后,虽然公司2023年实现的营业收入大于1亿元,但是如果丧失对临港化工的控制权
后,该项收入不具有连续性。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》(2023年修订)“4.2营业收入扣除相关事项:营业收入扣除项包括与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入。(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常
经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时
性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项
目:……6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”的规定,公司的主营业务收入属于扣除项,扣除后公司无主营业务收入。
根据深圳证券交易所股票上市规则9.3.1“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股
票交易实施退市风险警示:(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”及
9,8.1“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实施其他风险警示:……(五)
公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的规定,若公司最终无法
支付第四期股权转让款导致丧失对临港化工的控制权,且公司2023年度无法有效解决失去
主营业务的问题,则公司将会触及退市风险警示和其他风险警示,但目前公司并不触及退市风险警示和其他风险警示。
五、2022年末,你公司商誉为1.62亿元,均为2020年收购临港化工形成,你公司未
计提商誉减值准备,雒启珂、刘晓民及李真等交易对手方承诺临港化工2022年度实现净利
润(以扣非前后孰低为准,下同)金额不低于6,200万元,临港化工2022年度实际实现净
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利润3,286.73万元,业绩承诺完成率为53.01%。请你公司说明临港化工2022年度未实现
业绩承诺的主要原因,并说明未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复:
(一)临港化工2022年度未实现业绩承诺的主要原因
2022年,受全球经济下行、地缘政治局势动荡不安等影响,需求收缩、供给冲击、预
期转弱等不利因素持续演化,发展环境的复杂性、严峻性、不确定性攀升。临港化工2022年度净利润较上期下降的主要原因是主营业务毛利降低:
1、2022年冬奥会期间停工限产
由于2022年冬奥会期间停工限产,公司安排2022年1月22日-2月23日停车检修,
导致第一季度产量和销量下降,2022年第一季度实现营业收入7,015.11万元,同比下降49,19%,实现净利润-465,84万元,较2021年第一季度净利润下降幅度为126.77%。
2、产品的销售价格下降
公司主要产品3-氰基吡啶下游产品烟酰胺市场的价格下降,导致公司的主要产品3-氰基吡啶的价格下降。
烟酰胺2022年1-12月市场平均价格波动情况如下:
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单价:烟酰胺:国产
元/千克元/千克
5555
5050
4545
4040
3535
3030
2525
2022-01-072022-03-082022-05-062022-07-012022-08-262022-11-022022-12-30
数据来源:同花顺iFinD
(二)未计提商誉减值的合理性
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日判断是否
存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于:
(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩；
(2)所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持；
(4)核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复；
(5)与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关
资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接
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续等；
(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降；
(7)经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
临港化工近3年的主要财务数据如下:
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临港化工近3年的营业收入一致处于相对稳定的状态,2022年度由于冬奥会停工限产影响及产品销售价格下降的影响等,导致临港化工的净利润下降幅度较大。
临港化工主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类,产品主要应用于农药、医
药及饲料添加剂领域。其中吡啶类产品一方面是其自身用于生产下游吡啶衍生物产品,另一
方面是出售给下游行业做为生产农药、医药、饲料等产品的原材料；硝化类产品是新型杀虫
剂的主要原料之一,由于其低毒高效的特性,成为全球农药市场广泛使用的产品；其他产品主要是生产过程中产生的副产品,主要应用于农药和医药领域。
临港化工产品的下游行业为农药、医药及饲料行业。下游行业对精细化工行业的发展具
有较大的牵引和驱动作用,其需求状况直接决定了精细化工行业未来的发展状况。2022年
12月15日的中央经济工作会议会议针对农业提出“实施新一轮千亿斤粮食产能提升行动”,
农药的需要将大有发展空间；展望2023年,生猪产能有望回升,有望带动猪料需求回升；
维生素产量逐年上涨；国内维生素市场规模正在逐步扩大家禽饲料需求有望跟随家禽产量回
升而回升,水产、反刍及宠物饲料有望保持稳增。从中长期来看,我国人均肉类消费与发达国家相比,仍有增长空间,带动养殖业发展。
精细化工中间体市场,最为重要的竞争力是研发实力。随着下游制品的不断升级换代,
中间体的品种和生产工艺也需要进行相应的调整,这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技
术提升以适应市场的变化,保障及时、质量可靠的供应。临港化工拥有多项吡啶衍生物的生
产技术自主知识产权。公司现有3项发明专利(其中1项正处于实质性审查阶段),14项实
用新型专利,拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。临港化工的技术升级能力体现
在两方面,一方面体现在产品链的拓展,这涉及到合成路线的精选和优化,通过充分利用原
有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸,从而实现产品结构的改善；而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良,从而不断降低生产成本方面。
期末公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“中铭国际”)协助其对
商誉进行减值测试,中铭国际采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值的评估方法,
并出具了《甘肃亚太实业发展股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购沧州临港亚诺化
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工有限公司精细化工业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》(中铭评报字【2023】第
10004号)。经评估结果如下:于评估基准日2022年12月31日,资产组预计未来现金流量现值58,940.00万元,亚太实业合并报表中临港化工含商誉资产组的公允价值合计
57,926.08万元,资产组预计未来现金流量现值大于含商誉资产组的公允价值,不存在商誉减值情况,因此公司未计提商誉减值是合理的,符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查:
核查程序:
(1)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
(2)与公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
(3)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
(4)测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
(5)评估管理层对商誉及商誉减值的财务报表披露是否恰当
核查意见:
经核查,临港化工近3年的营业收入一致处于相对稳定的状态,2022年度由于冬奥会
停工限产影响及产品销售价格下降的影响等,导致临港化工的净利润下降幅度较大。目前公
司所处的行业没有出现产能过剩,公司的核心团队较为稳定,拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队,公司在不断的通过研发来提升产品的品质,提高产品的市场竞争力。
根据中铭国际出具的《甘肃亚太实业发展股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购
沧州临港亚诺化工有限公司精细化工业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》(中铭评报
字〔2023)第10004号),于评估基准日2022年12月31日,资产组预计未来现金流量现值
58,940,00万元,亚太实业合并报表中临港化工含商誉资产组的公允价值合计57,926.08万
元,资产组预计未来现金流量现值大于含商誉资产组的公允价值,不存在商誉减值情况,因此公司未计提商誉减值是合理的,符合企业会计准则的相关规定。
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(此页无正文,为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年年报的问询函》的回复之盖章页)
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年6月1日
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