博世科:中信建投证券关于公司拟转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
拟转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博世科”）2021年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等相关规定，对广西博世科环保科技股份有限公司控股子
公司股权转让暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、交易概述
为进一步优化公司业务结构，聚焦优势主业，促进公司长远发展，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟将持有的控
股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）的股权全部转
让给控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），本次交易完成后，公司不再持有泗洪博世科的股权，所得款项将用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。
本次双方拟签订的股权转让协议为意向性协议，交易拟采取非公开协议转让的方式，最终转让价格以资产评估报告为基础，并不低于经评估或审计的净资产值，由双方协商确定，具体交易内容、交易价格以双方最终签订的正式生效的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》
等相关规定，本次股权转让暨关联交易事项已经公司于2023年6月9日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括审议批准公司签署正式的股权转让协议、调整交易方案、授权经营管理层具体实施交易等。
1二、交易标的基本情况
2015年7月，公司中标“泗洪县东南片区域供水工程PPP项目”，泗洪博世
科为该项目的SPV公司。泗洪博世科于2015年8月4日成立，注册资本30000.00万元，其中：公司持股占比93.33%，江苏清源水务投资有限公司以土地作价出资，持股占比6.67%。泗洪博世科享有独家投资、建设、运营和管理维护该供水项目的特许经营权，供水范围涉及23个乡镇、一个农场，运营期30年，项目自
2018年5月起正式进入商业运营。
经中国证监会“证监许可[2016]1970号”文核准，公司于2016年9月非公开发行人民币普通股（A股）股票15193370股，每股面值1.00元，发行价格为36.20元/股，募集资金总额为54999.99万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 53618.19万元，其中计划投入 “泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目”20000.00万元。截至2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。本次非公开发行股票募集资金使用情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
泗洪博世科基本情况如下：
公司名称泗洪博世科水务有限公司
成立日期 2015 年 8 月 4 日 统一社会信用代码 91321324346354703G泗洪县青阳镇周庄居委会企业类型其他有限责任公司注册地点
S245 省道北侧
注册资本30000.00万元法定代表人许冬平股权结构及出
公司持股占比93.3333%；江苏清源水务投资有限公司持股占比6.6667%。
资情况
负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程 PPP 项目”特许经营期内的运营、管主营业务理。
2022年末/2022年度2023年3月末/2023年1-3
项目（经审计）月（未经审计）
资产总额59400.4461317.93
负债总额24387.1725350.32主要财务数据
应收款项总额18577.2420363.54
（单位：万元）净资产35013.2735967.61
营业收入8028.442708.16
营业利润7632.411262.17
净利润5752.03954.33
2经营活动产生的现金流量净额2892.31-68.66
是否为失信被否执行人是否有正在履
截至2023年3月末，泗洪博世科涉诉金额约为18.41万元。
行的诉讼
注：2022年12月15日，公司披露了《关于会计估计变更的公告》，对应收账款、其他应收款以及合同资产的预期信用损失率进行了调整。根据变更后的预期信用损失率，
2022年度泗洪博世科因冲回合并范围内部往来款形成的坏账减值损失导致净利润影响金额
为4987.91万元，剔除上述影响后，2022年度泗洪博世科净利润为764.12万元。
三、交易对方的基本情况关联方名称宁国市国有资本控股集团有限公司统一社会信用代码913418810624705690法定代表人郭士光有限责任公司（非自然人投公司类型成立时间2013-02-05资或控股的法人独资）
注册资本300000.00万元住所安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合楼
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作经营范围发布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年末/2022年度2023年1-3月/2023年3
项目（经审计）月末（未经审计）
总资产3316179.413458107.11最近一期财务数据（单位：万元）净资产1405623.461408132.22
营业收入180712.4013193.59
净利润24359.772069.66
宁国国控合计享有公司表决权比例为29.98%，系公司的控股股东，关联关系宁国国控及其子公司为公司的关联方。
宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力履约能力。
四、《股权转让意向协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司
乙方：广西博世科环保科技股份有限公司
（二）标的物情况
3泗洪博世科于2015年8月4日成立，注册资本30000.00万元，其中：广西博
世科以现金出资28000.00万元，占股93.33%，江苏清源水务投资有限公司以土地出资，价值2000万元，占股6.67%。
泗洪博世科是江苏泗洪县东南片区域供水工程PPP项目的SPV公司，主要建设内容为：新建水源厂1座（含取水头部及自流管，设计规模为15万m3/d）；浑水管总规模为31km（15万m3/d）；净水厂1座为7.5万m3/d。供水范围涉及23个乡镇、一个农场。合作期31年，其中建设期1年，运营期30年。截至2022年12月31日，泗洪博世科经审计后，资产总计59547.27万元，负债总计24421.65万元，
净资产35125.62万元，净利润5864.37万元。
（三）转让方式依照《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督管理实施细则》等国有资产交易的相关法规文件，“市属国有控股以上企业（母公司与其控股子公司）之间，以及由同一母公司控股的市属国有控股子公司之间的产权转让行为，经国有出资方批准”的规定，甲乙双方本次交易可以采取非公开协议方式进行。
（四）转让条件
1、甲方根据国有资产交易相关法规文件，完成交易审批程序。
2、乙方须依据泗洪博世科公司章程等相关规定，完成标的物转让的前置审
批手续；聘请第三方机构开展标的物的审计及评估工作，完成相关国有资产交易的相关审批程序。
（五）转让价格依照《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督管理实施细则》等国有资产交易的相关文件，采取非公开协议方式实施转让的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，但不得低于经评估或审计的净资产值。
甲乙双方同意，以2023年5月31日作为标的物的评估基准日。截至2023年5月31日泗洪博世科未经审计的净资产为36171.49万元，最终转让价格以资产评
4估报告为基础确定，并不低于经评估或审计的净资产值，双方协商确定并另行
签订正式转让协议。
（六）意向金约定
1、意向金为不超过人民币20000万元，具体金额由双方另行协商。
2、意向金在甲乙双方完成标的物转让协议正式签订后，用于抵减转让价款。
3、有下列情形之一的，甲方有权要求乙方无息退还意向金，乙方不承担除
退还意向金以外的其它任何法律责任：
（1）甲乙各方就标的股权转让一事未能通过国有资产交易程序审批的。
（2）乙方就标的股权转让未能通过泗洪博世科其他股东、乙方股东大会及相关政府部门审批的。
（3）经乙方同意，甲方指定其他主体公司受让标的物的。
（七）争议解决
双方履行本协议有争议的，应优先协商解决，协商不成的，由南宁市西乡塘区人民法院管辖；违约方承担守约方因此发生的律师费、差旅费、诉讼费。
（八）生效
本协议自甲、乙双方有权签字人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
五、关联交易的定价依据根据《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）、《宁国市企业国有资产监督管理实施细则》等国有资产交易的相关文件，本次交易采取非公开协议方式，最终转让价格以资产评估报告为基础，并不低于经评估或审计的净资产值，由双方协商确定。双方将遵循平等、公平、公正且有利于上市公司经营发展的原则实施本次交易。公司将根据交易进展情况及时履行必要的决策程序和信息披露义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是公司根据经营发展规划作出的业务布局调整，有利于公司聚
焦核心业务领域，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、
5财务状况和经营成果产生重大影响，交易定价原则公允，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
2、截至本公告日，公司为泗洪博世科向银行申请借款提供的担保余额为
8185万元，公司将在泗洪博世科不再并入上市公司合并报表范围前办理解除担
保责任的相关手续。
3、鉴于公司本次拟向控股股东转让控股子公司股权，公司与控股股东宁国
国控在供水运营业务领域形成一定的同业竞争。在本次交易完成前，宁国国控及其子公司未实际开展供水运营业务，上市公司供水运营业务在2020年度、
2021年度、2022年度及2023年1-3月实现营业收入占上市公司营业收入比重分别
为1.63%、3.65%、4.27%和8.69%，占比较小，且上市公司存量供水运营项目在地域和主要客户方面存在差异。鉴于供水运营业务非上市公司核心或优势业务，因此本次交易在供水运营业务领域形成的同业竞争对上市公司和宁国国控均不构成重大影响。
为规范和解决上述同业竞争问题，公司出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在宁国国控成为上市公司控股股东之日起3年内，公司采取以下措施解决同业竞争问题：（1）按照相关法律法规将目前正在运营的供水项目及相关资产（含股权），或目前正处于建设期后续将由公司或子公司负责运营的供水项目及相关资产（含股权），按照届时合法合规的方式以及确定的公允价格出售给宁国国控或其指定的主体，逐步将供水运营业务从上市公司业务体系中剥
离；（2）或采取包括但不限于向除宁国国控以外的其他第三方出售上述资产、委托经营、委托管理等其他方式解决该业务领域的同业竞争问题。具体转让方式、转让价格或其他解决方式等由双方另行协商确定，双方将根据相关法律法规履行相应的审议程序及国有资产转让手续。
2、本承诺函自泗洪博世科就本次股权转让完成相关工商变更登记之日起生效，自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）宁国国控不再是上市公司的控股股东；
（2）宁国国控或其附属企业受让上市公司供水运营项目及相关资产等方式，
6直至上市公司不再从事供水运营业务；
（3）宁国国控通过出售供水运营项目及其相关资产等方式不再从事供水运营业务。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”公司的控股股东宁国国控出具《关于避免和解决同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，公司采取以下措施之一解决本次交易形成的同业竞争问题：（1）公司根据相关法律法规的规定，届时以合法的方式、以及确定的公允价格受让上市公司存量供水运营项目及相关资产（含股权），直至上市公司不再从事该领域业务。具体转让方式、转让价格等由双方另行协商确定，双方将根据相关法律法规履行相应的审议程序及国有资产转让手续；（2）通过出售持有的供水运营项目及相关资产（含股权）的方式，将供水运营业务从本公司业务体系中剥离，并承诺不再从事该领域业务；
（3）通过其他方式解决本次交易形成的同业竞争问题。
2、本承诺函自泗洪博世科就本次股权转让完成相关工商变更登记之日起生效，自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东；
（2）本公司或附属企业受让上市公司供水运营项目及相关资产等方式，直至上市公司不再从事供水运营业务；
（3）本公司通过出售供水运营项目及其相关资产等方式不再从事供水运营业务；
（4）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司及子公司未与宁国国控及其子公司发生关联交易。
7八、相关审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次
会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、本次交易事项风险提示本次股权转让尚未签订正式的股权转让协议。交易拟采取非公开协议转让的方式，最终转让价格以资产评估报告为基础，并不低于经评估或审计的净资产值，由双方协商确定，具体交易内容、交易价格以双方最终签订的正式生效的协议为准。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时需根据《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及泗洪博世科的《公司章程》《泗洪县东南片区域供水工程PPP项目合同》履行相应的程序后方可正式实施。
公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
1、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
二十次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。
2、本次交易事项定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形；同时
提请上市公司及控股股东切实保障关于本次交易最终定价的公允性。
此外，本保荐机构提示投资者关注因本次交易形成了供水运营业务的同业竞争，本保荐机构将督促上市公司及其控股股东切实履行关于避免和解决同业
8竞争的承诺。
综上，本保荐机构对博世科拟转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司拟转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜张星明中信建投证券股份有限公司年月日
10