北方铜业:关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：000737证券简称：北方铜业编号：2023-25
北方铜业股份有限公司
关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称本次发行）经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，尚待深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本公告出具日，上市公司总股本为1772456167股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过531736850股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）主要假设条件1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅为估计，不对实
际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为20000.00万股，募集资金总额为100000万元，不考虑发行费用的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、在预测公司本次向特定对象发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本
次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2023年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度2023年度/2023年末
项目
/2022年末发行前发行后
总股本（股）177245616717724561671972456167
本次发行股数（股）200000000
本次发行募集资金总额（万元）100000.00假设1：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）61003.3461003.3461003.34扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
61506.6761506.6761506.67
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.340.340.34
稀释每股收益（元/股）0.340.340.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.350.350.34扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.350.350.34
股）
假设2：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比2022年增加10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）61003.3467103.6767103.67扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
61506.6767657.3467657.34
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.340.380.37
稀释每股收益（元/股）0.340.380.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.350.380.37扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.350.380.37
股）
假设3：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比2022年减少10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）61003.3454903.0154903.01扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
61506.6755356.0055356.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.340.310.30
稀释每股收益（元/股）0.340.310.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.350.310.31扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.350.310.31
股）
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行 A 股对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益
本次募投项目是对公司原有产业链的延伸，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。（三）严格执行利润分配政策本次发行完成后，公司将根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”五、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下
承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”北方铜业股份有限公司董事会
2023年5月31日