创维数字:北京市环球律师事务所上海分所关于《创维数字股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
《创维数字股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书目录
释义....................................................2
第一节律师应声明的事项...........................................5
第二节正文.................................................7
一、收购人的基本情况............................................7
二、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况..................................20
三、本次要约收购的目的和决定.......................................24
四、本次要约收购的方案..........................................27
五、本次要约收购的资金来源........................................33
六、本次要约收购的后续计划........................................34
七、本次要约收购对上市公司的影响.....................................36
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................41
九、前六个月买卖上市交易股份的情况....................................42
十、参与本次要约收购的专业机构......................................43
十一、结论意见..............................................44
1释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
收购人/创维 RGB 指 深圳创维-RGB 电子有限公司
被收购公司/创维数字/上
指 创维数字股份有限公司（SZ.000810）市公司Skyworth LCD Technology Limited（创维液晶科液晶科技/一致行动人指技有限公司）SKYWORTH GROUP LIMITED（创维集团有限创维集团指公司，HK.00751）收购人以要约价格向除创维 RGB 及其一致行动人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上本次要约收购/本次收购指市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约
黄宏生家族指黄宏生、林卫平及林劲
Target Success Group (PTC) Limited，系一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，为黄宏生家Target Success 指
族的一致行动人，黄宏生持有该公司100%的股份就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公《要约收购报告书》指司要约收购报告书》就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公《要约收购报告书摘要》指司要约收购报告书摘要》《液晶科技境外法律意 萨摩亚律师事务所 LEUNG WAI LAW FIRM 于指见书》2022年12月14日出具的一份法律意见书
CHIU&PARTNERS （赵不渝马国强律师事务所）
《香港法律意见书》指于2021年3月30日出具的一份法律意见书要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格
环球律师事务所/环球/本指北京市环球律师事务所上海分所所本所律师指本所为本次要约收购事宜指派的经办律师财务顾问指中信证券股份有限公司《北京市环球律师事务所上海分所关于之法律意见书》
《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》
2《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指现行有效的《上市公司收购管理办法》
《深交所股票上市规则》指现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民元、万元、亿元指币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法人民币指定货币单位人民币
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国香港元指港法定货币单位港元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指美国法美元指定货币单位美元中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目中国指的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区）
中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性中国法律指文件
3北京市环球律师事务所上海分所
关于
《创维数字股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
GLO2022SH（法）字第 12206-1 号
致：深圳创维-RGB 电子有限公司
本所接受深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“收购人”或“创维 RGB”）的委托，担任创维 RGB 向创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“上市公司”）除创维 RGB 及其一致行动人 Skyworth LCD Technology Limited（中文名称：创维液晶科技有限公司，以下简称“液晶科技”）以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面
收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问，就创维 RGB 为本次要约收购编制的《创维数字股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及创维 RGB 本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，发表法律意见并出具本《法律意见书》。
4第一节律师应声明的事项
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1.本所及本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意收购人部分或全部在《要约收购报告书》中引用或按中国证
监会及深交所审核要求引用本《法律意见书》的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
3.本所律师在工作过程中，已得到收购人及其一致行动人的保证：即收购人
及其一致行动人已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需
的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或者其他有关单位出具的证明
文件作为制作本《法律意见书》的依据。
5.本所律师仅就与本次要约收购有关的中国境内法律事项发表意见（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限），本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本《法律意见书》中涉及有关财务、会计、审计等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实
5性和准确性作出任何明示或默示保证，对于上述内容本所及本所律师并不具备核
查和作出判断的适当资格。
6.本《法律意见书》仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
6第二节正文
本所律师对收购人及其一致行动人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的深圳市市场监督管理局于2018年7月31日核发的《营业执照》、收购人现行有效的《公司章程》及章程修正案以及收购人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 深圳创维-RGB电子有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳合资）
统一社会信用代码 91440300618810099P
注册资本185000.00万元人民币成立日期1988年3月8日法定代表人王志国
注册地址 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16 楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦 A 座 13-16 楼邮编518057经营期限1988年3月8日至无固定期限
股东名称及股权结构创维电视控股有限公司直接、间接持有100%股权
通讯方式0755-26010771
一般经营项目：从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务；一般商品的收购出口业务；家用电器产品的批发、进出口及
相关配套业务、技术咨询、技术服务；自有物业租赁；房地产经
经营范围纪；以旧换新电器电子产品的销售；电子产品、日用家电设备、
机械设备、五金交电、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、
文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生
用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、百货、纺织品、
7服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建
筑材料、工艺礼品（不含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽
车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的零售及批发贸易；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；显示器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、
通讯器件、声光电子玩具、与彩色电视机配套的接插件、注塑
件、包装材料、五金配件及新型电子元器件、可兼容数字电视、
高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业
务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、
氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备；生产经营移动通信系统手机；从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务；劳务派遣；
人力资源服务；医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用
品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。
（二）收购人的一致行动人基本情况
根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技持有上市公司1.73%的股份，由于液晶科技与创维 RGB 共同受创维集团控制，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，创维 RGB 及液晶科技之间存在一致行动关系，故液晶科技为收购人的一致行动人。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、液晶科技提供的相关
资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技的基本情况如下：
Skyworth LCD Technology Limited企业名称创维液晶科技有限公司
企业类型有限责任公司（境外）公司编号16848
登记证编号 F14494
已发行资本100股，每股面值1美元公司负责人林成财成立日期2004年4月23日
8Vistra Corporate Services Centre Ground Floor NPF Building
注册地址
Beach Road Apia Samoa
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地址
HK
股东名称及股权结构光钻控股有限公司持有其100%股权
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay通讯方式
HK经营范围投资控股
（三）收购人的股权结构图
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，创维 RGB 及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：
9（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人创维 RGB 的控股股东为 Skyworth TV Holdings Limited（中文名称：创维电视控股有限公司），直接、间接合计持有创维 RGB 100%股权。液晶科技控股股东为Diamond Ray Holdings Limited（中文名称：光钻控股有限公司），直接持有液晶科技100%股权。创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、收购人及其一致行动
人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生直接持有创维集团 1.50%的股份，并通过其控制的主体 Target Success 持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生
之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）和 Target Success 构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人 Target Success 合计持有创维集团 50.35%的股份。根据《香港法律意见书》，若黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例超过50%，则黄宏生家族及其一致行动人实际控制创维集团。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平现时分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维 RGB 和液晶科技，并进而成为创维数字的实际控制人。
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关资料以及出具
的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，创维电视控股有限公司基本信息如下：
Skyworth TV Holdings Limited企业名称创维电视控股有限公司注册代码234650
已发行资本30600000股普通股，无投票权股2500000股，每股面值1港元成立日期1988年11月29日
10公司负责人林成财
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay注册地址
HK
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围资本投资
光钻控股有限公司基本信息如下：
Diamond Ray Holdings Limited企业名称光钻控股有限公司注册代码1741956
已发行资本100股，每股面值1美元成立日期2012年11月2日公司负责人林成财
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town注册地址
Tortola VG1110 Virgin Islands British
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围投资控股
创维集团基本信息如下：
Skyworth Group Limited企业名称创维集团有限公司注册代码27054香港股份代号00751
已发行资本2485201420股，每股面值0.1港元成立日期1999年12月16日公司负责人林劲
注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK
投资控股，其附属公司主要从事生产及销售智能电视系统、家庭经营范围接入系统、智能白家电产品、智能制造、互联网增值服务、物业
发展、持有物业、光伏产品、现代服务及买卖其他产品
（五）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1. 创维RGB
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：11https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），截至《要约收购报告书》签署之日，除创维数字外，创维RGB控制的其他核心企业情况如下表所示：
序持股比例企业名称注册资本主营业务号（直接、间接）主要从事智能电视系统研发和深圳市酷开智能电视运营增值服务的主营
1网络科技股36000.90万元56.95%业务，涉及影视、广告、购物、份有限公司游戏、教育、应用分发、音乐等业务。
电子、通信与自动控制技术研
南京创维平究、开发；生产彩色电视机、
2面显示科技79376.276万元100%新型显示器件、网络媒体终端
有限公司类产品、接入网通信系统设备、电子元器件及组件。
从事各种型号的彩色电视机、
监视器、显示器、视听器材、
内蒙古创维通讯器材、声光电子玩具；与
3智能科技有20000万元100%彩电电视机配套的接插件、注
限公司塑件、包装材料、五金配件及
新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务。
房屋租赁、物业管理、从事创创维集团科
维工业园停车场经营，餐饮服
4技园管理有29246.152万元92.41%
务、仓储租赁、酒类的批发、限公司进出口及相关配套业务。
根据收购人提供的相关资料，创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
总资产53849610181.8449940667150.9647352773034.0843800810730.87
总负债37860058016.6633983732156.0531587355120.8828469507948.10
净资产15989552165.1815956934994.9115765417913.2015331302782.77归属于母公
11817169464.6811866934296.0612520495092.6112423298585.54
司股东权益
资产负债率70.31%68.05%66.71%65.00%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入12241763406.6748209116087.8344722351931.7034890807603.50
利润总额182350246.581889740577.191006995443.921625765291.35
12净利润109870231.191680979796.39949151618.431491899873.13
归属于母公
司股东净利-8668198.391117349971.61597182117.741225851659.87润归母净资产
-0.07%9.42%4.77%9.87%收益率
注：2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）
字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。
2.液晶科技
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。
3.创维电视控股有限公司
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维数字外，收购人的控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下表所示：
序持股比例企业名称注册资本主营业务号（直接、间接）
物业租赁，酒店管理，清洁服务；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程设创维集团建计及技术咨询；工程项目管理及
1设发展有限67500万元100%咨询；室内外装修工程施工；物公司业管理；机电设备安装维护；机动车辆停放服务；提供住宿服务（限分支机构经营）。
电子、通信与自动控制技术研
究、开发；货物进出口；投资咨创维集团智询服务；电子元件及组件制造；
2能科技有限320000万元80%
电视机制造；房屋租赁；电子产公司品设计服务；影视录放设备制造。
智能电器产品的研发、销售；智宁波创维智
能电器元器件、部件及智能化产
3能科技有限15000万美元100%
品的研发、销售；电器产品检测公司业务；园区管理和入驻企业的孵
13化等。
创维财资管
450000万港元100%集团内外部融资、投资控股。
理有限公司
4.创维集团
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，创维集团全资持有的核心企业为两家投资控股型公司：
序号企业名称已发行资本持股比例主营业务
1 Skyworth Holdings Limited 1 美元 100% 投资控股
2 Skyworth LCD Holdings Limited 1 港元 100% 投资控股
（六）收购人及其一致行动人的主要人员基本情况
1. 创维RGB
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站 （ 网 址 ：https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/），截至《要约收购报告书》签署之日，创维RGB的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区的居留权王志国董事长中国中国无林劲副董事长中国香港中国香港无
李坚董事、副总裁中国中国无范瑞武董事中国中国无应一鸣董事中国中国无徐立董事中国中国无喻召福董事中国中国无刘棠枝监事会主席中国中国无肖新福监事中国中国无尹占江职工监事中国中国无施驰总裁中国香港中国无张洪君副总裁中国中国无
14其他国家或地
姓名职务国籍长期居住地区的居留权董海涛副总裁中国中国无唐以尧副总裁中国中国无洪文生副总裁中国中国无谢文龙财务总监中国中国无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及上述人员出具的书面说明，并经本所律师核查“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或者仲裁事项。
2.液晶科技
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地境外居留权李小放董事中国中国无林成财董事中国香港中国香港澳大利亚
根据《要约收购报告书》、液晶科技提供的相关资料以及上述人员出具的书面说明，并经本所律师核查“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、中
国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：1“重大”指涉案金额为人民币1000万元以上的或导致收购人曾被列入失信被执行人名单所涉的民事诉讼或仲裁事项。
15http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，最近五年内上述
人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
公司名称股份种类股份数量（股）占总股本比例
创维RGB 无限售条件普通股 584548508 50.82%
液晶科技无限售条件普通股198647511.73%
总计-60441325952.55%
（八）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.html）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚。收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
16如下：
序原告/被告/标的金额案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
2020年10月30日，深圳国际仲
裁院作出（2020）深国仲涉外裁保证
879号《裁决书》，裁决两名被
合同
（2020）申请人向申请人支付：（1）货款及相
创维深国仲涉676.41万美元；（2）逾期支付货
1周启宏、王宁关买5403.77
RGB 外裁 879 款损失 300 万元；（3）申请仲裁卖合
号支出的律师费等费用合计33.64同纠万元；（4）仲裁费32.81万元。
纷
根据收购人提供的资料，上述裁决已于2020年11月履行完毕。
2020年4月23日，广东省深圳
深圳市森和股市罗湖区人民法院一审作出权投资基金管
（2019）粤0303民初18575号
理有限公司，《民事判决书》，判决被告深圳许明，和融商市森和股权投资基金管理有限业保理（深公司、许明、和融商业保理（深圳）有限公（2019）
圳）有限公司、深圳市森和控股创维司，深圳华诚合同粤0303民
24249.00集团有限公司、深圳市森和投资
RGB 银通商业保理 纠纷 初 18575管理有限公司向原告偿还投资
有限公司，深号款本金4200万元及利息49万圳市森和控股
元（利息暂计至2017年5月30集团有限公日，此后利息以未还本金为基司，深圳市森数，按照年利率9%计算至实际和投资管理有清偿之日）。根据收购人提供的限公司资料，上述判决尚未执行完毕。
2019年8月26日，广东省深圳
广东强盛建设市南山区人民法院作出（2017）工程有限公粤0305民初19354号《民事判司，广东琼盛决书》，判决被告广东强盛建设建设工程有限工程有限公司：（1）向原告偿还
（2017）公司，广东荣借款本金2656万元及利息；（2）支创维粤0305民
3盛实业投资有合同2718.81付违约金；（3）支付担保费
RGB 初 19354限公司，广州纠纷28107元、律师费60万元；判号富利建筑安装决其余被告广东琼盛建设工程
工程有限公有限公司、广东荣盛实业投资有司，陈强，陈限公司、陈强、陈荣承担连带保荣，陈香茹证责任。根据收购人提供的资料，上述判决尚未执行完毕。
2021年5月19日，广东省深圳
借款（2020）市前海合作区人民法院作出
创维庞有武，李志4合同粤0391民1171.00（2020）粤0391民初1375号《民RGB 勇，许明纠纷初1375号事判决书》，判决驳回原告创维RGB 的诉讼请求。
创维刘俊，广州西债权（2017）2018年2月8日，广东省深圳市
55608.74
RGB 维尔计算机系 转让 粤 0305 民 南山区人民法院出具（2017）粤
17序原告/被告/标的金额
案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）统有限公司合同初181610305民初18161号《民事调解纠纷号书》，各方达成和解协议如下：
（1）被告广州西维尔计算机系统有限公司分四期偿还原告借
款、利息及违约金合计5592.67万元，以及至本息全部还清期间新增利息；（2）被告刘俊对前述债务承担担保责任。根据收购人提供的资料，上述调解书尚未执行完毕。
2022 年 10 月 25 日，创维 RGB
向广东省深圳市南山区人民法
院起诉广州国美贸易有限公司、
广州国美贸易（2022）国美零售有限公司拖欠逾期货买卖
创维有限公司、国粤0305民款及资金占用费。2022年12月
6合同4310.87
RGB 美零售有限公 初 20736 20 日，广东省深圳市南山区人民纠纷
司号法院作出民事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
2022 年 10 月 25 日，创维 RGB
向广东省深圳市南山区人民法院起诉天津盛源鹏达物流有限
天津盛源鹏达公司、国美领驭电器销售有限公
（2022）物流有限公买卖司拖欠逾期货款及资金占用费。
创维粤0305民
7司、国美领驭合同2861.522023年1月17日，广东省深圳
RGB 初 20723电器销售有限纠纷市南山区人民法院作出民事裁号
公司定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
2022 年 10 月 25 日，创维 RGB
向广东省深圳市南山区人民法
院起诉上海国美物流有限公司、南方国美电器集团有限公司拖
上海国美物流（2022）买卖欠逾期货款及资金占用费。2022创维有限公司、南粤0305民
8合同1346.58年12月8日，广东省深圳市南
RGB 方国美电器集 初 20527
纠纷山区人民法院作出民事裁定书，团有限公司号将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
（2021）2021年12月9日，临泉县人民临泉县
买卖皖1221民法院一审作出（2021）皖1221民时代置
9 创维 RGB 合同 初 11175 31.2975 初 11175 号《民事判决书》，判
业有限
纠纷 号； 决被告创维 RGB 向原告支付违公司
（2022）约金31万元及迟延履行期间的
18序原告/被告/标的金额
案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
皖12民终债务利息。2022年5月12日，
1083号阜阳市中级人民法院作出（2022）皖12民终1083号《民事判决书》，判决驳回创维 RGB的上诉，维持原判。创维 RGB 因未按期履行上述判决，被临泉县人民法院列为失信被执行人。
2023年3月30日，临泉县人民
法院出具了《结案通知书》，该案已全部执行完毕。截至《要约收购报告书》签署日，创维 RGB已被移出失信被执行人名单。
除上述情况外，收购人创维 RGB 最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至《要约收购报告书》签署之日，根据中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果以及收购人出具的书面说明，收购人创维 RGB 不属于失信被执行人。
根据《要约收购报告书》《液晶科技境外法律意见书》、液晶科技提供的相关资料以及出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，液晶科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于失
19信被执行人。
（九）收购人及其一致行动人拥有其他上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关资料以及出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/），截至《要约收购报告书》签署之日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创维集团均不存在于境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情形。收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本《法律意见书》“第二节正文”之“二、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“（六）黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况”章节。
二、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
（一）黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人Target Success出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲的基本情况如下：
是否取得其他国家或者姓名国籍长期居住地地区的居留权黄宏生中国香港中国香港无林卫平中国香港中国香港无林劲中国香港中国香港无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：
企业名称 Target Success Group (PTC) Limited
企业类型有限责任公司（境外）
20公司编号352070
已发行资本1股，每股面值1美元公司负责人林卫平成立日期1999年11月10日
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola注册地址
VG1110 British Virgin Islands
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
主要办公地点
Kong股东名称黄宏生
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
通讯方式
Kong经营范围信托业务
（二）黄宏生家族最近五年内的职业与职务
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生家族最近五年内的职业与职务情况如下：
1.黄宏生
起止时间公司职位（等级）
2010年6月至今创源天地（中国）投资有限公司董事长
2010年6月至今开沃新能源汽车集团股份有限公司董事长
2018年1月至今前海开沃融资租赁（深圳）有限公司董事长
2.林卫平
起止时间公司职位（等级）
2006年2月至今创维集团执行董事
3.林劲
起止时间公司职位（等级）
2022年7月至今创维集团董事局主席
2018年4月至今创维集团执行董事
2017年12月至今深圳市酷开网络科技股份有限公司董事长
2017年4月至今创维数字非独立董事
21（三）黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况
1.黄宏生
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：
注册资本持股比例企业名称实际从事的主营业务（万元）（直接、间接）
新能源汽车研发、生产、销售；从事
开沃新能源汽车新能源技术、电动车及汽车电子技
集团股份有限公145185.582981.01%术的研发；电动自行车及非道路性
司专用电动车、汽车电子产品生产；
销售自产产品和提供售后服务等。
在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究创源天地（中国）
90000100%开发，转让研究开发成果，并提供
投资有限公司相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农、林、牧、渔业项目研发及技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询，瓜果、蔬菜、花卉、苗木的技术转让，农作物种植、加工、销售，家禽及水产养殖、销售，农机服务及海南黄阿婆红薯
10060%推广，农机职业技能培训，农机及
产业园有限公司
农业信息咨询服务，生态农业旅游观光项目投资与开发，建筑工程，园林绿化工程施工与管理，酒店及餐饮管理服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
2.林卫平
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。
3.林劲
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》
22签署之日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：
注册资本企业名称持股比例实际从事的主营业务（万元）商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象深圳沃宇科技咨策划；市场信息咨询；市场营销策划；财
10100%询有限公司务管理咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
4. Target Success
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维集团外，Target Success 不持有其他核心企业。
（四）黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有创维数字股份。
（五）黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（网址：https://www.qcc.com/）、
“天眼查”网站（网址：https://www.tianyancha.com/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家外汇管理局网站（网址：http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（网址：http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局（网址：http://www.cbirc.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国财
政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、上海证券交易所网站（网址：23http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/），截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于失信被执行人。
（六）黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料以及黄宏生家族及其一致
行动人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除创维集团和创维数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在于境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。黄宏生家族及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本公司名称持股情况经营范围（万元）
（一）吸收成员单位存款；（二）办理成
通过创维集团有员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴
限公司间接持股现；（四）办理成员单位资金结算与收付；
81.74%、通过创维（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、创维集团财
122345 RGB 间 接 持 股 非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨
务有限公司
12.48%、通过创维询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）
数字间接持股办理成员单位票据承兑；（八）办理成员
5.79%单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从
事固定收益类有价证券投资。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买深圳创维融通过创维集团有租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
资租赁有限103000限公司间接持股租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的
公司100%商业保理业务。
三、本次要约收购的目的和决定
（一）本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的如下：
香港联交所上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港元的价格回购并注销创维集团100000000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%（“创维集团回购”）。
242023年5月31日，创维集团回购的股份已完成注销，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团回购而被动上升至50.35%。根据《香港法律意见书》，若黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例超过50%，则黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团。
创维RGB、液晶科技均为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有创维数字52.55%的股份。由于创维集团回购并注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务，本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（二）收购人关于本次要约收购的决定本次要约收购系因创维集团回购导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。
1.本次要约收购已履行的决策程序
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关资料：
2022 年 12 月 23 日，创维 RGB 召开董事会，审议并通过向创维数字除创维RGB 及其一致行动人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专
25用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约。
2022 年 12 月 23 日，创维 RGB 召开股东会，审议并通过向创维数字除创维RGB 及其一致行动人以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约。
2.创维集团回购已履行的决策程序
根据《要约收购报告书》以及创维集团在香港联合交易所发出的公告：
2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过创维集团回购。
2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。
2023年5月5日，创维集团召开股东特别大会，就创维集团回购已获得独立股
东98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免已获得独立股东
96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东已审议通过由创维集
团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。
2023年5月19日，创维集团回购要约结束，并于2023年5月31日完成回购并注
销100000000股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。
（三）未来12个月股份增持或处置计划
根据《收购管理办法》第七十四条之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。根据收购人及其一致行动人、黄宏生家族及其一致行动人出具的说明，在本次要约收购完成后18个月内，黄宏生家族及其一致行动人不转让其通过所控制的主体持有的创维数字股份或通过本次要约收购获得的创维数字股份，但上述股份如在黄宏生家族控制的不同主体之间进行转让则不受前述18个月的限制。
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持创维数字股份或者处
26置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置
创维数字股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：创维数字股份有限公司。
本次要约收购股份为创维数字除创维 RGB、液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通 A 股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。截至《要约收购报告书》签署之日，除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通 A 股具体情况如下：
要约价格要约收购数量占创维数字已发行股份种类（元/股）（股）股份的比例无限售条件流通股（扣除库存股）14.8250450355843.86%
（A股）
注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通 A
股513124051股-上市公司回购专用证券账户持有的8620493股库存股。
（二）要约价格及计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为14.82元/股。
2.计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股
27票所支付的最高价格；
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整），作为本次要约收购的要约价格。
根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1150216072股扣除回购专户上已回购股份8620493股后的股本总额
1141595579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利
润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。
（三）本次要约收购资金的相关情况
根据《要约收购报告书》，按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
根据收购人提供的资料及书面说明，创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，
归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年
3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币
118.17亿元，其中货币资金为人民币118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏
28生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
根据《要约收购报告书》，本次要约收购期限为：
本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
根据《要约收购报告书》，本次要约收购为收购人向除创维RGB、液晶科技以外的创维数字全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
根据《要约收购报告书》，本次要约收购受要约人预受要约的方式和程序为：
1.申报代码：990080
2.申报价格：14.82元/股
3.申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
29冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7.收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8.竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
30通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11.余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12.要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14.收购结果公告
在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
根据《要约收购报告书》，本次要约收购受要约人撤回预受要约的方式和程序为：
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
31的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2.撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
5.要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），
预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
根据《要约收购报告书》，接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止
32创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、本次要约收购的资金来源
（一）收购资金来源
根据《要约收购报告书》，按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。根据收购人提供的相关资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
根据收购人提供的资料及书面说明，创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，
归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年
3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产为118.17亿元，其中货币资金为118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
33（二）收购人关于收购资金来源的声明
收购人已出具关于具备本次要约收购所需要的履约能力的承诺函，明确声明如下：
“本公司用于本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金（如需），该等资金来源合法合规，本公司已将共计人民币15.16亿元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）。黄宏生向本公司承诺，若本次要约收购所需资金超过本公司已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向本公司提供贷款，贷款总额为本公司就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。本公司未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”黄宏生就收购人本次要约收购履约能力承诺如下：“本人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由本人向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。”六、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次要约收购的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作34出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资
或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准
35程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人、黄宏生家族分别出具
的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，收购人及其一致行动人、黄宏生家族就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司（或本人，下同）控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职、领薪；
2.保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的
其他企业之间独立；
363.本公司及本公司的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1.保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源，保证不以上市公司的
资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；
2.保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
4.保证上市公司依法独立纳税；
5.保证上市公司独立核算，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形；
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；
372.保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
3.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争及关联交易的情况
1.同业竞争
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，收购人及其控制的其他企业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不
38利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反
上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来
避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本
人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上
述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
2.关联交易
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明以及上市公司相关的公告文件，本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为
39销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易
情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公
司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”就本次要约收购，黄宏生家族出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本
40人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人出具的书面说明，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其关联方，及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与创维数字及其子公司进行的合计金额超过人民币3000万元或者
高于创维数字最近经审计净资产值5%以上的交易主要为销售/购买商品和原材料、
提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。
除上述情况外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在下列事项：
1、与创维数字的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
2、对拟更换的创维数字董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
41似安排；
3、对创维数字股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人合计持有创维数字52.55%的股份。《要约收购报告书摘要》公告日（即2022年12月24日）前六个月内，收购人及其一致行动人未有交易创维数字股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告以及中登公司深圳分公司的
查询结果，上述人员在《要约收购报告书摘要》公告日（即2022年12月24日）前六个月内买卖创维数字股票的情况如下：
姓名职务/关系日期变更股数（股）变更摘要
喻召福收购人董事2022-08-232800.00买入
喻召福收购人董事2022-11-10-2800.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-06-237100.00买入
尹占江收购人职工监事2022-07-076300.00买入
尹占江收购人职工监事2022-07-08-15100.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-11-10000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-20-10000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-21-5000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-25-10000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-27-5000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-07-283000.00买入
42尹占江收购人职工监事2022-08-022700.00买入
尹占江收购人职工监事2022-08-053500.00买入
尹占江收购人职工监事2022-08-09800.00买入
尹占江收购人职工监事2022-08-18-25000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-08-26-5000.00卖出
尹占江收购人职工监事2022-08-311000.00买入
尹占江收购人职工监事2022-11-15-1000.00卖出根据上述人员出具的《自查报告》，上述人员已作出如下承诺：“本人买卖上述股票时，从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司的股票。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次要约收购无关，不构成内幕交易行为。”
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在就创维数字股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）本次要约收购的财务顾问及中国法律顾问
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
收购人财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：方卓
43电话：010-60835067
收购人中国法律顾问：北京市环球律师事务所上海分所
联系地址：上海市徐汇区淮海中路999号环贸广场办公楼一期35-36层
联系人：张宇
电话：021-23108288
（二）各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至《要约收购报告书》签署之日，参与本次收购的收购人财务顾问与创维 RGB 及其一致行动人、创维数字以及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关系。
截至《要约收购报告书》签署之日，本所与创维 RGB 及其一致行动人、创维数字以及本次要约收购行为之间不存在《深交所股票上市规则》所规定的关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，下接签署页）44(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于之法律意见书》之签署页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________张宇张宇
________________________刘太然
2023年5月31日