苏宁环球:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：000718证券简称：苏宁环球公告编号：2023-028
苏宁环球股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第二十次审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。
因业务发展和集约办公需要，为创造更好的工作环境，吸引人才加盟，满足公司总部及子公司日常办公需求，提高管理效率，减少公司与关联方苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）之间的日常性租赁关联交易。同意公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以自有资金购买苏宁环球集团持有的位于江苏省南京
市鼓楼区集庆门大街270号1幢（苏宁环球国际中心）的56套房产，用于公司总部及子公司日常集中办公使用，建筑面积共16876.78平方米，总价39569.53万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）。
2、本次交易构成关联交易
苏宁环球集团系公司大股东，截至本公告日，持有公司17.46%
1的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、本次交易的审议程序
2023年6月14日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中，关联董事张桂平先生、张康黎先生已对该议案回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏宁环球集团有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张桂平
统一社会信用代码：91320000135230401N
主营业务：房地产开发与经营。实业投资资产经营科技开发与成果转让家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：张桂平
2股东构成：
认缴金额出资人出资比例（万元）
张桂平1800090%
张康黎200010%
合计20000100%
2、历史沿革及主要财务数据
苏宁环球集团成立于1992年12月，主要从事房地产开发与经营、实业投资、资产经营、建筑材料的制造和销售等业务。
截至2022年12月31日，苏宁环球集团资产总额为737725.69万元，净资产为167765.67万元；2022年1-12月，苏宁环球集团营业收入为3423.66万元，净利润为2341.11万元。（经审计）截至2023年3月31日，苏宁环球集团资产总额为775973.11万元，净资产为192392.89万元；2023年1-3月，苏宁环球集团营业收入为1248.88万元，净利润为23075.33万元。（未经审计）
3、关联关系
苏宁环球集团系公司控股股东，持有公司17.46%的股份，本次交易将构成关联交易。
经查询，苏宁环球集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的本次交易标的位于南京市鼓楼区集庆门大街270号1幢（苏宁环球国际中心）25-27层（名义电梯楼层30-32层）、40-44层（名
3义电梯楼层47-51层）的共56套房地产，总建筑面积16876.78平方米，证载规划用途为研发办公，土地使用权年限为50年（自2008年7月1日起至2058年6月30日止）。
2、交易标的的区域
本次交易标的系 5A 甲级写字楼，位于苏宁慧谷园区，于 2015年年底竣工，苏宁环球集团一直采用自持对外租赁的方式运营（未曾对外出售）。西邻长江，拥有得天独厚的地段价值和一线江景资源，毗邻河西万达商业区与国家级江北核心区，内环南线、江东快速路、扬子江大道、集庆门大街四条城市核心路贯穿，双地铁交汇，交通路网体系完善，出行便利。苏宁慧谷园区拥有现代化的超高层科技办公群，60万平米智慧领域，搭建国际一流科技型产业平台，花园式总部办公群，众多国内外知名企业和精英云集于此。
3、权属状况说明
上述交易标的均已取得不动产权证，证载权利人为苏宁环球集团有限公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的价值
本次交易以具有证券服务资质的北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据。
（1）交易标的评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A12-0020 号），资产评估基准日为2022年12月31日。
4本次评估采用市场法和收益法，最终取市场法的评估值。评估
结论如下：
本次交易所涉及的南京市鼓楼区集庆门大街270号1幢56套房地产的评估值合计为39569.53万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）。委估房地产账面值18904.37万元，本次评估增值20665.16万元，增值率109.31%。
评估报告的全文内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告》。
（2）市场法可比案例说明
经比较选择实物状况、权益状况、区位状况、交易情况等具有可比性的三个比较实例。三个可比实例与委估房地产比较因素条件如下表：
物业名称待估对象可比实例1可比实例2可比实例3鼓楼区集庆门大街270
涵碧楼 越洋国际商务中心 苏宁慧谷 E08-1栋比较因素号1幢2501室南京市建邺区扬子南京市鼓楼区清江南京市鼓楼区集庆门大南京市鼓楼区集庆坐落位置江大道与汉中门大南路与科技二路交汇街270号1幢2501室门大街268号街交汇处处建筑用途办公办公办公办公23446.13（拟交易均交易价格24000.0024453.0021848.00
价）
交易日期评估基准日2022/11/202023/2/252022/9/29
建筑面积344.12平方米180.62平方米365.00平方米145.00平方米办公类型甲级甲级甲级甲级
楼层25层/447层/2822层/2416层/34
5物业名称待估对象可比实例1可比实例2可比实例3
鼓楼区集庆门大街270
涵碧楼 越洋国际商务中心 苏宁慧谷 E08-1栋比较因素号1幢2501室建成时间2015年2020年2020年2013年四、关联交易的定价政策及定价依据
以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致，以评估价为本次关联交易的交易定价。本次交易价格为39569.53万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）。
本次购买资产是为创造良好工作环境，满足公司总部及子公司日常办公需求，提高管理效率，减少公司与苏宁环球集团之间的日常性租赁关联交易，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独
立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
五、关联交易合同的主要内容
转让方：苏宁环球集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：南京浦东房地产开发有限公司（以下称“乙方”）
1、转让资产范围
本合同项下的转让资产为南京市鼓楼区集庆门大街270号1幢（苏宁环球国际中心）办公楼的共计56套房屋，建筑面积16876.78平方米。
62、转让价格、支付的时间及方式
（1）根据资产评估报告，甲、乙双方一致同意，以395695300元（大写：叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）人民币作为资产转让价款。
（2）乙方按以下约定向甲方支付转让价款：
本合同生效后，乙方于双方办理产权过户手续前付清全部款项。
3、转让资产的交割
甲乙双方于交割日前完成以下交割事项：
（1）甲方将房屋钥匙交付乙方（已出租的房屋除外），乙方对房屋进行验收。
（2）甲方应当将已出租房屋的租赁合同副本提供给乙方，并厘清双方的租金收益归属事宜（自登记日之后的租金收益，应当由乙方享有）。
（3）就房屋物业服务、水电气服务等第三方服务项目进行交接。
4、违约责任
（1）任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或
本合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（2）甲方违反本合同约定，未能在约定时间内交付房屋或进行
房屋过户，每逾期一日，甲方按应付资产转让款的万分之二计算迟延履行违约金，逾期超过三个月的，乙方有权单方解除本合同，甲方应承担全部购房款千分之五的违约金。
（3）乙方违反本合同约定，未能在约定时间内支付约定的购房款，每逾期一日，乙方按应付资产转让款的万分之一计算迟延履行
7违约金，逾期超过三个月的，甲方有权单方解除本合同，乙方应承
担全部购房款千分之五的违约金。
（4）在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前
有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前应当披露而未曾向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出相应赔偿。
5、生效条件
甲、乙双方一致同意，本合同经甲乙双方签署，并经乙方母公司苏宁环球股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在其他债权债务转移情况。
本次关联交易资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着公司不断发展壮大，人才梯队更加多层次化，公司的管理模式从项目分散式管理向精细化、总部化管理转换，强化上市公司总部管理，有利于提高公司管理效益和管理效率。公司此前已租赁本次交易标的的部分房产，并于2022年5月将公司总部办公地址搬迁至本次购买资产所在地（具体内容详见：《公司关于变更办公地址的公告》，公告编号：2022-019）。
本次购买资产符合公司长远发展的需要，可以更好地满足公司长期办公需求，用于总部职能中心及子公司日常集中办公，有利于
8提高公司的管理效率。交易标的区域优势明显，可以有效改善员工
办公环境，吸引更多人才加盟。
本次交易金额为39569.53万元，占公司最近一期经审计总资产的2.57%，净资产的4.05%；本次交易完成后，预计每年新增折旧
1700万元左右，对公司财务状况影响较小。
本次交易完成后，有利于减少公司与苏宁环球集团之间的日常性租赁关联交易，进一步提升上市公司规范化运作水平。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告日，公司与苏宁环球集团累计已发生的各
类关联交易的总金额为2068.51万元。至本次关联交易为止，最近
12个月内公司与苏宁环球集团之间发生的关联交易的总金额为
53006.63万元(包括本次交易)。
根据累计计算原则，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于购买资产暨关联交易的议案》进
行了事前审查：
本次拟购买房产是为了满足公司总部及子公司日常办公需求，有利于减少公司与大股东苏宁环球集团有限公司间的日常性租赁关联交易，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。本次交易本着平等合作的原则进行，交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构的评估值为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见如下：
9本次交易涉及的标的资产已经资产评估机构进行评估，并出具
了相关资产评估报告，交易双方确定以中介机构出具的评估报告为基础，确定交易价格。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未有损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，关联交易事项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、资产转让合同；
4、资产评估报告。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2023年6月14日
10