长源电力:向特定对象发行股票预案

证券代码：000966证券简称：长源电力国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
1声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内
的不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90000万元（不含本数）且不超过150000万元（不含本数）。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象
3发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰
高值）作为认购价格参与认购。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824798309股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额不超过300000万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额
1汉川市新能源百万千瓦基地二期项目30280860562
2汉川市新能源百万千瓦基地三期项目20709041418
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地
35600016800
二期 100MW 项目国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟
433323425820
祥子项目光伏电站
5 国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目 102365 30710
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项
611800035400
目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项
75146812940
目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW农光互补光伏发电
84544013632
项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发
9350177505
电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项
10251507545
目
11补充流动资金4766847668
合计300000
4在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日
起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东
及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
12个月。
5释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市国家能源集团长源电力股份有限公司，本次向特定对象发指
公司/长源电力行的发行人
本次发行、本次向特定对国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
象发行、本次向特定对象指票发行股票国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股
本预案、预案指票预案
国家能源集团/控股股东指国家能源投资集团有限责任公司股东大会指国家能源集团长源电力股份有限公司股东大会董事会指国家能源集团长源电力股份有限公司董事会监事会指国家能源集团长源电力股份有限公司监事会《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股份认购协议指股票之附条件生效的股份认购协议》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条指
第18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》《募集资金使用与管理制《国家能源集团长源电力股份有限公司募集资金使用与指度》管理制度》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
6目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
释义....................................................6
目录....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行方案概要......................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行的审批程序..........................................16
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要................................18
一、本次发行对象概况...........................................18
二、股份认购协议摘要...........................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................27
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................28
三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................30
四、本次募集资金投资项目的核准情况....................................36
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................37
六、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................38
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................39
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况.........................................39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................40
7四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................41五、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................41
第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................42
一、市场及政策风险............................................42
二、经营风险...............................................42
三、财务风险...............................................43
四、募集资金投资项目风险.........................................43
五、审批风险...............................................44
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................45
一、公司现行的利润分配政策........................................45
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................47
三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................48
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................51
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........51
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...............................53
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................53
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................54
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................55
六、相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺..........56
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........57
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称国家能源集团长源电力股份有限公司
英文名称 CHN ENERGY CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.LTD.法定代表人王冬公司设立日期1995年4月7日注册地址湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦
公司网址 http://www.cydl.com.cn/股票代码000966股票简称长源电力实际控制人国务院国有资产监督管理委员会注册资本2749327699元许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的经营范围制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产
品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；
家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）统一信用代码 91420000177597420R上市日期2000年3月16日股票上市地深圳证券交易所
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国电力生产供应稳步增长，电力行业绿色低碳转型成效显著
截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%，我国电力生产供应整体稳步增长。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至
949.6%，同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。
2、煤电发挥兜底保供作用，新能源逐步实现平稳过渡替代
2022年，全国规模以上工业企业发电量8.39万亿千瓦时、同比增长2.2%，其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和
2.5%。2022年，全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长16.3%和30.8%。
全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，占总发电量比重为36.2%，同比提高
1.7个百分点。全口径煤电发电量同比增长0.7%，占全口径总发电量的比重为
58.4%，同比降低1.7个百分点，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。在
来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长9.2%，较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。
一方面，煤电仍是我国电力系统灵活性和发电量的第一大支撑电源，在我国电力系统中发挥压舱石作用和基础性调节性作用，我国正大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度。另一方面，传统能源逐步退出也需要建立在新能源安全可靠的替代基础上，其核心是要在能源安全稳定保供的前提下实现新能源对传统能源的稳步替代。我国正推动化石能源和新能源的优化组合利用，通过提升新能源消费比重，逐步实现传统能源的平稳过渡替代。
3、光伏产业发展潜力巨大，未来光伏发电占比将进一步提升近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自 2020 年 9 月国家领导人首次对外宣布2030碳达峰、2060碳中和目标以来，政策步伐加快。
2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025、2030年非化石能源消费比重达20%、
25%，到 2030 年风电太阳能总装机达 12 亿千瓦（1200GW）以上。2023 年 4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，提出深入推进能源绿色低碳转型，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。未来我国碳中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重，光伏产业未来发展潜力巨大。
10（二）本次向特定对象发行的目的
1、发挥上市公司融资平台作用，推进公司绿色转型
作为区域骨干能源企业，公司深入贯彻落实碳达峰、碳中和目标要求，把握有利时机，巩固煤电和供热优势，大力发展清洁可再生能源，持续优化电源结构，实现绿色转型和高质量发展。
本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司融资平台作用，为公司后续参与省内综合能源服务以及进一步实现绿色能源转型发展提供良好支撑。
2、提升主营业务稳定性，增强公司核心竞争力
为响应国家及地方政府政策号召，公司大力推进火电向综合能源企业转型。
2022年公司新增新能源项目储备25个，共306.8万千瓦，取得建设规模指标155万千瓦，湖北省内排名第一。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投向汉川市新能源百万千瓦基地二期
等十个光伏项目，有助于进一步提升光伏装机容量占比，有利于公司改善业务结构，提高业绩稳定性，增强公司核心竞争力。
3、优化公司财务结构，提升抗风险能力近年来，我国经济增速有所放缓以及煤价的持续高位运行，对电力行业造成了一定负面影响，对公司未来的新项目建设投资产生了较大压力。2020年末、
2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为54.66%、59.15%和
68.05%，逐年攀升的资产负债率一定程度上影响了公司的持续融资能力，不利于
公司的持续经营与绿色转型。
通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。
4、提升市场信心，保证长期稳定发展
本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，如果本次发行能够顺利实施，将有助于彰显公司控股股东国家能源集团对电力行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，
11进而实现公司股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的
不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
由于公司控股股东国家能源集团拟参与本次发行认购，因此本次发行构成与公司的关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
12本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的
不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90000万元（不含本数）且不超过150000万元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前
20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
13其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰
高值）作为认购价格参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824798309股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起
18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次
发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
14本次发行股票募集资金总额不超过300000万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额汉川市新能源百万千瓦基地二期项
130280860562
目汉川市新能源百万千瓦基地三期项
220709041418
目国能长源随州市随县百万千瓦新能
35600016800
源多能互补基地二期 100MW项目国能长源荆门市源网荷储百万千瓦
433323425820
级新能源基地钟祥子项目光伏电站
国能长源潜江浩口 200MW渔光互补
510236530710
光伏发电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW农光
611800035400
互补光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW渔光
75146812940
互补光伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇100MW农
84544013632
光互补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW
9350177505
农光互补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光
10251507545
互补光伏发电项目
11补充流动资金4766847668
合计300000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
15本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东国家能源集团拟参与本次发行认购，因此，本次发行构成与公司的关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委全额出资的国家能源集团合计持有公司1855817730股的股份，持股比例为67.50%。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300000万元（含本数），其中，公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90000万元（不含本数）且不超
过150000万元（不含本数）。本次发行完成后，国家能源集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，以及深
16圳证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
17第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、本次发行对象概况本次发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
截至本预案公告日，除国家能源集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。
具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
（一）基本情况公司名称国家能源投资集团有限责任公司
成立日期1995-10-23法定代表人刘国跃
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本13209466.11498万元人民币注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号
统一社会信用代码 91110000100018267J
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
国家能源集团是经国务院批准，由原神华集团与国电集团合并重组而成，主要经营国务院授权范围内的国有资产，拥有煤炭、常规能源发电、新能源、交通运输、煤化工、产业科技、节能环保、产业金融等八大业务板块。国家能源集团主营煤炭、电力、铁路、港口、航运等业务，发挥煤化工、科技环保、金融等业
18务协同效应，具备一体化经营优势。
最近三年国家能源集团主营业务未发生重大变化。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：亿元
项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
资产总额20162.9219421.64
负债总额11755.2711343.84
所有者权益总额8407.658077.79
营业收入2063.718178.65
利润总额293.371100.30
净利润235.88802.26
注：2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本预案公告日，国务院国资委持有国家能源集团100.00%股权。国务院国资委为国家能源集团的实际控制人。
（五）国家能源集团及其有关人员最近五年受处罚等情况截至本预案出具之日，国家能源集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，国家能源集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与国家能源集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
国家能源集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与国家能源集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
19（八）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与国家能源集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与国家能源集团及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
国家能源集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向国家能源集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、股份认购协议摘要
公司与国家能源集团于2023年5月26日签署附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体甲方（发行人）：国家能源集团长源电力股份有限公司乙方（认购人）：国家能源投资集团有限责任公司
（二）认购价格
甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
20若在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经证券监管部
门同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。
（三）认购方式及认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过824798309股（含本数）。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票募集资金总额不超过
300000万元（含本数）。
乙方同意根据本协议的约定，认购金额不低于人民币90000万元（不含本数）且不超过人民币150000万元（不含本数）。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
21甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的
要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（四）认购价款的支付
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（五）验资与股份登记
甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本
交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转
22让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对
象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）协议的成立和生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行依法经甲方董事会审议通过，并获得甲方股东大会批准；
2、本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；
3、本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、深交所未予审核通过或中国证监会未予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
23（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送
的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的万分之一作为违约金。
若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照协议约定支付根本违约之违约金。
本协议约定的向特定对象发行 A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深交所的核准；（4）中国证监会的注册，不构成违约。
本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的1%作为违约金。
（十）不可抗力
24如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的
全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（十一）协议变更、修改及终止
本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
本协议有下列情形之一的，本协议终止：
1、双方已全面履行协议义务；
2、因法院裁判或监管部门决定而终止；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
4、双方协议解除；
5、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或
超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
256、法律法规规定终止的其他情形。
26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过300000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额汉川市新能源百万千瓦基地二期项
130280860562
目汉川市新能源百万千瓦基地三期项
220709041418
目国能长源随州市随县百万千瓦新能
35600016800
源多能互补基地二期 100MW项目国能长源荆门市源网荷储百万千瓦
433323425820
级新能源基地钟祥子项目光伏电站
国能长源潜江浩口200MW渔光互补
510236530710
光伏发电项目
国能长源谷城县冷集镇230MW农光
611800035400
互补光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇100MW渔光
75146812940
互补光伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW农
84544013632
光互补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW
9350177505
农光互补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光
10251507545
互补光伏发电项目
11补充流动资金4766847668
合计300000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
27二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、有利于提高上市公司质量本次向特定对象发行股票充分贯彻中国证监会关于《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》、深圳证券交易所关于《落实工作方案》的工作部署，认真落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的工作要求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质量发展营造良好条件。
2、有助于缓解建设资金压力目前，公司多个新能源百万千瓦基地集中开工建设，形成了“风光水火”一体化协调发展、滚动开发的良好局面，公司力争2025年底新能源装机规模超过
500万千瓦。
然而，随着新能源项目的推进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。为保障公司“十四五”期间投资项目资本金需求，合理压降资产负债率和财务费用，须通过资本市场再融资来有效处理稳增长和防风险的关系，有效解决公司新能源项目建设资金缺口问题。
3、有助于公司绿色转型发展
加快光伏等新能源发展是公司加快建设一流综合能源企业的内在要求，是公司补短板、强弱项、优化电源结构的需要，也是公司应对国家和湖北省对可再生能源消纳责任考核的需要。公司“十四五”发展规划明确了要大力发展新能源，以新能源发展作为重中之重，切实调整优化电源结构，进一步推进低碳转型，公司新能源项目建设进入发展快车道。
开展本次向特定对象发行股票，是落实公司发展战略的重要举措，是公司“十四五”期间抢抓发展机遇、实现健康绿色转型发展的必然选择。
28综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
（二）可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用符合国家能源战略规划、产业政策和湖北省电力
发展规划
为进一步推进节能减排和可持续发展，国家政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电行业发展进行规范与引导。近年来为促进光伏发电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局又相继出台多项政策文件，进一步推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。随着国家政策的支持，未来光伏在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，光伏行业市场规模将继续增长，为本项目的实施提供了良好的支持。
为响应国家能源战略，2021年4月，湖北省发布《湖北省国民经济和社会
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在能源发展方面，提出实
施新能源倍增行动，打造百万千瓦级新能源基地，新增新能源装机千万千瓦以上，风电、光伏发电成为新增电力装机主体。2023年4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，提出深入推进能源绿色低碳转型，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。
本次募投项目是贯彻国家“双碳”目标要求、实现新能源大规模开发、高比
例利用、高质量发展的政府鼓励和优先发展的项目，项目的建设符合国家可再生能源发展战略，符合湖北省“十四五”能源和电力发展规划。项目建成后，项目所在地区可再生能源比重将大幅提高，进一步优化现有的能源消费结构，提高资源综合利用率和清洁能源消费比重，有助于地方建立健全绿色低碳循环发展经济
29体系，对促进地区经济社会发展全面绿色转型、实现碳达峰与碳中和具有重大意义。
3、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司坚持实施人才强企战略，培养形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、符合公司发展战略需要的忠诚、干净、担当的高素质干部人才队伍。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汉川市新能源百万千瓦基地二期项目
1、项目基本情况
汉川市新能源百万千瓦基地二期项目：位于湖北省汉川市，采用渔光互补开发模式，装机规模50万千瓦，预计总投资302808万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源汉川发电有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程224263.4474.06%
2建筑工程48156.1315.90%
3其他费用14835.104.90%
4基本预备费5745.091.90%
5场区内部线路5280.001.74%
6建设期贷款利息4528.521.50%
总投资金额302808.00100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
30根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.59%（税前），投
资回收期为12.42年（税前），经济效益良好。
（二）汉川市新能源百万千瓦基地三期项目
1、项目基本情况
汉川市新能源百万千瓦基地三期项目：位于湖北省汉川市，采用渔光互补开发模式，装机规模40万千瓦，预计总投资207090万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源汉川发电有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程155002.0874.85%
2建筑工程34706.3216.76%
3其他费用10261.644.96%
4基本预备费3999.401.93%
5建设期贷款利息3120.771.51%
总投资金额207090.22100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.69%（税前），投资回收期为12.31年（税前），经济效益良好。
（三）国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目
1、项目基本情况
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目：位于
湖北省随州市，采用农光互补开发模式，装机规模10万千瓦，预计总投资56000万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源随县新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
311设备及安装工程42321.0275.57%
2建筑工程7314.2813.06%
3其他费用5356.509.57%
4基本预备费549.920.98%
5建设期贷款利息458.280.82%
总投资金额56000.00100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为7.79%（税前），投资回收期为11.24年（税前），经济效益良好。
（四）国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站
1、项目基本情况
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站：位于
湖北省荆门市，采用农光互补开发模式，装机规模60万千瓦，预计总投资333234万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源钟祥新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程254416.9876.35%
2建筑工程44650.3013.40%
3其他费用16411.874.93%
4基本预备费3154.790.95%
5自建储能9484.002.85%
6建设期贷款利息5116.351.54%
总投资金额333234.30100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.41%（税前），投资回收期为12.56年（税前），经济效益良好。
（五）国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目
321、项目基本情况
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目：位于湖北省潜江市，采用渔光互补开发模式，装机规模20万千瓦，预计总投资102365万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源潜江新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程79191.4877.36%
2建筑工程13501.5413.19%
3其他费用6857.056.70%
4基本预备费1991.001.95%
5建设期贷款利息823.930.80%
总投资金额102365.00100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.97%（税前），投资回收期为12.07年（税前），经济效益良好。
（六）国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
国能长源谷城县冷集镇230MW农光互补光伏发电项目：位于湖北省襄阳市，采用农光互补开发模式，装机规模23万千瓦，预计总投资118000万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源谷城新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程93037.9178.85%
2建筑工程14293.6512.11%
3其他费用6521.445.53%
4基本预备费2277.061.93%
5建设期贷款利息1870.031.58%
总投资金额118000.09100.00%
333、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为7.71%（税前），投资回收期为11.35年（税前），经济效益良好。
（七）国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目：位于湖北省荆州市，采用渔光互补开发模式，装机规模10万千瓦，预计总投资51468万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源荆州新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程38765.9475.32%
2建筑工程8910.8817.31%
3其他费用2871.695.58%
4基本预备费505.490.98%
5建设期贷款利息414.000.80%
总投资金额51468.00100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.95%（税前），投资回收期为12.06年（税前），经济效益良好。
（八）国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目：位于湖北省恩施市，采用农光互补开发模式，装机规模10万千瓦，预计总投资45440万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源巴东新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
34单位：万元
序号项目投资金额比例
1设备及安装工程38418.3884.55%
2建筑工程3437.827.57%
3其他费用2772.006.10%
4基本预备费446.280.98%
5建设期贷款利息365.520.80%
总投资金额45440.00100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为7.13%（税前），投资回收期为11.90年（税前），经济效益良好。
（九）国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）
1、项目基本情况
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）：位于湖
北省荆门市，采用农光互补开发模式，装机规模7万千瓦，预计总投资35017万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源荆门屈家岭新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程28363.9281.00%
2建筑工程2845.478.13%
3其他费用2820.818.06%
4基本预备费680.601.94%
5建设期贷款利息305.810.87%
总投资金额35016.61100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为7.42%（税前），投资回收期为11.64年（税前），经济效益良好。
（十）国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目
351、项目基本情况
国电长源谷城县盛康镇50MW农光互补光伏发电项目：位于湖北省襄阳市，采用农光互补开发模式，装机规模5万千瓦，预计总投资25150万元。项目由公司进行投资，由公司子公司国能长源谷城新能源有限公司负责建设管理运营。
2、项目投资概算
单位：万元序号项目投资金额比例
1设备及安装工程18812.3074.80%
2建筑工程3529.7914.03%
3其他费用2352.669.35%
4基本预备费246.950.98%
5建设期贷款利息208.260.83%
总投资金额25149.96100.00%
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目全投资内部收益率为6.72%（税前），投资回收期为12.32年（税前），经济效益良好。
四、本次募集资金投资项目的核准情况
截至预案披露日，上述募投项目立项核准、备案、环评批复、土地情况如下：
序号项目名称立项核准/备案文件环评批复文件土地文件
川环函[2021]161已获取麻河镇及华汉川市新能源项目备案证（项目代码：号、川环函严农场项目建设用
1百万千瓦基地2205-420984-04-01-5459[2022]76号、77地批复（鄂政土批二期项目60）号、78号[2023]71号）汉川市新能源项目备案证（项目代码：已获取分水镇项目川环函[2022]1382百万千瓦基地2205-420984-04-01-8943建设用地批复（鄂政号三期项目48）土批[2023]71号）国能长源随州市随县百万千项目备案证（项目代码：随环随建审升压站建设用地预
3瓦新能源多能2303-421321-04-05-2865
[2023]9号审与选址正在办理互补基地二期20）
100MW 项目国能长源荆门项目备案证（项目代码：已获取升压站建设钟环函[2022]52
4市源网荷储百2107-420881-89-01-1430用地不动产权证书
号万千瓦级新能05）（鄂[2023]钟祥市
36序号项目名称立项核准/备案文件环评批复文件土地文件
源基地钟祥子不动产权第0003149项目光伏电站号）国能长源潜江项目备案证（项目代码：浩口 200MW 潜环评审函 升压站建设用地预
52203-429005-04-05-9596
渔光互补光伏[2022]116号审与选址正在办理
76）
发电项目国能长源谷城县冷集镇项目备案证（项目代码：正在办理，尚未取升压站建设用地预
6 230MW农光互 2204-420625-04-01-9490
得审与选址正在办理补光伏发电项63）目国能长源荆州市纪南镇项目备案证（项目代码：已获取升压站建设荆环审文[2023]7
7 100MW渔光互 2204-421003-89-05-8174 用地预审与选址意
号补光伏发电项38）见书目国能长源巴东县沿渡河镇项目备案证（项目代码：升压站建设用地预
8 100MW农光互 2205-422823-04-01-5478 巴环审[2023]1 号
审与选址正在办理补光伏发电项08）目国能长源荆门屈家岭罗汉寺项目备案证（项目代码：受让升压站建设用屈环文[2022]18
9 70MW 农光互 2112-420851-89-05-3037 地的不动产权证变
号补光伏发电项59）更手续正在办理
目（一期）国电长源谷城县盛康镇项目备案证（项目代码：谷环评审[2023]7升压站建设用地预
10 50MW 农光互 2201-420625-04-01-9841
号审与选址正在办理补光伏发电项66）目
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资围绕公司重点发展业务光伏运营展开，是对“碳达峰、碳中和”国家战略的积极落实，符合公司整体战略规划，有利于提升公司的竞争实力和市场地位。
本次募集资金除投入光伏项目以外，将部分用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同
37时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
六、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
38第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于汉川新能源百万基地二期项
目、汉川新能源百万基地三期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互
补基地二期 100MW 项目、国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥
子项目光伏电站、国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目、国能长源
谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇 100MW
渔光互补光伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项
目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）、国电长
源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目以及补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将有所增加，股东结构将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股份总数为2749327699股。国家能源集团持有公司1855817730股股份，占公司总股本的比例为67.50%。国家能源集团为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的数量不超过824798309股，发行对象为包括控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。根据公司与国家能源集团签署的股份认购协议，公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90000万元（不含本数）且不超过150000万元（不含本数）。本次发行完成后，国家能源集团
39仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，资产负债率将有所降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，建成投产后有利于提高公司的持续盈利能力。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，有利于改善公司现金流量状况。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于减轻公司债务到期偿付带来的现金流压力。本次募集资金投资项目建成投产后，公司经营性活动现金流量也将稳步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
40本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东及
其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。
41第五节本次股票发行相关的风险说明
一、市场及政策风险
（一）宏观经济波动的风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险光伏发电项目开发受到在有限的地区和特定位置所具备太阳能资源以及当
地电网输送容量的限制。运营企业在太阳能资源相对优越、电力输送容量充足的区域开发新的新能源发电项目竞争较为激烈。公司竞争对手与公司在光伏发电领域存在一定竞争，可能对公司的竞争地位和募集资金投资项目盈利水平带来不良影响。
（三）政策变动风险近年来，国家不断出台政策鼓励和支持光伏发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价补助政策，有力推动了光伏发电等可再生能源产业的发展。随着光伏平价时代到来，光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业仍然受到产业政策影响。如果未来国家对产业支持政策进行重大调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能一定程度上对公司的业务造成不利影响。
二、经营风险
（一）上网电价变动风险
本次募集资金投资项目上网电价执行当地的燃煤发电基准电价。双碳背景下，新能源项目发展较快，加之新能源逐步参与市场化交易，未来上网电价存在一定的不确定性。如果未来上网电价出现不利变动，则可能对募集资金投资项目收益造成不利影响。
42（二）弃光风险
目前湖北省对于可再生能源发电消纳情况良好。但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化、可再生能源装机超过用电负荷需求等情况而导致弃光情况出现，则可能会对公司的业绩产生不利影响。
（三）管理风险
随着公司资产规模提高，公司的参股及控股子公司数量增加，对公司市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为54.66%、59.15%、和68.05%，公司资产负债率呈现上升趋势。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产都会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向光伏发电项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细、充分的论证，但也可能因为政策环境、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项
43目建设进度及收益造成不利影响。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
44第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了相关利润分配政策。
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十条公司利润分配政策如下：（一）利润分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；公司的利润分配数不得超过可供股东分配的利润数。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、行政法规、部门规章
和规范性文件允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
1、现金分红条件和比例
现金分红的条件为：（1）公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利
润为正值，现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无
45后续重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
现金分红的比例为：（1）制定现金分红方案时，应当以母公司报表中可供股东分配的利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供股东分配的利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；（2）
公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（3）公司经营活动现金
流量连续两年为负数时，不得进行高比例分红。
2、股票股利分红条件
（1）公司经营情况良好；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）决策程序和机制
公司董事会应根据公司股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、资金状况和发展规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，需充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发
46表独立意见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不
进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致确需调整上述利润分配政策的，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通交流。
应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。”二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年度利润分配方案：公司以完成重组增发后总股本2549660478股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），本次分配股利总金额为12748.30万元。
2021年度利润分配方案：根据《公司章程》有关利润分配的规定，公司当
年盈利且累计未分配利润为正数时，应采用现金方式向全体股东进行利润分配。
公司2021年业绩亏损，因此公司2021年度未进行利润分配。
2022年度利润分配方案：以2022年股本2749327699股为基数，向公司全
体股东每10股派现金0.14元（含税），预计本次分配股利金额为3849.06万元。
本次利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
47单位：万元
项目2022年2021年2020年归属于母公司所有者的净利润12283.25-2535.0335421.80
现金分红金额（含税）3849.06-12748.30
最近三年累计现金分红金额16597.36最近三年年均归属于母公司所有者的净利
15056.67
润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
110.23%
均归属于母公司所有者的净利润
三、公司未来三年股东分红回报规划根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕
3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《国家能源集团长源电力股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远及可持续发展，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
（一）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、行政法规、部门规章和
规范性文件允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
（二）现金分红的具体条件
48在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
1、公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正值，现金充裕，
实施现金分红不会影响公司后续正常经营和可持续发展；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无后续重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）2023-2025年股东分红回报计划
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可根据公司的盈利状况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）利润分配的决策程序与机制
公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情况、
发展规划等因素拟订。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，方可提交股东大会审议。
49公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，需充分听取中小股东的意见
和诉求除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊原因而不进行分红时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（七）利润分配政策的调整机制如公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致确需调整上述利润
分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；由独立董事、监事会进行审议，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
50第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月实施完毕，该完成时间仅为测
算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发
行数量上限计算，假设本次发行股份数量为824798309股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币30.00亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本2749327699股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为12283.25万元，2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5120.20万元。
假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属51于普通股股东的净利润按照与2022年度增长20%、持平、减少20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日发行前发行后
总股本（万股）274932.77274932.77357412.60
本次发行募集资金总额（万元）300000
假设情形1：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较
2022年增长20%归属于母公司股东的净利润（万
12283.2514739.9014739.90
元）归属于母公司股东的扣除非经
5120.206144.246144.24
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04470.05360.0511
稀释每股收益（元/股）0.04470.05360.0511扣除非经常性损益的基本每股
0.01860.02230.0213收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.01860.02230.0213收益（元/股）
假设情形2：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与
2022年持平
522022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日发行前发行后归属于母公司股东的净利润（万
12283.2512283.2512283.25
元）归属于母公司股东的扣除非经
5120.205120.205120.20
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04470.04470.0425
稀释每股收益（元/股）0.04470.04470.0425扣除非经常性损益的基本每股
0.01860.01860.0177收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.01860.01860.0177收益（元/股）
假设情形3：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较
2022年减少20%归属于母公司股东的净利润（万
12283.259826.609826.60
元）归属于母公司股东的扣除非经
5120.204096.164096.16
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04470.03570.0340
稀释每股收益（元/股）0.04470.03570.0340扣除非经常性损益的基本每股
0.01860.01490.0142收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.01860.01490.0142收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提高公司长期盈利能力，但公司募集资金投资项目的实施和经营效益的产生需要一定的过程和时间。因此，本次募集资金到位后的短期内，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性53关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司主营业务为电力、热力生产，电力、热力产品均在湖北省就地消纳和销售。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三期项目、国能长源随州
市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目、国能长源荆门市源网荷
储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站、国能长源潜江浩口 200MW 渔光
互补光伏发电项目、国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目、国
能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇
100MW 农光互补光伏发电项目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光
伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目以及
补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司经过多年的经营发展，在可再生能源发电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度
54高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备情况
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下即期回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用与管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董55事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺
56不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。
57国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2023年5月30日
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