甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

甘肃工程咨询集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
证券代码：000779证券简称：甘咨询甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
1-1-1甘肃工程咨询集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披
露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十四
次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年
第一次临时股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如
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下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过114000000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元（含本数），
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1工程检测中心建设项目31655.9130100.00
2全过程工程咨询服务能力提升项目16091.3415900.00
3综合管理、研发及信息化能力提升项目30516.1230000.00
合计78263.3776000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公
司的新老股东按股份比例共享。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公
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司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六”
之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、重大风险提示本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）宏观经济和政策性风险
公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（三）应收账款风险
2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为70202.15
万元、102677.41万元及139762.85万元，占总资产的比例分别为18.00%、24.46%
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及31.55%；2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款坏账准备余额分别为14464.48万元、23066.59万元及32593.32万元，应收账款及坏账准备规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为93.68天、120.52天及173.17天，回款周期有所延长。公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（四）毛利率波动风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司主营业务毛利率分别为27.84%、
31.69%和28.22%，整体呈波动趋势，2021年毛利率较2020年上升3.85个百分点，2022年毛利率较2021年下降3.47个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
（五）业绩波动风险
2020年度、2021年度和2022年度，发行人净利润分别为30865.03万元、32733.87万元和22565.15万元。2020年-2021年，随公司业务规模不断扩大，
发行人净利润呈增长趋势。2022年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。
未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合
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管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提
升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
（八）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本次募投项目可行性研究依据的公司历史数据期间为2019年-2021年上半年，公司以2020年-2022年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为
42147.00万元、相比前次测算下降14.99%，毛利率为29.92%、相比前次测算下
降1.90个百分点，内部收益率为12.06%、相比前次测算下降3.05个百分点；全过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为38170.00万元、相比
前次测算下降4.57%，毛利率为28.61%、相比前次测算下降0.06个百分点，内部收益率为16.99%、相比前次测算下降1.19个百分点。受宏观环境波动影响，募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现下降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续影响因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影响因素不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额或单个合同金额
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下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。
（九）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为2.12%、25.39%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十）募集资金投资项目新增人员风险
发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。针对本次募集资金投资项目实施所需技术人员，公司将通过社会公开招聘及内部自主培养方式取得。如果未来公司外部招聘效果不及预期，或自主培养人员数量和质量无法达到项目要求，将对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。
（十一）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险
“工程检测中心建设项目”预计项目运营期第1-5年合同数量增长率分别为
80%、65%、40%、25%、15%；项目运营期第1-5年营业收入增长率平均为46.51%，
高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%。公司综合考虑区域市场需求、项目建成后的资质与业务升级需要、检测市场竞争情况及公
司未来市场开拓等情况确定未来合同数量增长水平。若未来区域市场需求、项目建成后资质与业务升级效果、市场开拓等不及预期或市场竞争加剧，项目合同数量增长及收入增长将受到不利影响，可能导致募投项目预计增长率及效益无法实现的风险。
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（十二）募集资金投资项目产能消化风险
“工程检测中心建设项目”运营期第1-5年平均增长率为46.51%，高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%；截至2022年末，公司工程检测业务在手订单金额为1.30亿元，因检测业务项目周期较短，公司某一时点的在手订单覆盖的经营周期也相对较短，故目前在手订单无法覆盖项目新增营业收入。若未来市场行业竞争加剧或市场开拓不及预期，将可能存在合同数量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险。
（十三）合同资产减值风险
报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为494.15万元、7906.01万元和2485.67万元，占流动资产的比例分别为0.19%、2.94%和0.87%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不利影响。
（十四）其他业务收入变动风险
报告期内，发行人其他业务收入分别为1328.32万元、1071.76万元及
25807.95万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出
租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022年度，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计24944.26万元，占发行人2022年度营业收入的比例为9.90%、占毛利的比例为1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。
（十五）其他应收款回收风险
2020年末、2021年末及2022年末，公司其他应收款账面价值分别为8822.05
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万元、9046.00万元及8907.02万元，占总资产的比例分别为2.26%、2.15%及
2.01%。发行人其他应收款账龄主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家
政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 3
二、重大风险提示..............................................6
目录...................................................12
释义...................................................15
一、常用词语释义.............................................15
二、专业技术词语释义...........................................16
第一节发行人基本情况...........................................17
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................17
二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况................................21
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................44
四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................56
五、财务性投资情况............................................59
第二节本次证券发行概要..........................................65
一、本次发行的背景和目的.........................................65
二、发行对象及与发行人的关系.......................................69
三、本次发行股票的概况..........................................70
四、本次发行是否构成关联交易.......................................73
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................73
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................73
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................74
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................75
一、本次募集资金使用计划.........................................75
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...............................75
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三、公司实施募投项目资金缺口的解决方式.................................100
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................101
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................101
六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响............102
七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国
家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定........................103
八、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................105
九、关于发行人最近五年内募集资金使用情况................................105
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................112
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况............................................112
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............113
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.......................................114
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................114
五、本次发行对公司负债情况的影响....................................114
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................115
一、政策和市场风险...........................................115
二、业务与经营风险...........................................115
三、财务风险..............................................117
四、管理风险..............................................119
五、募集资金投资项目风险........................................119
六、其他风险..............................................121
第六节与本次发行相关的声明.......................................123
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................123
二、发行人控股股东声明.........................................127
三、保荐机构（主承销商）声明......................................128
四、发行人律师声明...........................................130
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五、审计机构声明............................................131
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................132
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义甘咨询、公司、上市公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司，曾用名“兰州三毛指发行人实业股份有限公司”
控股股东、甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司
实际控制人、甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行 指 甘咨询本次向特定对象发行 A 股股票的行为
三毛集团指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省建设工程技术集团有限公司，发行人全资子公建设工程集团指司；现名为西部（甘肃）规划咨询有限公司
甘肃土木工程科学研究院有限公司，为建设工程集团土木工程院指全资子公司
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，为建水电设计院指设工程集团全资子公司
甘肃省交通工程建设监理有限公司，为建设工程集团交通监理公司指全资子公司
甘肃省建筑设计研究院有限公司，为建设工程集团全建筑设计院指资子公司
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，为建设工程集规划设计院指团全资子公司
甘肃省招标咨询集团有限责任公司，为建设工程集团招标咨询集团指全资子公司
甘肃省建设监理有限责任公司，为建设工程集团全资建设监理公司指子公司
兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，为建筑设计院乾元咨询公司指全资子公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行本募集说明书指A 股股票募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
1-1-15甘肃工程咨询集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
股东大会指甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会董事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会监事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《