中水渔业:中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中国国际金融股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
1（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................10
二、本次交易对上市公司的影响.......................................12
三、本次交易尚需履行的程序........................................13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的公司相关的风险.........................................20
第一章本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景和目的.........................................24
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易的性质............................................33
四、本次重组对上市公司的影响.......................................34
五、本次交易决策过程和批准情况......................................35
六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................36
第二章上市公司基本情况..........................................43
一、上市公司基本信息...........................................43
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................43
三、最近三年重大资产重组情况.......................................44
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................44
3五、上市公司控股股东及实际控制人情况..................................47
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明.................................48
第三章交易对方基本情况..........................................49
一、交易对方基本情况...........................................49
二、其他事项说明.............................................70
第四章标的公司基本情况..........................................73
一、中渔环球...............................................73
二、农发远洋..............................................119
三、舟渔制品..............................................155
第五章标的资产的评估及作价情况.....................................187
一、本次评估的整体情况.........................................187
二、中渔环球资产评估情况........................................187
三、农发远洋评估情况..........................................237
四、舟渔制品的评估情况.........................................259
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析.............286
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................291
第六章本次交易合同的主要内容......................................293
一、《中渔环球股权转让协议》......................................293
二、《农发远洋股权转让协议》......................................296
三、《舟渔制品股权转让协议》......................................299
四、《舟渔制品业绩补偿协议》......................................302
五、《中渔环球业绩补偿协议》......................................305
第七章关联交易与同业竞争........................................309
一、关联交易..............................................309
二、同业竞争..............................................339
第八章独立财务顾问核查意见.......................................353
一、基本假设..............................................353
二、本次交易的合规性分析........................................353
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................358
四、本次交易评估合理性分析.......................................358
4五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析............................359
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................361
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.364
八、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................366
九、资产交付安排分析..........................................367
十、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................367
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................368
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.................371
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................374
一、独立财务顾问内核程序........................................374
二、独立财务顾问内核意见........................................375
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................375
5释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义本独立财务顾问报告、《独立《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司指财务顾问报告》重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书《重组报告书》、重组报告书指（草案）》
上市公司、中水渔业、公司指中水集团远洋股份有限公司中国农发集团指中国农业发展集团有限公司舟渔公司指中国水产舟山海洋渔业有限公司中水公司指中国水产有限公司
交易对方指中国农发集团、中水公司、舟渔公司
业绩承诺方指舟渔公司、中水公司中渔环球指中渔环球海洋食品有限责任公司农发远洋指中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司舟渔制品指中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
标的公司指中渔环球、农发远洋、舟渔制品
中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的舟
标的资产、标的股权、交易标
指渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的
的农发远洋20.89%股权华农资产指中国华农资产经营有限公司中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品
本次交易、本次重组、本次重100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发指
大资产重组远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权的行为
水产制品厂指中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂，舟渔制品的前身明珠食品指浙江明珠海洋食品有限公司上海明珠指上海舟渔明珠海洋食品有限公司烟台渔业指烟台海洋渔业有限公司丰汇远洋指浙江丰汇远洋渔业有限公司中水海龙指北京中水海龙贸易有限责任公司
COFC ARGENTINA S.A.，中文名“中水阿根廷股份有限公司”，中阿公司指农发远洋的境外子公司
ZHONGYU GOLOBE SEAFOOD OFFICE IN LAS PALMAS，中中渔环球驻拉斯办事处指渔环球的境外分支机构
OK环球渔业 指 OK环球渔业有限公司，中渔环球的境外子公司
6马达公司指马达加斯加渔业公司，中渔环球的境外子公司
中水捷世达贸易公司 指 CIFC QUICK STATE S.L.，中渔环球的境外子公司ZHONGYU GLOBAL SEAFOOD CORP （REPRESENTACAO中渔环球比绍代表处指NA GUINE BISSAU），中渔环球的境外分支机构国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会社保基金会指全国社会保障基金理事会
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月经第十三国家工商行政管理总局指届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留财政部指中华人民共和国财政部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
原中华人民共和国农业部，2018年3月经第十三届全国人民代表农业部指
大会第一次会议批准不再保留农业农村部指中华人民共和国农业农村部《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股权转让协议指股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环《中渔环球股权转让协议》指球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公《农发远洋股权转让协议》指司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公《舟渔制品股权转让协议》指司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公《舟渔制品业绩补偿协议》指司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中《中渔环球业绩补偿协议》指水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司之托管协《托管协议》指议》
中审亚太审字（2023）001479号、中审亚太审字（2023）001480
《审计报告》指
号、中审亚太审字（2023）004957号《审计报告》
中同华评报字（2023）第040762号、中同华评报字（2023）第
《评估报告》指
040750号、中同华评报字（2023）第040763号《资产评估报告》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源律所指北京市嘉源律师事务所
审计机构、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
7评估机构、中同华指北京中同华资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《中水集团远洋股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近两年指2021年、2022年报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日评估基准日指2022年12月31日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含重组过渡期指
当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
金枪鱼族是硬骨鱼纲、鲭形目、鲭科下的一族海洋鱼类，该族包金枪鱼指
含5属15种金枪鱼，是主要的远洋捕捞鱼种鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体动物门头足纲中十腕鱿鱼指总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科组成，是海洋渔业资源的重要组成部分
指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪大洋性捕捞项目指鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业等项目
指到其他国家12-200海里以内专属经济区从事远洋捕捞生产的过洋性捕捞项目指项目
系软骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的软体鱼主要包括章软体鱼指
鱼、墨鱼
系硬骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的硬体鱼包括各类当硬体鱼指地海域活跃的鱼类磷虾，海生种，分布广，数量大，是许多经济鱼类和须鲸的重要南极磷虾指饵料，也是渔业的捕捞对象。南极磷虾的资源丰富，估计南大洋有若干亿吨
国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微HACCP 认证 指
生物、化学和物理危害进行安全控制
指英国零售商协会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管BRC 认证 指
理系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事
MSC（Marine Stewardship Council）水产品认证是一项已被认可
MSC 认证 指的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员ISO9001体系 指
会）制定的所有国际标准
8指2005 Food Safety Management SystemISO22000:2005食品安全
ISO22000体系 指管理体系
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
9重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产购买
上市公司拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股
交易方案简介权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权
交易价格171455.89万元名称中渔环球主营业务远洋捕捞及渔业服务
交易所属行业海水捕捞业、渔业专业及辅助性活动标的
一符合板块定位?是?否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或下游□是?否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否名称农发远洋主营业务远洋捕捞交易所属行业海水捕捞业标的
二符合板块定位?是?否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或下游□是?否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否名称舟渔制品主营业务食品加工及水产品贸易交易所属行业水产品加工业标的
三符合板块定位?是?否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或下游□是?否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易□是?否
交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的
□是?否重大资产重组
10构成重组上市?是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是?否
本次交易有无减值补偿承诺□是?否其它需特别说明的事项无
（二）本次重组交易标的评估或估值情况
交易标的评估或估值评估或估值结增值率/本次拟交易交易价格基准日
名称方法果（万元）溢价率的权益比例（万元）
中渔环球2022.12.31资产基础法219340.9826.74%51.00%106253.901
农发远洋2022.12.31资产基础法53052.1915.69%72.08%38238.99
舟渔制品2022.12.31资产基础法26963.0022.93%100.00%26963.00
合计--299356.17-171455.89
（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名称及向该交易对方支付序号交易对方
权益比例现金对价股份可转债其他的总对价（万元）（万元）对价对价
1中国农发集团农发远洋20.89%股权11083.15---11083.15
2中水公司中渔环球51.00%股权106253.90---106253.90
农发远洋51.19%股权27155.84---
3舟渔公司54118.84
舟渔制品100.00%股权26963.00---
合计--171455.89---171455.89
1以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219340.98万元。考虑中渔环球在评
估基准日后向中水公司现金分红11000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除在上述现金分红，经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51%股权的交易对价为106253.90万元。
11二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年
12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公
司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重合，还将整合中国农发集团远洋渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务数据的影响情况如下：
项目本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年12月31日
总资产（万元）134890.88527166.14
总负债（万元）39079.50361478.46
归属于母公司股东的所有者权益（万元）91926.1586770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%
12财务指标2022年度
营业收入（万元）59671.78397376.43
净利润（万元）713.0026466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2023年5月22日，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华
农资产已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
13（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具相关说明，自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持中水渔业股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进
14行单独统计并予以披露。
（四）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据上市公司2022年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》
（中审亚太审字（2023）第004955号），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）
资产总计134890.88527166.14
负债总计39079.50361478.46
归属于母公司所有者权益总计91926.1586770.97
归属于母公司所有者的净利润983.4415802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2022年审计报告。
注2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022年度，上市公司每股收益为0.0287元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.4612元/股。
本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
15为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上
市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施
的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
16（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了
17独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易
的具体方案将在上市公司股东大会由非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
18重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。
本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。
19此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及行业监管政策的风险
本次交易的标的公司主营业务包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易。
渔业作为第一产业，具有明显的周期性特征，其自身发展与宏观政治经济形势密切相关。
如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，渔业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对各类水产品需求的下降，进而影响标的公司的盈利能力。
同时，本次交易前，公司以大洋性远洋捕捞业务为主，品种为金枪鱼，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。本次交易完成后，公司的远洋捕捞业务将拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（二）国家支持政策变动风险
远洋捕捞行业主要是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴、船舶建造补贴等方面为远洋捕捞企业提供了多项优惠或扶持政策，为远洋捕捞企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋捕捞行业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。
20（三）产品价格波动的风险
本次重组完成后，上市公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾、鱿鱼丝、鱿鱼冻品、干鱼片等，上述产品属于消费品，相关产品的销售价格主要受市场供求关系、自然资源情况、原材料价格变化及竞争企业进入或退出本行业等因素影响。如果未来主要产品出现供大于求等情况，价格可能面临下行风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）燃料及原材料价格波动的风险
本次重组完成后，公司主营远洋捕捞、水产品加工和渔业服务等业务。公司远洋捕捞的成本以燃油等为主，水产品加工的成本主要为公司自捕鱼、外购原鱼等，渔业服务以燃油为主。上述主要材料市场价格的波动，尤其是燃油价格的波动，会对上市公司和标的公司的主营业务成本产生较大影响，进而影响到公司的经营业绩。如未来主要材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）同业竞争未完全消除风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中国农发集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与公司存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在1年内终止其相关业务。上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。
（六）政府补助政策变化的风险
报告期内，中渔环球其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为4873.52万元和
5682.02万元，农发远洋其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为5862.50万元和
7868.07万元，上述政府补助系基于政府部门相关规定和标的公司的实际经营情况取得，
21部分政府补助具有一定的可持续性。但如果上述政府补助政策发生重大变化，或者标的
公司不再符合相关政府补助政策，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）境外子公司经营风险
本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大。若塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍、阿根廷等国政治局势变动，当地渔业合作政策发生变化，亦或是当地发生通货膨胀、经济危机、战乱等宏观政治经济变化，影响标的公司在当地的正常经营，另或因国际局势紧张，导致航运船舶在公海的运输活动受到某些国家干扰，而子公司未能及时作出调整，均将对子公司的经营产生一定的不利影响。
（八）产量波动风险
远洋捕捞业务是上市公司创造价值的核心环节，水产品加工、渔业服务等业务均需建立在远洋捕捞业务的基础上予以开展，远洋捕捞业务的产量是影响公司经营业绩的核心因素，而远洋渔业资源的丰富与否是影响公司捕捞量的重要因素之一。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，使得公司主要产品捕捞量存在不稳定性。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险，渔业资源的风险，将直接影响公司的产品产量，对公司的盈利能力造成直接影响。
（九）海上安全生产的风险
远洋捕捞业务的作业集中在公海或专属经济区内，海上由于气候及环境的复杂性，作业环境较为复杂，存在较多的风险因素。若公司生产经营所需船舶的船员发生安全事故，从而出现受伤甚至死亡的情况，公司可能需承担伤亡责任，或者受到行业监管部门的处罚等情形，从而影响本公司的效益和声誉。
22（十）国际履约和境外行政处罚风险
标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运营效率。
（十一）整合及多主业经营风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在金枪鱼远洋捕捞、加工、销售及水产品贸易的基础上，新增渔业服务、鱿鱼捕捞、过洋性捕捞、水产品深加工等业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。虽然标的公司与上市公司属于产业链上下游，具有良好的产业和管理协调基础，具有良好的协同效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但是如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
23第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家和产业政策大力支持并购重组发展国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年11月，农业农村部下发《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。
本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国农发集团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
2、符合上市公司未来的发展战略
本次交易前，上市公司正在稳步实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构想，并按照中国农发集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总
24体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，使金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公
司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游
各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。
本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司不仅整合了中国农发集团内优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，并兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式，高度契合上市公司的发展战略要求。
3、控股股东内部存在多家主体围绕渔业产业链进行业务发展，亟待通过深度整合
释放协同效应
上市公司、各标的公司均为中国农发集团的控股企业，且主营业务均围绕渔业产业链，涵盖远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易等渔业产业链的各个环节，与上市公司主营业务存在一定重合，且水产品加工、渔业服务等业务处于上市公司主营业务远洋捕捞的上下游，亟需通过本次重组进行深度整合，避免同业竞争、减少关联交易，进一步提升协同效应，巩固和加强公司在我国远洋渔业行业的领导地位。
为贯彻落实国务院国资委关于推进企业内部深度整合融合、深化国资国企改革、完
善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大上市公司的核心目标，切实履行面向资本市场的同业竞争承诺，中国农发集团推动实施了本次重大资产重组，旨在推进国有控股上市公司的高质量发展，将上市公司打造为中国农发集团渔业板块旗舰上市平台，通过内部优质资源的深度整合，打通渔业产业链，全面提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司
农业农村部鼓励远洋渔业企业全产业链发展、兼并重组、做大做强。本次重组完成后，本公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕
25捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链，成为我国远洋
渔业的龙头上市公司。上市公司的捕捞品种得以丰富、捕捞船队显著扩大、产业链结构日趋完善、核心竞争优势进一步凸显，降低由于单一业务、单一品种经营波动造成的业务波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。
2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司及标的公司均为中国农发集团下属企业，且标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司共有金枪鱼延绳钓船作业船只74艘，拥有国内最大的金枪鱼延绳钓船队，也是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司，并在积极发展金枪鱼精深加工业务，打造涵盖捕捞、加工、运输、仓储的金枪鱼一体化产业链。
中渔环球、农发远洋、舟渔制品均是中国农发集团围绕渔业产业链开展生产经营的优质企业。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕捞船队扩大至186艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还能够新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造了一体化的远洋渔业产业链。公司将进一步拉动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，助推中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。
26二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171455.89万元，具体情况如下表所示：
序号交易对方标的资产现金对价（万元）
1中国农发集团农发远洋20.89%股权11083.15
2中水公司中渔环球51.00%股权106253.90
农发远洋51.19%股权27155.84
3舟渔公司
舟渔制品100.00%股权26963.00
合计--171455.89
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。
本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所
持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋51.19%股权及舟渔制品100%股权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估
报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为219340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红
11000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述现金分红。经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环27球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51.00%股权的交易价格为
106253.90万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53052.19万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋
72.08%股权的交易价格为38238.99万元。
根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）
第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26963.00万元。
经各方协商确定，舟渔制品100%股权的交易价格为26963.00万元。
本次交易的交易价格合计为171455.89万元。
（四）支付安排及资金来源
1、本次交易支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，交易对价由上市公司在本次重组标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价。
本次交易为现金收购，合计作价为171455.89万元。资金来源方面，公司向银行申请不超过11.00亿元并购贷款用于支付部分转让对价，剩余部分资金来源包括但不限于自有资金和自筹资金等途径。
中国市场整体处于低息周期，借款资金成本和利息支出较为可控，是现阶段较为理想的融资手段。上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，目前农业作为实体经济和民生的重要一环，亦是银行重点投入资源的战略领域，公司合作银行均积极推进本次交易并购贷款事项。截至本独立财务顾问报告签署日，已取得多家银行出具的并购贷款授信批复，各家的借款方、借贷数额、利息、
28借贷期限、担保及其他重要条款如下表所示：
其他重要序号借款方融资规模利率贷款期限担保措施条款
1工商银行不超过12.00亿元不超过7年期
2农业银行不超过10.50亿元依据市场利不超过7年期无担保，纯信
无
3民生银行不超过10.80亿元率水平确定7年期用贷款
4北京农商银行不超过12.00亿元不超过7年期
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得上述银行出具的具有法律效力的授信批复，除融资利率等具体商业条款需结合市场宏观利率走势、LPR 基准等同合作银行持续沟通外，就本次交易签署并购贷款协议已不存在实质性障碍。后续公司将匹配交易进程同合作银行完成并购贷款协议的签署。
2、本次交易还款计划及还款资金来源
针对上述并购贷款的还款计划及还款资金来源，主要包括以下方面：
（1）上市公司和标的公司货币资金和日常经营产生的现金流
上市公司截至2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022年末模拟账面货币资金为6.03亿，整体货币资金可为本次交易提供一定支持。
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营
业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。
报告期内，上市公司和标的公司经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
29项目2022年度2021年度
中水渔业-经营活动产生的现金流净额-3579.418906.13
中渔环球-经营活动产生的现金流量净额6840.5312513.37
农发远洋-经营活动产生的现金流量净额10000.13-1833.91
舟渔制品-经营活动产生的现金流量净额5688.23-4339.97
合计经营活动产生的现金流量净额18949.4815245.62
如上表所示，报告期内上市公司和标的公司合计的经营性现金流状况良好。在上市公司和标的公司维持正常、稳定生产经营的情况下，部分经营现金流可用于偿还借款本息。
（2）积极利用债权类融资渠道
上市公司将持续提高财务管理水平，加强对货币资金、现金流量的预测和管理，确保公司能够按时偿还债务。上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，并长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，后续可积极利用银行借款、债券发行等债务融资渠道，通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现部分还款安排。
（3）股权融资渠道通畅
上市公司作为 A股渔业龙头上市公司，股权融资渠道保持通畅。本次交易完成后，上市公司的资产和收入将得到较大规模的提升，后续将通过多种融资方式进一步优化资本结构。
（4）集团股东支持此外，本次重组将中水渔业打造成集团旗下品类最全、产业链最完整的渔业旗舰上市公司，集团亦会视上市公司发展情况为其提供资金支持。2023年5月10日，上市公司股东大会审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，上市公司向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，以为上市公司经营、发展提供充足的资金需求，具体融资金额将视实际资金需求确定。
综上，上市公司收购后资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元
30化的融资渠道和股东支持，偿还本次并购贷款本息的资金来源较为充足，不会对上市
公司的日常经营、财务状况产生显著不利影响。
（五）期间损益归属
经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并
出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
序号标的公司采用的评估方法期间损益归属中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下中渔环球及其子公司（除属企业在重组过渡期内的损益由中水公司
1资产基础法中水海龙外）按照本次重组前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担
收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担
2中水海龙收益法
并以现金向上市公司进行补偿
由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前
3农发远洋及其子公司资产基础法
持有的农发远洋股权比例享有或承担
4舟渔制品及其子公司资产基础法由舟渔公司享有或承担
（六）业绩承诺补偿与减值测试安排
1、业绩承诺补偿期间
经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
31单位：万元
序号公司名称收益法评估资产范围评估结果实际置入比例交易价格
1中渔环球中水海龙100%股权1580.0051.00%805.80
2舟渔制品商标及专利技术1500.00100.00%1500.00
3、承诺收益额
经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
单位：万元序号公司收益法评估资产范围承诺指标2023年2024年2025年
1中渔环球中水海龙100%股权净利润465.25612.50619.40
2舟渔制品商标及专利技术收入36763.5744116.2948527.92
4、业绩补偿金额及实施
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺
资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
32三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
中渔环球财务数据256847.35244008.61176685.95
农发远洋财务数据125312.5558689.1245858.62
舟渔制品财务数据55049.7963977.4821935.65
标的公司合计财务数据437209.69366675.21244480.22
标的资产合计交易金额171455.89计算指标（合计财务数据与合计
437209.69366675.21244480.22交易金额孰高）
上市公司财务数据134890.8859671.7891926.15
计算指标占比324.12%614.49%265.95%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上
33市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年
12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务
的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
项目本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年12月31日
34项目本次交易前交易完成后（备考）
总资产（万元）134890.88527166.14
总负债（万元）39079.50361478.46
归属于母公司股东的所有者权益（万元）91926.1586770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%财务指标2022年度
营业收入（万元）59671.78397376.43
净利润（万元）713.0026466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；
2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；
3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
35资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提上市公司供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本人向证券交易所和证上市公司的董券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，事、监事、高级授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送管理人员本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔关于所提供信息偿安排。
真实、准确、完整
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件
之承诺函及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请交易对方的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
36出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水标的公司渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及
其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行关于无违法违规上市公司及其内幕交易的情形；
行为的声明与承董事、监事、高
3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
诺函级管理人员
员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、
限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形；
4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查尚未结案的情形。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证关于最近五年守券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关法及诚信情况的交易对方的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
声明及承诺函务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的资产”）。
本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
关于标的资产权抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条中国农发集团
属的承诺函款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
37出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、中水公司冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权
（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
舟渔公司款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在不得重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因参与任何上市公涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查上市公司司重大资产重组的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关情形的说明依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
38出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重上市公司董事、组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉监事、高级管理嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的人员情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》交易对方及其
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
董事、监事、高内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委级管理人员员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》标的公司及其
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
董事、监事、高内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委级管理人员员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确
定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及
本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围
内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公关于避免同业竞司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品中国农发集团
争的承诺函牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；
若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的
控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减
少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及
本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，关于减少和规范本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的关联交易的承诺中国农发集团
原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履函
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
39出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单
位造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本
公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子
公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对舟
舟渔公司渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本
公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子
公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中
中水公司渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的
资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于保持上市公一、保证中水渔业的人员独立
司独立性的承诺中国农发集团1.保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本
函公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
40出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容之间完全独立。
2.保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中
水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领薪。
3.保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使
职权进行人事任免。
二、保证中水渔业的机构独立
1.保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会
等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。
3.保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立
于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
三、保证中水渔业的资产独立、完整
1.保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2.除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在
资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证中水渔业的业务独立
1.保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相
关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
3.保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。
五、保证中水渔业的财务独立
1.保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。
3.保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控制的公司兼职。
4.保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公
司不干预中水渔业的资金使用。
5.保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于本次重组摊
上市公司董事益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
薄即期回报及填
及高级管理人2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
补回报措施的承
员3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投诺函资、消费活动。
41出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规中国农发集团定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董事、
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上监事、高级管理
市公司股份（如持有）的计划。
关于无减持计划人员
的承诺函中国农发集团、
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持华农资产、舟渔上市公司股份的计划。
公司
42第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称中水集团远洋股份有限公司
公司英文名称 CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所证券代码000798证券简称中水渔业注册地址北京市西城区民丰胡同31号办公地址北京市西城区民丰胡同31号
注册资本36585.8712万元法定代表人宗文峰
统一社会信用代码 91110000100028633H注册地址邮政编码100032办公地址邮政编码100032
联系电话（010）88067461
传真（010）88067463
公司网站 www.cofc.com.cn许可项目：期货业务；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；
经营范围渔业机械服务；水产品零售；水产品收购；货物进出口；进出口代理；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化，为中国农发集团。
43三、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况上市公司的主营业务主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至本独立财务顾问报告签署日，公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船。捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。
公司作为国内为数不多的远洋渔业上市公司，作业区域覆盖太平洋、大西洋、印度洋等区域，是国内金枪鱼延绳钓船队规模最大的公司。同时，公司金枪鱼产品细分种类丰富，从中低价值的长鳍、黄鳍金枪鱼等品种，拓展到经济价值较高的大目金枪鱼和价值最高的蓝鳍金枪鱼。公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司。
2020年以来，公司紧密围绕落实集团加快发展战略目标，抓住国家“加快建设海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”战略机遇，坚持远洋渔业发展主线，防范经营风险，稳步实施公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构想。上市公司按照集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，通过更新改造十余条金枪鱼延绳钓船只，投资建设金枪鱼研发加工中心项目，受托管理中水公司、中渔环球的金枪鱼捕捞项目，使得上市公司的金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。
2020年，公司捕捞收入为35585.77万元，毛利率为-26.08%；零售贸易收入为
8481.34万元，毛利率为4.26%。
2021年，公司捕捞收入为35771.31万元，毛利率为-18.39%；零售贸易收入为
9856.23万元，毛利率为1.79%。
442022年，公司捕捞收入为39216.49万元，毛利率为3.00%；鱿鱼贸易收入为
10359.66万元，毛利率为2.19%。
2020年以来，受外部因素持续作用的影响，公司生产经营形势面临了诸多困难。
一是随着外部宏观因素的不断反复，各国出台的戒严禁令等严格防控措施，给远洋渔业船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货的运输等正常生产运营带来困难；二是金枪鱼行业境外所在国家一般经济欠发达、医疗技术落后、防疫条件和能力有限，陆地管理和技术人员、中外籍船员的人身健康安全保障任务异常艰巨，直接影响到船只出航作业时间和生产效率；三是国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本大幅增加；四是受终端市场消费能力影响，低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口中止，影响了各期效益。随着宏观环境的持续好转，相关困难有望持续改善，公司的经营业绩有望继续提升。
（二）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计134890.88101194.34114095.42
负债合计39079.5045268.4149039.21
所有者权益合计95811.3855925.9365056.21归属于母公司股东的所有者权益
91926.1552110.1660847.96
合计
2、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入59671.7846239.0744528.66
营业成本53286.7152357.8753259.18
利润总额1751.24-8886.35-15692.95
净利润713.00-8886.87-15694.57
归属于母公司所有者的净利润983.44-8585.96-15396.56
扣除非经常性损益后归属于母公-3098.12-8217.23-15825.54
45司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3579.418906.13-6288.94
投资活动产生的现金流量净额31.94-1899.96-12903.74
筹资活动产生的现金流量净额31809.39-8341.0816018.08
现金及现金等价物增加额28716.51-1460.81-3386.95
4、主要财务指标
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）1.890.690.79
速动比率（倍）1.170.250.27
资产负债率（合并）28.97%44.73%42.98%
利息保障倍数（倍）9.16-1.77-8.60
应收账款周转率（次/年）32.8516.9418.09
存货周转率（次/年）2.963.022.57
毛利率10.70%-13.23%-19.61%
净利率1.19%-19.22%-35.25%
注1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
468）净利率=净利润/营业收入
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，中国农发集团直接持有上市公司22.14%股份，并通过全资子公司华农资产和舟渔公司间接持有上市公司30.41%股份，合计持有上市公司52.54%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
（一）上市公司产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
注：2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），国务院国资委将其所持中国农发集团10%股权划转至社保基金会。截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
47六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
48第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中国农发集团
1、基本情况
企业名称中国农业发展集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）注册地北京市西城区西单民丰胡同三十一号主要办公地点北京市西城区西单民丰胡同三十一号法定代表人曹江林
注册资本419148.82586万元
统一社会信用代码 91110000100003057A
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔
业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、
勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；
经营范围承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委为中国农发集团实际控制人。中国农发集团的产权关系结构图如下：
49注：2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），国务院国资委将其所持中国农发集团10%股权划转至社保基金会。截至本独立财务顾问报告签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。
3、历史沿革
中国农发集团的前身为中国水产联合总公司，于2011年改制为有限责任公司，自改制以来的历次股权变动情况如下：
（1）2011年1月，改制为有限责任公司2008年1月8日，国务院国资委出具《关于中国农业发展集团总公司改建为国有独资公司有关事项的批复》（国资改革[2008]23号），同意中国农业发展集团总公司（由中国水产联合总公司更名而来）改制为国有独资公司，公司名称变更为“中国农业发展集团有限公司”；同意《中国农业发展集团有限公司章程》；同意以国务院国资委批复
的2006年财务决算的实收资本作为中国农发集团注册资本，此次变更不再进行资产评估。同日，国务院国资委批准《中国农业发展集团有限公司章程》。
2010年5月31日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字[2010]010432号），截至2006年12月31日，中国农发集团（筹）累计实收资本
159323.80万元，出资方式为净资产，占改制后注册资本的100%。
2011年1月27日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委159323.80100.00
合计159323.80100.00
（2）2012年10月，增资2010年12月16日，财政部出具《财政部关于下达中国农业发展集团总公司2010年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2010]369号），根据2010年中央国有
50资本经营预算支出安排下达中国农发集团2010年中央国有资本经营预算50000.00万元。
2011年12月19日，财政部出具《财政部关于中国农业发展集团总公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]453号），根据2011年中央国有资本经营预算支出安排下达中国农发集团2011年中央国有资本经营预算70624.00万元。
2012年9月2日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验
字（2012）010466号），截至2011年12月26日，中国农发集团已收到国务院国资委缴纳（财政部拨付）的新增注册资本（实收资本）120624万元，股东国务院国资委以货币出资120624万元，变更后的累计实收资本279947.82万元，占变更后注册资本的
100%。
2012年10月16日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2012]1007号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2012年10月29日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委279947.82100.00
合计279947.82100.00
（3）2013年12月，增资2012年2月3日，国家发改委及财政部出具《关于有关单位中央财政委托贷款相关处理的批复》（发改投资[2012]281号），同意中国农发集团及子公司使用的中央财政委托贷款本息余额转为国家资本金。截至该批复出具日，中国农发集团及子公司使用的中央财政委托贷款本息余额38422.70万元。
2012年6月21日，财政部出具《关于中国农垦总公司有关原中央外贸发展基金有偿使用项目借款转增国家资本金的通知》（财企[2012]155号），决定将农业部中国农业非洲开发中心的几内亚农业开发项目8320.00万元中央外贸发展基金借款转为中国农
垦总公司（中国农发集团全资子公司）国家资本金。
512013年5月20日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太
验字（2013）010411号），由于中国农发集团子公司北京华牧家禽育种中心已将其使用
的委托贷款本息3597.69万元转为实收资本，扣除该等款项后，截至2012年12月31日，中国农发集团已收到国务院国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）43145.01万元，变更后的累计实收资本323092.83万元，占变更后注册资本的100%。
2013年11月11日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]962号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2013年12月9日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委323092.83100.00
合计323092.83100.00
（4）2015年4月，增资2013年11月20日，财政部、国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有限公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]374号），决定下达中国农发集团国有经济结构调整支出10000万元，产业升级与发展支出30000万元，均作增加中国农发集团国家资本金处理。
2015年3月2日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2015]116号），同意将中国农发集团的注册资本修改为363092.83万元。
2015年4月2日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委363092.83100.00
52股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计363092.83100.00
（5）2015年12月，增资2013年12月30日，财政部出具《关于下达2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472号），决定下达中国农发集团重点产业转型升级与发展资金6056万元，用于增加中国农发集团国家资本金。
2014年9月16日，财政部及国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有限公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资[2014]23号），决定下达中国农发集团产业升级与发展支出资金50000万元，用于增加中国农发集团国家资本金。
2015年5月29日，国务院国资委出具《关于修订的批复》（国资改革[2015]391号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。
2015年12月17日，北京市工商行政管理局向中国农发集团核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委419148.83100.00
合计419148.83100.00
（6）2018年3月，股权划转
2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部及国务院国资委出具《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），决定将国务院国资委持有的中国农发集团10%股权划转至社保基金会持有。本次变更完成后，国务院国资委持有中国农发集团90%股权，社保基金会持有中国农发集团10%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次变更未完成工商变更登记。
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：
53序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1国务院国资委377233.9590.00
2社保基金会41914.8810.00
合计419148.83100.00
本次变更完成后，中国农发集团的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国农业发展集团有限公司成立于2004年，是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是上市公司、中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司的控股股东及实际控制人。该集团聚焦和服务“三农”，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业，其中农业服务业包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经
营等领域，拥有成员企业100余家。其中，渔业板块以远洋捕捞、水产品加工及贸易、渔业服务、终端销售为重点，在全球建有数十个全资、合资项目和分支机构，远洋渔业船舶数量、吨位、产量位居领先地位。
5、主要财务指标
中国农发集团2021年及2022年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额4152577.633807201.22
负债总额2256310.672093124.55
所有者权益1896266.961714076.67
归属于母公司股东的所有者权益1251938.141147678.51项目2022年度2021年度
营业收入5102556.524352443.03
营业利润97083.64116651.13
净利润84912.8664647.61
归属于母公司股东的净利润29178.8764479.88
中国农发集团最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
54（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产2662478.59
非流动资产1490099.04
总资产4152577.63
流动负债1950965.34
非流动负债305345.33
总负债2256310.67
所有者权益1896266.96
归属于母公司股东的所有者权益1251938.14
（2）简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入5102556.52
营业成本4666598.29
营业利润97083.64
利润总额121766.02
净利润84912.86
归属于母公司股东的净利润29178.87
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额56604.57
投资活动产生的现金流量净额-21455.25
筹资活动产生的现金流量净额-24477.58
现金及现金等价物净增加额13724.89
556、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，中国农发集团的主要控股子公司基本情况如下：
直接、间接持股比例合计序号公司名称主营业务
（%）
兽药经营、粮食收购、销售，饲料、饲料添加剂、
1中国牧工商集团有限公司100.00
大宗饲料原料、宠物食品的销售，进出口业务
2中国水产广州建港工程有限公司工程建设100.00
3中水公司海洋捕捞、水产品加工100.00
4华农资产投资与资产管理100.00
5舟渔公司海洋捕捞、水产品加工100.00
6中国乡镇企业有限公司贸易、招标100.00
7中国农垦集团有限公司粮食收购、贸易100.00
8淄柴动力有限公司船用柴油机制造100.00
进出口业务、自有房屋租
9中国爱地集团有限公司100.00
赁、贸易
农作物及林木的种植、畜
10中农发牡丹江军马场有限公司100.00
牧业养殖
农作物种植、畜牧养殖、
11中农发山丹马场有限责任公司100.00
牧草种植
12中非农业投资有限责任公司农业投资、进出口业务55.00
制造、销售农业机械、拖
13山东巨明机械有限公司51.00
拉机
（二）中水公司
1、基本情况
企业名称中国水产有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层101主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层法定代表人宗文峰
注册资本100699.434883万元统一社会信用代码911100001000246081
56向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年09月01日）；
承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业
对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水
经营范围产品及制品的加工（不在北京地区）、储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团持有中水公司100%股权，为中水公司实际控制人。中水公司的产权关系结构图如下：
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
3、历史沿革
根据交易对方提供的工商资料，中水公司自设立以来历次股权结构变动如下：
（1）1996年12月，设立
中水公司前身为中水远洋渔业有限责任公司，成立日期为1996年12月27日。
1996年11月5日，中国水产总公司与中国水产华农公司签署《中水远洋渔业有限责任公司章程》。
1996年11月12日，中龙会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中龙（评验）
字第018号），截至1996年11月11日，中水远洋渔业有限责任公司注册资本1000万
元均已到位，其中中国水产总公司出资900万元，中国水产华农公司出资100万元。
571996年12月27日，国家工商行政管理局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。
1997年1月8日，农业部出具《关于同意设立中水远洋渔业有限责任公司的批复》（农（财发）[1997]2号），同意由中国水产总公司（中国农发集团前身）成立中水远洋渔业有限责任公司。
中水远洋渔业有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产总公司900.0090.00
2中国水产华农公司100.0010.00
合计1000.00100.00
（2）2003年1月，股权转让
2002年11月22日，中水远洋渔业有限责任公司股东召开第二届第六次股东会，
同意中国水产华农公司将其持有的中水远洋渔业有限责任公司5%股权转让给中国水产（集团）总公司（由中国水产总公司更名而来），将其持有的中水远洋渔业有限责任公司5%股权转让给北京中水嘉源物业管理有限责任公司。同日，中国水产华农公司就此次股权转让分别与中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订
《股权转让协议》。
2002年12月8日，中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公
司签署《中水远洋渔业有限责任公司章程》。
2003年1月28日，国家工商行政管理总局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中水远洋渔业有限责任公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产（集团）总公司950.0095.00
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.005.00
合计1000.00100.00
58（3）2008年6月，增资
2008年5月20日，中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名而来）召
开股东会，同意中国水产总公司注册资本由1000万元增至8541.18万元。本次增资完成后，中国农业发展集团总公司（由中国水产（集团）总公司更名而来）持股99.41%，对应注册资本8491.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.59%，对应注册资本50万元。
2008年6月7日，中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审验字[2008]
第8013号），截至2007年12月31日，中国水产总公司已将资本公积7541.18万元转
增实收资本，变更后的累计实收资本8541.18万元，占变更后注册资本的100%。
2008年6月17日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农业发展集团总公司8491.1899.41
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.59
合计8541.18100.00
（4）2011年8月，增资
2011年7月29日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
8541.18万元增至9781.18万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完成后，中国农发集团（由中国农业发展集团总公司更名而来）持股99.49%，对应注册资本9731.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.51%，对应注册资本50万元。
2011年7月29日，中国农发集团、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签署《中国水产总公司章程》。
592011年7月29日，北京昊伦中天会计师事务所出具《验资报告（》昊伦中天验字[2011]
第13号），截至2011年7月29日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴
纳的新增注册资本1240万元，变更后的累计实收资本9781.18万元，占变更后注册资本的100%。
2011年8月3日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团9731.1899.49
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.51
合计9781.18100.00
（5）2012年9月，增资
2012年1月3日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
9781.18万元增至28609.18万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完成后，中国农发集团持股99.83%，对应出资28559.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.17%，对应出资50万元。
2012年8月20日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中同兴验字[2012]第 TW-003 号），截至 2012 年 1 月 4 日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴纳的新增注册资本18828万元，变更后的累计实收资本28609.18万元，占变更后注册资本的100%。
2012年9月4日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团28559.1899.83
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.17
60序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计28609.18100.00
（6）2013年10月，增资
2013年3月10日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由
28609.18万元增至35609.18万元。本次增资完成后，中国农发集团持股99.86%，对应
出资35559.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.14%，对应出资50万元。
2013年10月8日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中同兴验字[2013]第 G-004 号），截至 2013 年 3 月 13 日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴纳的新增注册资本7000万元，变更后的累计实收资本35609.18万元，占变更后注册资本的100%。
2013年10月9日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团35559.1899.86
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.14
合计35609.18100.00
（7）2014年6月，股权转让及变更公司名称2013年5月4日，中国农发集团出具《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发[2013]147号），同意北京中水嘉源物业管理有限责任公司将其持有的中国水产总公司股权无偿划转给中国农发集团。
2014年5月20日，中国水产总公司召开股东会，同意股东北京中水嘉源物业管理
有限责任公司将其持有的公司0.14%股权无偿划转给中国农发集团，中国水产总公司变
61更为一人有限责任公司；同意公司名称变更为“中国水产有限公司”。
2014年5月20日，北京中水嘉源物业管理有限责任公司与中国农发集团就本次无
偿划转签署《股权转让协议书》。
2014年5月20日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。
2014年6月12日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团35609.18100.00
合计35609.18100.00
（8）2014年6月，增资
2014年6月23日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由35609.18
万元增至55609.18万元。
2014年6月26日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团55609.18100.00
合计55609.18100.00
（9）2015年5月，增资（增资至90609.18万元）
2015年5月15日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由55609.18
万元增至90609.18万元。
2015年5月18日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
62股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团90609.18100.00
合计90609.18100.00
（10）2018年12月，吸收合并全资子公司
2018年10月31日，中水公司作出股东决定，同意北京中水远洋咨询服务有限公司被中水公司吸收合并。同日，中水公司与北京中水远洋咨询服务有限公司签署《中水公司与北京中水远洋咨询服务有限公司之合并协议》。
2018年12月18日，中国农发集团出具《关于同意中水公司吸收合并北京中水远洋咨询服务有限公司有关事宜的批复》（中农战略发[2018]478号），同意中水公司吸收合并北京中水远洋咨询服务有限公司。本次吸收合并完成后，中水公司注册资本仍为
90609.18万元。
2018年12月24日，中水公司出具《中国水产有限公司与北京中水远洋咨询服务有限公司合并债务清偿或债务担保情况的说明》，本次吸收合并已于2018年11月1日在《北京晚报》刊登了吸收合并公告，自公告刊登之日起45日内没有债权人向中水公司提出债务清偿或债务担保的情况。
2018年12月20日，北京市工商行政管理局丰台分局就本次吸收合并核发了《注销核准通知书》，核准注销北京中水远洋咨询服务有限公司。
2018年12月26日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团90609.18100.00
合计90609.18100.00
（11）2020年11月，增资2020年6月8日，中国农发集团出具《关于同意中国水产有限公司基建基金贷款
63本息余额转为资本金事项的批复》（中农财务发[2020]137号），中国农发集团以其2008年11月拨付给中水公司的基建基金贷款本息共10090.25万元以货币形式对中水公司进行增资。本次增资完成后，中水公司注册资本由90609.18万元增至100699.43万元。
2020年10月16日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。
2020年11月19日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团100699.43100.00
合计100699.43100.00
本次变更完成后，中水公司的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国水产有限公司是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务。本次交易前，该公司拥有中国最大规模的远洋捕捞船队，于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业海域遍及大西洋、太平洋、印度洋及南极海域，冷藏运输和海上加油业务覆盖大西洋、太平洋及南极海域。
5、主要财务指标
中水公司2021年及2022年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额551356.43506470.53
负债总额170990.36139196.54
所有者权益380366.07367273.98
归属于母公司股东的所有者权益367910.63355682.34项目2022年度2021年度
营业收入340091.67296507.49
营业利润1058.861940.77
净利润940.352229.60
64归属于母公司股东的净利润76.55845.15
中水公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产284012.63
非流动资产267343.81
总资产551356.43
流动负债107499.76
非流动负债63490.60
总负债170990.36
所有者权益380366.07
归属于母公司股东的所有者权益367910.63
（2）简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入340091.67
营业成本311464.87
营业利润1058.86
利润总额1114.92
净利润940.35
归属于母公司股东的净利润76.55
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-2104.18
投资活动产生的现金流量净额-20892.88
65项目2022年度
筹资活动产生的现金流量净额31343.39
现金及现金等价物净增加额8346.33
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中水公司除中渔环球之外的主要控股子公司基本情况如下：
直接、间接持股比例序号公司名称主营业务合计（%）
1烟台渔业船舶建造及修理100.00
2中水（烟台）海丰冷链物流有限公司无实际在运营业务65.90
（三）舟渔公司
1、基本情况
企业名称中国水产舟山海洋渔业有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）主要办公地点浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号法定代表人宗文峰注册资本52121万元
统一社会信用代码 91330900142913251T
许可项目：渔业捕捞；食品生产；食品互联网销售；水产养殖；药品批发；药品零售；保健食品销售；饲料生产；港口经营；货物进出口；技术进出口；国
际班轮运输；船舶检验服务；检验检测服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；对外劳务合作；劳务派遣服务；餐饮服务；医疗服务；旅游业务；住宿服务；游艺娱乐活动；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一经营范围般项目：水产品批发；水产品零售；水产品收购；初级农产品收购；海洋生物
活性物质提取、纯化、合成技术研发；化妆品批发；化妆品零售；畜牧渔业饲料销售；港口理货；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶修理；船舶租赁；船舶拖带服务；渔业机械服务；船用配套设备制造；金属加工机械制造；产业用纺织制成品销售；仪器仪表修理；
电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；潜水救捞装备销售；潜水救捞装备制造；对外承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；
66石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；渔需物资销售；建筑材料销售；金属材料销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；机械设备销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；停车场服务；园区管理服务；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团持有舟渔公司100%股权，为舟渔公司实际控制人。舟渔公司的产权关系结构图如下：
中国农发集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。
3、历史沿革
舟渔公司前身为中国水产舟山海洋渔业公司，于2018年改制为有限责任公司。舟渔公司改制情况具体如下：
2017年6月30日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公司拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字[2017]第298号），截至2017年6月30日，中国水产舟山海洋渔业公司净资产评估值为54935.70万元。
2017年11月30日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公司制改制的批复》（中农战略发[2017]548号），同意中国水产舟山海洋渔业公司由全民67所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为“中国水产舟山海洋渔业有限公司”，
以经评估的净资产54935.70万元为依据，舟渔公司改制后的注册资本全部由中国农发集团以净资产方式出资，出资额52121万元，其余2814.70万元计入资本公积。
2017年11月30日，中国农发集团作出股东决定，同意中国水产舟山海洋渔业公
司改制为有限责任公司，以经评估的净资产54935.70万元为依据，舟渔公司改制后的公司注册资本全部由中国农发集团以净资产方式出资，出资额52121万元，其余
2814.70万元计入资本公积。
2017年11月30日，中国农发集团签署《中国水产舟山海洋渔业有限公司章程》。
2018年1月10日，舟山市市场监督管理局向舟渔公司核发了《营业执照》。
本次变更完成后，舟渔公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团52121.00100.00
合计52121.00100.00
本次变更完成后，舟渔公司的股权结构未再发生变动。
4、主要业务发展状况
中国水产舟山海洋渔业有限公司是中国农业发展集团有限公司的重要成员企业，是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有自营出口、保税油供应和外籍船舶维修等资质。本次交易前，该公司拥有国内规模领先的鱿鱼钓船队，建设有多个现代化水产品精深加工车间，其生产的“明珠”系列涉及休闲类、膳食类、礼品类、冻品类四大系列的上百种产品，形成了以沿海城市为重点，辐射全国的销售网络，产品远销日本、欧美、俄罗斯以及东南亚国家和地区。
5、主要财务指标
舟渔公司2021年及2022年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
68资产总额311278.43269944.10
负债总额231220.10192543.23
所有者权益80058.3377400.87
归属于母公司股东的所有者权益58196.9954559.83项目2022年度2021年度
营业收入192477.58188443.64
营业利润-12818.68-16953.22
净利润-8744.27-16823.33
归属于母公司股东的净利润-7951.35-12413.92
舟渔公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产88755.91
非流动资产222522.52
总资产311278.43
流动负债164459.57
非流动负债66760.53
总负债231220.10
所有者权益80058.33
归属于母公司股东的所有者权益58196.99
（2）简要利润表
单位：万元项目2022年营业收入192477.58
营业成本187126.37
营业利润-12818.68
利润总额-8737.32
净利润-8744.27
69项目2022年
归属于母公司股东的净利润-7951.35
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额19232.88
投资活动产生的现金流量净额-4215.40
筹资活动产生的现金流量净额-19033.30
现金及现金等价物净增加额-3947.37
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司除舟渔制品和农发远洋之外的主要控股子公司基本情况如下：
直接、间接持股比例合计序号公司名称主营业务
（%）
1舟山明珠水产品交易市场有限公司水产品贸易100.00
2宁波舟渔明珠贸易有限公司自有房屋出租，水产品贸易等100.00
3舟山华隆置业有限公司房地产开发经营100.00
4普陀山大酒店有限公司住宿、餐饮55.00
5武汉梁子湖水产品加工有限公司水产品贸易；冷藏库租赁51.00
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，舟渔公司和中水公司为中国农发集团全资子公司。
70（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
情况
本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人；舟渔公司为中国农发集团全资子公司，并持有上市公司17.78%股份；中水公司为中国农发集团全资子公司。
（三）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方的情况
本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。本次交易的交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
（四）不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中国农发集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司非独立董事宗文峰、叶少华、刘振水、董恩和、周紫雨，副总经理邓荣成、邵兴桃系中国农发集团向上市公司推荐，上述人员的任命已经上市公司2021年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。
除上述情况外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的其他情形。
71（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
72第四章标的公司基本情况
一、中渔环球
（一）标的公司基本情况企业名称中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层法定代表人陈伟义注册资本10000万元成立日期2004年10月19日
统一社会信用代码 91110000766757955J
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
（1）2004年10月，设立
2004年，中渔环球设立，中渔环球为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资
本为10000万元，其中中水远洋渔业有限责任公司出资4900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4900万元、中联食品（大连）有限公司出资200万元，出资方式均为货币。
2004年8月，中渔环球股东中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集
团公司、中联食品（大连）有限公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。
根据中国工商银行北京市分行于2004年9月14日出具的交存入资资金凭证，中渔环球设立时的股东已全部实缴出资。
2004年10月19日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执照》。
73中渔环球设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中水远洋渔业有限责任公司4900.0049.00
2辽宁省大连海洋渔业集团公司4900.0049.00
3中联食品（大连）有限公司200.002.00
合计10000.00100.00
根据中渔环球设立时中国农发集团的管理制度，中水公司出资4900万元组建中渔环球属于中水公司决策权限内事项，未经中国农发集团审批不会影响中渔环球设立的效力，不存在国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（2）2009年4月，股权转让2009年3月6日，辽宁省国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司，转让价格为5200万元。
2009年3月9日，中渔环球股东会作出决议，同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名而来），中联食品（大连）有限公司放弃优先购买权，同意中联食品（大连）有限公司将持有的中渔环球2%股权转让给中水海龙，中国水产总公司及辽宁省大连海洋渔业集团公司放弃优先购买权。
2009年3月19日，中联食品（大连）有限公司与中水海龙签署《股权转让协议书》，
约定中联食品（大连）有限公司将持有的中渔环球2%股权转让给中水海龙，转让价格为200万元。同日，辽宁省大连海洋渔业集团公司与中国水产总公司签署《股权转让协议书》，约定辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司，转让价格为5200万元。
2009年5月25日，中国农发集团出具《关于同意收购中渔环球公司股权的批复》（中农总投[2009]121号），同意中国水产总公司出资5200万元收购辽宁省大连海洋渔
74业集团公司持有的中渔环球49%股权；出资200万元收购中联食品（大连）有限公司持
有的中渔环球2%股权。
2009年3月，中国水产总公司、中水海龙签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。
2009年4月1日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产总公司9800.0098.00
2中水海龙200.002.00
合计10000.00100.00
根据中国农发集团出具的确认函，该次股权收购时未对中渔环球进行履行资产评估，股权收购价格系由交易各方本着市场化原则协商确定。该次股权收购事项已获得集团批复，不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。
（3）2014年7月，股权转让
2014年7月7日，中渔环球股东会作出决议，同意中水海龙将持有的中渔环球2%
股权转让给中水公司。同日，中水海龙与中水公司签署《出资转让协议书》，约定中水海龙将持有的中渔环球2%股权（对应货币出资200万元）划转给中水公司。
2014年7月7日，中水公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。
2014年7月10日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中水公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
（4）2014年，资产划转
2014年，中水公司将马达项目等11个远洋渔业项目、万诚船务100%股权等8家
75子公司股权、中水公司本部和中渔环球驻拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目及相
关资产以截至2014年3月31日的账面值注入至中渔环球，注入资产全部计入中渔环球资本公积。
根据中国农发集团出具的《关于中渔环球海洋食品有限责任公司历史沿革有关事项的说明》，此次资产注入实际上属于母公司向子公司划转资产。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
中渔环球自成立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中渔环球自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、最近三年股权转让、增资情况
最近三年，中渔环球不存在股权转让、增资情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中水公司持有中渔环球100%股权，为中渔环球控股股东，中国农发集团通过中水公司实际控制中渔环球100%股权，为中渔环球实际
76控制人。
（四）子公司及下属分支机构情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境内子公司基本情况如下表所示：
序号名称注册资本（万元）直接及间接持股比例主营业务
1中水海龙100.00100.00%水产品贸易
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境外子公司基本情况如下表所示：
序号名称注册资本直接及间接持股比例主营业务万诚船务有限
18000000美元100.00%货物运输和燃料销售
公司华都船务有限
278000001港元100.00%航运和租船业务
公司永迪发展有限
2-115600001港元100.00%船舶租赁
公司栢域发展有限
2-21港元100.00%货物运输和租船业务
公司捷新发展有限
2-31港元100.00%货物运输和租船业务
公司凯诚发展有限
2-41港元100.00%货物运输和租船业务
公司金宇渔业发展
2-5100000港元51.00%燃料销售
有限公司华宏船务有限物流和燃料销售（目前未实
2-610000港元70.00%公司际开展业务）荣富船务有限
2-710000港元75.00%航运和燃料销售
公司
鱼类货物等的捕捞、采购、
3 OK 环球渔业 6000 美元 70.00%
加工和销售
4马达公司1066142000阿里亚里77.13%工业捕捞
中水捷世达贸
5300000欧元100.00%水产品贸易
易公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球的境外分支机构基本情况如下表所示：
序号名称主营业务
1中渔环球驻拉斯办事处中渔环球驻西班牙的办事处，主要行使管理职能
2中渔环球海洋食品有限责硬体鱼、软体鱼的工业捕捞，物资采购
77序号名称主营业务
任公司驻比绍代表处
中渔环球控股子公司中，构成中渔环球最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司万诚船务有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
企业名称万诚船务有限公司注册地香港公司类型私人股份有限公司
注册地址 香港新界荃湾海盛路 3 号 TML 大厦 30 楼 A3 室公司编号1232265设立日期2008年4月29日主营业务货物运输及燃料销售总发行股本62400001普通股
2、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（1）历史沿革
1）2008年4月，设立
2008年4月29日，万诚船务有限公司设立。
万诚船务有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
Bosco Nominees Limited 1 100.00
合计1100.00
2）2009年11月，股份转让
782009 年 11 月 16 日，Bosco Nominees Limited 将其持有的万诚船务有限公司 1 股普
通股转让给中水公司。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中水公司1100.00
合计1100.00
3）2014年9月，股份转让
2014年9月，中水公司将其持有的万诚船务有限公司1股普通股转让给中渔环球，
详见本章之“一、中渔环球”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中渔环球1100.00
合计1100.00
4）2015年6月，配发新股
2015年6月8日，万诚船务有限公司向中渔环球配发新股至62400001普通股。
本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中渔环球62400001100.00
合计62400001100.00
本次变更完成后，万诚船务有限公司的股权结构未再发生变动。
（2）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，万诚船务有限公司历次股权变动
79已在万诚船务有限公司的股东名册和转让登记册上登记，符合万诚船务有限公司的公司
章程以及香港法律的规定，万诚船务有限公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（3）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，万诚船务有限公司不存在股权转让、增资情况。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股权控制关系
（2）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球直接持有万诚船务有限公司100%股权，为万诚船务有限公司控股股东；中国农发集团间接持有万诚船务有限公司100%股权，为万诚船务有限公司实际控制人。
（3）股权权属情况
根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，中渔环球持有的万诚船务有限公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股
80权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
4、主营业务发展情况
万诚船务有限公司主营业务系渔业服务业务，包括向远洋捕捞企业提供产品运输及海上加油服务，该公司系中渔环球航运事业部的业务实施主体，下属8艘运输船和3艘加油船，该公司主营业务情况详见本节“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品及服务”、“4、主要经营模式”和“5、主要产品的生产销售情况”中对航运事业部的相关论述。
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计14048.4011492.59
负债合计4655.992498.49
所有者权益合计9392.418994.11
归属于母公司股东的所有者权益合计8572.338426.45
（2）利润表主要数据
单位：万美元项目2022年度2021年度
营业收入23976.2817561.04
营业成本23250.7116519.34
利润总额398.30824.33
净利润398.30824.33
归属于母公司所有者的净利润145.88792.36
（3）现金流量表主要数据
单位：万美元项目2022年度2021年度
81项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-21.38-553.09
投资活动产生的现金流量净额170.99-
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物增加额149.61-553.09
6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
万诚船务有限公司最近三年不存在资产评估或估值情况。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
中渔环球是中水公司旗下远洋捕捞及渔业服务业务的核心平台。
远洋捕捞业务方面，该公司捕捞区域主要分布在塞拉利昂、几内亚比绍、马达加斯加的专属经济区以及太平洋的公海区域，捕捞作业以金枪鱼围网、拖网为主体，产品涵盖金枪鱼以及各类野生虾、软体鱼、硬体鱼等过洋性水产品。截至2022年末，中渔环球远洋捕捞业务合计共有捕捞船39艘（36艘拖网船和3艘围网船）、辅助船3艘。
渔业服务业务方面，该公司主要为远洋渔业船提供产品运输及海上供油服务。截至
2022年末，中渔环球渔业服务业务合计共有运输船8艘、加油船4艘。产品运输业务
的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性捕捞项目，运输船运载捕捞船所需的各类渔需物资从国内出发，并根据客户需求航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场，提供物资的同时转载鱼货，全年单船运输2-3个航次，总运输量在10-15万吨左右；海上加油业务则主要在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料，负责在东南太平洋、西南大西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务，全年单船平均在5个航次左右，总供油量20万吨左右。
另外，中渔环球还围绕金枪鱼、鱿鱼、过洋性水产品等自捕鱼或南极磷虾等外采产品开展少量的水产品贸易业务。
中渔环球的主营业务收入构成情况如下：
82单位：万元
2022年2021年
主营业务营业收入收入占比营业收入收入占比
主营业务243380.7399.74%169492.7399.80%
远洋捕捞84305.7334.55%62410.3736.75%
其中：金枪鱼23717.829.72%16702.859.84%
其中：过洋性水产品45256.2218.55%28405.3016.73%
其中：极地水产品15331.696.28%17302.2310.19%
渔业服务154130.2563.17%105016.6661.84%
其中：产品运输18425.717.55%17418.1410.26%
其中：海上加油135704.5455.61%87598.5251.58%
产品贸易及其他4944.752.03%2065.701.22%
其他业务627.880.26%336.460.20%
合计244008.61100.00%169829.19100.00%
中渔环球的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年2021年
主营业务毛利毛利率毛利毛利率
主营业务22788.449.36%11398.446.73%
远洋捕捞17556.7820.83%7465.9911.96%
其中：金枪鱼4534.6219.12%-703.56-4.21%
其中：过洋性水产品9116.5620.14%6864.8824.17%
其中：极地水产品3905.6025.47%1304.667.54%
渔业服务4209.672.73%3559.333.39%
其中：产品运输-2375.92-12.89%1346.487.73%
其中：海上加油6585.594.85%2212.852.53%
产品贸易及其他973.8319.69%373.1218.06%
其他业务247.9739.49%130.9138.91%
合计23036.419.44%11529.356.79%
2、主要产品及服务
83中渔环球下属金枪鱼事业部、极地资源事业部两个大洋性远洋捕捞事业部，塞拉利
昂、马达加斯加、几内亚比绍三个过洋性远洋捕捞事业部，航运事业部、西非运输船队两个渔业服务事业部等，相关业务主体下属船只以及主要产品及服务情况如下：
事业部船只情况船只示意图作业区域主要产品及服务中西太平洋公海
3艘金枪鱼围网
金枪鱼事海域及基里巴主要产品为鲣鱼、黄鳍金枪捕捞船，合计吨业部斯、瑙鲁等七国鱼等金枪鱼产品位约5000吨的专属经济区
2艘拖网捕捞
极地事业南极海域、西白主要产品为南极磷虾、鲐船，合计吨位1.5部令海等鱼、沙丁鱼、狭鳕万吨
8艘拖网捕捞
主要产品为白虾、斑虾、墨
塞拉利昂船，1艘辅助船，塞拉利昂专属经鱼、舌鳎、黄盖鲽、赤鮸、事业部合计吨位约济区带鱼等
1900吨
主要产品为黑虎虾、香蕉
15艘拖网捕捞
马达加斯马达加斯加专属虾、褐虾、虎虾、斑节虾、船，合计吨位约加事业部经济区带鱼、赤鮸鱼、海鳗、鲱鲤、
3900吨
大斑石鲈、花雕等
主要产品为章鱼、墨鱼、有
11艘拖网捕捞
针墨鱼、大紫虾、强壮梭子
几内亚比船、2艘辅助船，几内亚比绍专属蟹、舌鳎、黄盖鲽、大西洋绍事业部合计吨位约经济区
带鱼、鲐鱼、沙鳎、北梭鱼、
6600吨
粗鳞鲀、小鲹鱼等
东南太平洋、西
7艘运输船、3主要对外部渔船提供渔需
航运事业南大西洋、中西
艘加油船，合计物资运输、鱼货运输、海上部太平洋和南极等
吨位约9.2万吨加油服务主要渔场
1艘运输船、1几内亚比绍、塞主要对内部渔船提供渔需
西非运输
艘加油船，合计拉利昂等西非事物资运输、鱼货运输、海上船队吨位约4400吨业部的作业渔场加油服务
中渔环球上述远洋捕捞产品的示意图如下：
序号名称特点分布海域因成年鱼的鱼鳍上均带有黄色而得名（学名：Thunnus Albacares）。栖息水深为 1～分布于印度洋、太平洋、
1100米，最深可达160米。鱼肉脂肪含量大西洋热带、亚热带水极低，仅为2%左右。通常最长可达208域黄鳍金枪鱼厘米，最重可达176.4千克
84序号名称特点分布海域
分布于太平洋、大西洋、鲣鱼（学名：Katsuwonus Pelamis）为大洋印度洋热带和亚热带海
性快速游泳鱼类，常群集于上层，以鱼类、
2域。我国产于南海诸岛、甲壳类、裂脚类为食、摄食量很大，同样鲣鱼海南岛、台湾、广东沿属于金枪鱼的一种海海域黑虎虾，又名大紫虾（学名：Penaeus 分布区域甚广，由日本Monodon）体被黑褐色、土黄色相间的横 南部、韩国、我国沿海、
3斑花纹。额角上喙7～8齿，下喙2～3齿，菲律宾、印尼、澳大利
额角后脊中央沟明显，有明显的肝脊，无亚、泰国、印度至非洲黑虎虾额胃脊，最大体重500克以上东部沿岸均有分布香蕉虾，又名白虾（学名：Penaeus Indicus），分布于印度-西太平洋：
眼柄和触角鳞片呈蓝色，尾足的边缘呈蓝非洲东部和东南部到中
4色，边缘有鲜红色。触角没有带状，触角国南部、巴布亚新几内香蕉虾有斑点，体半透明亚和澳大利亚北部红斑对虾，俗称斑节虾（学名：PenaeusKerathurus），体长大而侧扁，甲壳薄稍厚，分布于中东大西洋海光滑。头胸甲无侧嵴，额角较平直，额角
5域，自英格兰南岸至西
上缘具10-11齿，下缘仅1齿。第六腹节红斑对虾非沿岸以及地中海背脊两侧无背侧沟，步足5对，前3对呈钳状，后2对呈爪状，尾节末端尖细带鱼，又名刀鱼（学名：Trichiurus Lepturus）广泛分布于世界各温热体带状、前部背腹缘肌平行。头狭长，尖带海域，是中底层洄游
6突吻尖长。眼中大，背侧位眼间隔平坦。性鱼类，一般栖息于大
口裂大上颌骨完全为眶前骨掩盖，下颌长洋水域、深海、砂泥底、带鱼于上颌，牙大、上下颌前端有2对大犬牙河口、近海沿岸黄盖鲽，学名称为小颏潜鲆，（学名：Limanda Aspera），体长椭圆形，侧扁，有眼侧呈浅绿色或黄褐色，无眼侧浅色，最分布于大西洋西非热带
7
大体长 40CM，一般 20-25CM，常栖于沙海域黄盖鲽泥质海区，水深10-60米，浅水区与虾混栖，个体偏小，深水区个体较大赤鮸，学名称为长体拟牙?，（学名：Pseudotolithus Senegalensis），体长椭圆形，中等侧扁，体背褐灰色，体侧褐黄色，腹分布于东大西洋热带海
8部色淡，各鳍褐黄色，最大体长 120CM，域赤鮸 一般 30-50CM，常栖于西非沿海泥沙质海区，水深可达 150M章鱼（学名：Octopus Vulgaris），胴体卵分布于大西洋、地中海、
9形，表皮柔软光滑。腕强壮而长，腕彼此印度洋、西太平洋的潮相似，背部一对腕稍短，腕吸盘2行间带海域章鱼墨鱼（学名：Sepia Officinalis），胴体宽分布于波罗的海、北海
10大，胴宽略小于胴长，栖息于砂质、石砾、至南非的东大西洋及地
墨鱼贝类与岩礁海底中海
南极磷虾（学名：Euphausia Superba）成虾主要集中于南冰洋。它长45-60毫米，最大的90毫米，南极磷虾
11们围绕着极地分布，最
绝大多数生活在50米以浅的表层，在表层高密度是在大西洋区域南极磷虾200米以内形成集群
853、生产工艺及主要产品或服务流程图
（1）远洋捕捞工艺流程情况
*拖网捕捞
拖网捕捞主要针对于过洋性远洋渔业项目，用于在专属经济区内的近海捕捞。
底层拖网作业是利用船舶的运动，拖曳渔具在海底或海水中前进，迫使渔具经过水域中的鱼虾蟹等捕捞对象进入网囊，达到捕捞的目的。底层拖网生产主动灵活，捕捞效率高，能够积极追捕鱼群，捕捞对象广泛，能够捕捞海洋和内陆中比较密集的水产经济动物。中渔环球的塞拉利昂事业部、几内亚比绍事业部、马达加斯加事业部、极地资源事业部均采用拖网作业方式进行捕捞，一般捕捞距离相关国家海岸线12-200海里的渔业资源，极地事业部主要在南极大陆周边进行作业。
拖网捕捞均采用尾拖形式，作业时渔船先慢速前进并从尾滑道放出网具，将网板连接在曳纲并使之脱离两网板架。随后渔船快速前进，并逐步放出两曳纲。当曳纲放出预定长度后，渔船按预定的拖向和拖速拖网前进。曳纲放出的长度一般为水深的3-5倍。
拖网速度一般为每小时3-5海里。拖网捕捞工艺的示意性图片如下：
拖网捕捞示意图
*金枪鱼围网捕捞
围网是一种捕捞集群鱼类、规模大、产量高的渔具，它具有积极追踪、包围鱼群的特点，适用于集群范围较小、密度较高的捕捞对象，同时要求作业渔船性能具有快速、
86回转快，能安置大量网具并能迅速收绞网具的设备等。作业时，渔船首先利用探鱼系统
确定鱼群位置，然后在船载直升机或大艇的配合之下进行围网、收网，渔获物捕捞上甲板后按标准的冷冻加工工序处理，最后放入冷冻仓保存。中渔环球的金枪鱼事业部采用围网作业方式进行捕捞。围网作业示意图如下所示：
围网捕捞示意图
围网船的捕捞作业流程情况如下：
拖网捕捞工艺、围网金枪鱼捕捞工艺均为成熟工艺，在报告期内未发生出现重大变动的情况。
（2）渔业服务流程情况
远洋渔业的作业区域以公海为主，尤其是大洋性远洋渔业项目，其渔场均在太平洋、大西洋等大洋深处，距离大陆距离较远，且捕捞周期为8-24个月不等。在捕捞作业期间，远洋捕捞渔船的渔需物资补给、油料补给以及渔获产品运输均需要专业的运输船队完成，因此发展出了中渔环球的渔业服务业务。
产品运输服务的流程图如下：
87海上加油服务的流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
*远洋捕捞
中渔环球的远洋捕捞业务主要采购燃油，以及渔用钢丝绳、网片网线网绳、渔具属具、生活劳保、机械配件、机电产品、五金标准件、其他设备等渔需物资。
在渔需物资采购方面，主要分为计划采购和零星采购。其中，零星采购的物资主要为各类零渔需物资、生活用品等，由捕捞作业船队直接就近采购；计划采购则由捕捞作业船队根据历史物资消耗数据、船队生产作业计划、船舶数量变化、船舶设备的实际状
态和维修要求，向采购部门报送物资采购计划，由采购部门向供应商集中采购。针对计划采购的大宗物资，中渔环球确定了供应商名单，并建立了物资管理制度，根据管理制度采取招标、比价、询价等方式向供应商进行采购。
在燃油采购方面，中渔环球生产使用的能源动力主要为供船舶使用的成品油。此部分物资直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格采购。
*渔业服务
渔业服务业务开展主体为运输船队和海上加油船队，相关船队主要消耗燃油以支撑船舶的运行，另外还会采购少量支持船员日常消耗的生活物资。自用燃油和外销燃油的采购直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格。其中，运输船主要在舟山港等国内
88停靠港补给加油，海上加油船则在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马等地采购油料。
（2）生产模式
*远洋捕捞
远洋渔业根据其捕捞作业区域的不同，可划分为过洋性远洋捕捞和大洋性远洋捕捞：
过洋捕捞主要是指在在他国近海或经济区域内从事捕捞作业的远洋渔业业务；大洋捕捞主要是指在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围实施捕捞作业的远洋渔业业务。
中渔环球共有三个过洋性远洋捕捞项目，包括塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍，以及两个大洋性远洋捕捞项目，即金枪鱼事业部的3条围网船和极地资源事业部的2条大型拖网船。
三个过洋性远洋捕捞项目受属地国渔业资源保护休渔影响，除休渔期外均可捕捞，塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍的休渔期为1-3个月不等。除休渔期外，三个项目均以30-40天作为一个捕捞周期，定期返回陆地进行补给，产品从捕捞到销售的周期保持在2-6个月左右。
金枪鱼围网项目可全年进行捕捞，主要于中西太平洋公海海域及基里巴斯、瑙鲁等七国专属经济区进行作业。该项目一般以2年作为一个捕捞周期，每2年返回国内进行补给，日常消耗的物资及燃料均依托运输船队予以提供；极地项目则根据季节安排捕捞计划，分别在南极周边海域及北太平洋的西白令海海域进行捕捞。
*渔业服务渔业服务主要为远洋捕捞渔船提供产品运输服务及海上加油服务。
产品运输船作业区域主要为西南大西洋、东南太平洋、中西太平洋和南极海域等渔场，运输服务对象为烟台、舟山等地的中国远洋捕捞企业，为相关公司的下属船队提供渔需物资及渔获提供运输服务。根据服务对象的类别，运输服务采用不同的合作方式。
对于签订长期服务协议的客户，中渔环球与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，在合同中约定服务价格；对于临时客户，中渔环球提供服务时签订合同，合同价格与长期签约客户保持一致。航运事业部每周向客户提供一次船舶转载计划，客户依据船舶动
89态与标的公司确认运输服务内容。
海上加油服务主要销售远洋捕捞渔船所需的重质柴油及轻质柴油等，作业区域主要为东南太平洋、西南大西洋等，服务于各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只，油品的销售价格依照海上油品市场价确定。
（3）销售模式
*远洋捕捞
中渔环球的远洋捕捞产品以线下销售为主，主要通过直销、经销的模式予以销售，销售区域主要为中国、欧洲，以及马达加斯加、塞拉利昂等属地国和非洲其他国家。其中，直销模式主要通过公开比价的方式予以销售，经销模式则是与国内的水产品贸易商及批发商等建立了长期的合作关系，以市场公允价格集中销售予相关客户。
*渔业服务
中渔环球的渔业服务则是以订单制予以销售，该公司与长期合作的远洋捕捞企业（以烟台、舟山等地的中国企业为主）签署了长期合作协议，运输船及加油船会定期收集客户运输及加油订单并安排航次，按照订单予以结算，部分信用较好的客户也会采取定期结算的方式。另外，针对少量客户的偶发需求，该公司也会单独签订合同予以具体约定。
另外，该公司水产品贸易业务存在少量线上销售的情况，主要销售磷虾粉、成品鱼等产品。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
*远洋捕捞
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022年2021年
产品类型产量销量产销率产量销量产销率
过洋性水产品226672234898.60%182741689192.43%
902022年2021年
产品类型产量销量产销率产量销量产销率
其中：硬体鱼186361786295.84%152951425893.22%
其中：软体鱼23232800120.55%161897560.30%
其中：虾1707168698.75%13611657121.76%
金枪鱼258592287288.45%196851860594.51%
南极磷虾及磷虾粉304581742857.22%2178726315120.78%
合计789846264879.32%5974561811103.46%
注：产销率=销售量/生产量*100%
报告期内，中渔环球主要产品的销售价格如下：
单位：元/吨
2022年2021年
产品类型平均售价平均售价
过洋性水产品20635.7216816.86
其中：硬体鱼8225.407479.64
其中：软体鱼53500.0258332.72
其中：虾97522.1672718.92
金枪鱼10369.628977.84
南极磷虾6697.285823.85
磷虾粉17856.6917132.19
*渔业服务
报告期内，中渔环球渔业服务业务的运输量、加油量情况如下：
单位：吨
2022年2021年
产品类型合计对外提供对内提供合计对外提供对内提供产品运输量145286102964423231360699723138837海上加油量2025611849761758524332422377119553
注：对内提供是指对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务；对外提供是指对中渔环球外部项目提供的
产品运输及海上加油服务，含中水公司其他远洋捕捞项目及非关联远洋捕捞企业
91报告期内，中渔环球对外提供运输及加油服务的单价情况如下：
产品类型2022年2021年运输单价（元/吨）1789.531791.42
加油价格（元/吨）7336.333914.64
注：上述价格剔除了对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，中渔环球的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：
*2022年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业30778.5612.61%产品运输、海上加油
2青岛远洋渔业有限公司13132.315.38%产品运输
3浙江融创食品工业有限公司8679.343.56%金枪鱼产品
4舟山宁泰远洋渔业有限公司7382.533.03%产品运输、海上加油
5青岛浩洋远洋渔业有限公司6771.482.78%产品运输
合计66744.2227.35%
*2021年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业13998.378.24%产品运输、海上加油
2青岛远洋渔业有限公司12625.857.43%产品运输
3青岛锦港源贸易有限公司6595.983.88%过洋性水产品
4荣成市荣远渔业有限公司5967.173.51%产品运输
5青岛浩洋远洋渔业有限公司5333.703.14%产品运输、海上加油
合计44521.0726.22%
92报告期内，中渔环球与中国农发集团下属的上市公司、中水公司、烟台渔业、农发远洋等，关联销售规模较大，主要原因系向中国农发集团的远洋捕捞企业提供渔业服务。
本次重组完成后，中渔环球与上市公司、农发远洋的关联交易将予以抵消，且烟台渔业的鱿鱼钓船舶也已整合至农发远洋，相关关联交易也将予以抵消。
报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
*远洋捕捞
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务的主要生产成本结构情况如下：
单位：万元
2022年2021年
成本科目金额占比金额占比
渔需物资3741.624.41%6050.769.51%
燃料27183.4932.04%13508.5321.22%
运输费16443.0019.38%9926.0415.59%
职工薪酬及附加费13589.8116.02%10058.2715.80%
折旧费用6408.877.55%5243.348.24%
制造费用4581.225.40%5888.829.25%
入渔费用11334.0113.36%8229.2612.93%
其他费用1555.911.83%4746.667.46%
合计84837.92100.00%63651.67100.00%
注：上述主要成本结构系根据2021年、2022年产生的生产成本并基于鱼获计入存货科目而计算的生产成本结构
报告期内，中渔环球远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：
年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年33700.8227183.498066.12
2021年31234.5913508.534324.86
93*渔业服务
A.产品运输
报告期内，中渔环球产品运输业务的成本结构情况如下：
单位：万元
2022年2021年
采购科目金额占比金额占比
燃油16861.4649.35%9254.1935.70%
员工薪酬及附加费9331.4927.31%6437.3824.83%
折旧费用1549.404.53%1577.746.09%
运输物资1232.483.61%1328.805.13%
修理费用1034.333.03%594.242.29%
其他费用3016.388.83%3537.4513.65%
船舶租赁成本1144.053.35%3193.6412.32%
合计34169.60100.00%25923.44100.00%
注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供产品运输服务的营业成本
B.海上加油
报告期内，中渔环球海上加油业务的成本结构情况如下：
单位：万元
2022年2021年
采购科目金额占比金额占比
外销燃油128688.7587.51%82557.1684.45%
自用燃油7988.445.43%4962.685.08%
职工薪酬及附加费3464.982.36%2597.882.66%
折旧费用779.530.53%732.440.75%
修理费用543.310.37%471.410.48%
运输物资846.550.58%950.100.97%
船只租赁2525.521.72%3341.213.42%
其他费用2211.681.50%2144.102.19%
合计147048.75100.00%97756.97100.00%
注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供海上加油服务的营业成本
94报告期内，中渔环球渔业服务业务采购及消耗燃油的价格情况如下：
原材料名称采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
自用燃油39072.70124849.906359.91
2022年
外销燃油200676.73128688.756412.74
自用燃油44290.1814216.873209.94
2021年
外销燃油234799.9382557.163516.06
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，中渔环球的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况如下：
*2022年采购金额序号供应商名称占营业成本比例采购内容（万元）
1中国石化及其下属企业76773.5334.74%船用燃油
2 Peninsula Petroleum Limited 31482.06 14.25% 船用燃油
中国船舶燃料有限责任公司及其
311067.365.01%船用燃油
下属企业
4 Monjasa DMCC 9947.21 4.50% 船用燃油
联合石化（香港）有限公司及其
58597.353.89%船用燃油
关联企业
合计137867.5062.39%
*2021年采购金额序号供应商名称占营业成本比例采购内容（万元）
1中国石化及其下属企业60895.7238.47%船用燃油
2 Peninsula Petroleum Limited 16461.40 10.40% 船用燃油
联合石化（香港）有限公司及其
36459.654.08%船用燃油
关联企业
4 Banle Energy International Limited 5448.04 3.44% 船用燃油
5中国船舶燃料有限责任公司及其2700.951.71%船用燃油
95采购金额
序号供应商名称占营业成本比例采购内容（万元）下属企业
合计91965.7658.10%
报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）全产业链协同发展优势
中渔环球在提高捕捞能力的同时，积极发展渔业服务、水产品贸易等配套产业，促进远洋渔业捕捞、产品运输、海上补给、水产品贸易等全产业链协调发展。各板块业务之间形成联动效应，相互促进、良性循环，提升标的公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将与上市公司及农发远洋、舟渔制品形成良好的协同效应，进一步发挥全产业链布局的协同优势，中渔环球的渔业服务能力将有望赋能上市公司、农发远洋的各个船队，其稀缺的渔获资源也将为舟渔制品提供更好的加工材料。
（2）渔业资源优势
中渔环球整合了中水公司下属的优质远洋捕捞资产，拥有3个过洋性捕捞项目、1个围网金枪鱼捕捞项目、1个极地捕捞项目，拥有大量优质的稀缺渔业资源。与上市公司经营的大洋性捕捞项目相比，过洋性捕捞项目的航行周期短、生产风险低、生产经营稳定，不仅有效拓展了上市公司的产品类别，也显著提升了其生产经营的稳定性。
同时，标的公司借助国家实施“海洋战略”的历史机遇期，在有关国际渔业组织框架下，推动远洋渔业有序发展，发展多种捕捞生产作业方式，拖围结合，过洋与大洋结合，拓展整体作业规模和作业区域，增强和扩大公司远洋渔业的综合发展能力，争取新的发展空间。
（3）船队规模优势
中渔环球拥有较强的规模优势，截至本独立财务顾问报告签署日，拥有各类捕捞作业船39艘、辅助船3艘、运输船8艘，加油船4艘，合计吨位超过12万吨，合计总机
96功率超过11万千瓦。其中，渔业服务板块的产品运输及海上加油规模在国内处于领先地位；远洋捕捞板块的作业船也均为拖网船、围网船，生产规模大、能力强，单船捕捞量具有规模优势。大规模的生产和运输补给船队在生产作业、物资补给、信息共享等方面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率，完善了产业链条。
（4）技术人才优势
远洋渔业捕捞作业中，船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的管理水平都是影响船队生产力的关键因素。中渔环球现有主要管理人员及一线重要职务船员和技术骨干力量都具有了多年的远洋捕捞经验，技术水平高，行业经验丰富。
另外，远洋渔业行业的高度艰苦性、高度竞争性和高风险性，必须建立一整套适应本企业特点的企业文化，并成为广大员工自觉遵守的行为准则。标的公司以远洋渔业事业又好又快发展为主线，以队伍建设为基础，以“文化强企”为保障，形成了“拼搏、奉献、务实、创新”的企业文化，建立了一支吃苦耐劳、能征善战的骨干队伍。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
根据下游客户及国际公认的质量标准，中渔环球建立了质量控制制度，设置了质量控制的组织架构，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
结合捕捞作业方式和项目管理特点，中渔环球建立了船舶和陆地两级质量控制管理组织。船舶质量管理组织主要以船长为主要负责人，包括来自不同岗位、负责海上捕捞作业的人员组成，其直接对船舶捕捞的鱼货质量负责。陆地质量管理组织主要由项目部鱼货品质管理领导、质量控制人员、销售人员组成，其主要对项目部捕捞的鱼货质量进行监督和管理。
船舶和陆地两级组织之间通过工作电话、作业记录、检查记录、鱼货品质管理报告
等各类有效的方式，及时进行鱼货质量信息的交流沟通，进而调整捕捞作业中鱼货的生产管理，以保证捕捞的鱼货符合下游客户及国际公认的质量标准。
同时，标的公司制定了在不同捕捞作业方式下的质量控制管理制度。相关制度覆盖了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生产的操作标准，并明确了鱼货质量监
97督管理、信息反馈等工作内容。
由于生产过程中严格按照质量控制制度体系确定的操作规程执行。报告期内，中渔环球尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷及行政处罚。
（2）安全生产情况
标的公司秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的理念，将安全工作作为第一要务，坚持贯彻安全生产工作，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。
为确保安全生产，中渔环球建立了完善高效的安全管理体系，该公司成立了安全委员会，作为安全生产管理的最高领导指挥机构，建立了主要责任人、船长、船队队长、部门负责人和分管负责人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，将安全生产控制指标和工作指标层层分解，实行全员、全方位、全过程的安全生产管理，落实所有岗位“一岗双责”的安全生产工作原则。
中渔环球最近三年严格遵守国家安全生产的有关规定，未发生安全生产责任事故，未因安全生产原因受到行政处罚。
（3）环境保护情况
中渔环球的核心业务是远洋捕捞、渔业服务及水产品销售，其生产经营过程对环境造成的影响较小。中渔环球所属船舶均严格按照其生产经营所在国环境保护相关法律法规要求进行生产管理，其船舶均配备了油污水处理器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期内，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计256847.35245441.75
负债合计70921.6645284.24
所有者权益合计185925.68200157.51
归属于母公司股东的所有者权益合计176685.95194072.82
982、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入244008.61169829.19
营业成本220972.20158299.84
利润总额20128.379360.74
净利润19639.928941.63
归属于母公司所有者的净利润17070.308211.98
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额6840.5312513.37
投资活动产生的现金流量净额-2896.68-9390.13
筹资活动产生的现金流量净额-3221.27-29.10
现金及现金等价物增加额1586.242609.37
4、主要财务指标
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
流动比率（倍）2.493.52
速动比率（倍）1.432.33
资产负债率（合并）27.61%18.45%
利息保障倍数（倍）152.89409.98
应收账款周转率（次/年）6.426.07
存货周转率（次/年）4.214.97
毛利率9.44%6.79%
净利率8.05%5.27%
注1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债992）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
中渔环球及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。报告期各期末，中渔环球及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目原值账面价值原值账面价值
房屋及建筑物2131.141068.231950.941017.23
机器设备182519.24102858.39177379.92106849.08
运输工具760.3856.22728.2535.07
办公设备95.988.0395.386.63
合计185506.75103990.87180154.49107908.01其中，中渔环球的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”。
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
100序证载权面积使用权终是否设置抵押
土地座落权证编号性质用途
号 利人 （m2） 止日期 等他项权利
马达公 Marolaka
1 23-BR 民用 居住 2644 —— 否
司 Mahajangaville
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司存在租赁土地使用权情况，具体情况如下：
土地权属证面积序号出租方承租方座落位置用途租赁期限至
书编号 （m2）
仓库、厂
Malagasy 003-APMF/1
1 马达公司 Port of Mahajanga 房、加工 2025.5.28 13072.254
Government 0车间等
Mme
Simone Androva Mahajunga
2 马达公司 1131-BR 居住 2077.05.24 1478
RASOANAI Ville
VO
1 WHITEMAN'S 仓库、办
OKEKY
OK 环球 BAY MURRAY 公室、宿
3 AGENCIES LOB836A 2052.5.31 6615.80
渔业 TOWN 舍、加工
LIMITED
FREETOWN 车间
（3）无偿使用的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球几内亚比绍代表处使用的土地系几内亚比绍渔业部所有，几内亚比绍渔业部于2019年5月22日批准比绍代表处使用该处土地。
该处土地面积约为2365平方米，土地上建造有办公楼、员工宿舍、仓库等建筑物。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在境内房屋所有权情况，境外房屋所有权情况如下：
序证载证载是否存在权建筑面积权证编号座落位置
号 权利人 用途 利限制 （m2）
Central area of Las Palmas de
7926101DS5172
1 中渔环球 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 231.78
N0086PM
Park area
101序证载证载是否存在权建筑面积
权证编号座落位置
号 权利人 用途 利限制 （m2）
Central area of Las Palmas de
7926101DS5172
2 中渔环球 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 82.45
N0094GT
Park area
Central area of Las Palmas de
中水 7926101DS5172
3 Gran Canaria Santa Catalina 办公 无 300.08
捷世达 N0128LO
Park area
4 马达公司 23-BR Marolaka Mahajanga ville 居住 无 340
合计954.31
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司租赁使用的房屋共5处，具体情况如下：
序面积出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限号 （m2）
京央（2016）市北京市丰台区南四
2023.3.15-2
1中水公司中渔环球不动产权第环西路188号18区办公910
024.3.15
0010760号19号楼四楼、五楼
京央（2016）市北京市丰台区南四
2023.3.15-2
2中水公司中水海龙不动产权第环西路188号18区办公113.75
024.3.15
0010760号19号楼六楼
山东省烟台市芝罘
烟房权证芝字第区环海路23号院内2023.1-202
3烟台渔业中渔环球办公206.44
289071号5号楼110室，6号3.12
楼103、201室山东省烟台市芝罘
烟房权证芝字第区环海路23号院内2023.1-202
4烟台渔业万诚船务办公235.02
289071号6号楼105、203、3.12
205、206、208室
M. Isaura
2022.01-20
5 M.S. 中渔环球 / AITO BANDIM 员工住宿 160.00
23.06
Haidara
（3）无偿使用房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司无偿使用的房屋共13处，具体情况如下：
102是否设
对应的序权证面积置抵押使用期使用人证载权利人土地证座落位置用途
号 编号 （m2） 等他项 限至书编号权利
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
1 马达公司 Barriquand 办公室 840 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 食堂及 2025.5.
2 马达公司 Barriquand 480 否
Government MF/10 MF/10 鱼店 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
3 马达公司 Barriquand 车间 204 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 木工 2025.5.
4 马达公司 Barriquand 340 否
Government MF/10 MF/10 车间 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
5 马达公司 Barriquand 冷库 970 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
6 马达公司 Barriquand 仓库 432 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Quai
Malagasy 003-AP 003-AP 2025.5.
7 马达公司 Barriquand 加工厂 255 否
Government MF/10 MF/10 28
Mahajunga
Mme Simone Androva
2077.05
8 马达公司 RASOANAI 1131-BR 1131-BR Mahajunga 居住 254.55 否.24
VO Ville
办公楼、中渔环球比几内亚比绍几内亚比绍板
9--员工宿905否长期
绍代表处渔业部丁渔业码头
舍、仓库
1 Whiteman’s
Okeky
LOB836 Bay Murray 2052.05
10 OK 环球渔业 Agencies - 办公楼 183.12 否
A Town .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky
LOB836 Bay Murray 车库及 2052.05
11 OK 环球渔业 Agencies - 75.33 否
A Town 钢材 .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky
LOB836 Bay Murray 职工宿 2052.05
12 OK 环球渔业 Agencies - 224 否
A Town 舍楼 .31
Limited
Freetown
1 Whiteman’s
Okeky
LOB836 Bay Murray 职工宿 2052.05
13 OK 环球渔业 Agencies - 80.42 否
A Town 舍楼 .31
Limited
Freetown
注：1、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第1-8项租赁土地上建造的房屋，马达公司不拥有该等房屋的所有权，但可无偿使用；
2、根据境外法律顾问出具的法律意见，第9项房屋系中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处在无偿使用的土
地上建造，中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处不拥有该等房屋所有权，但可无偿使用；
1033、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第 10-13 项租赁土地上建造的房屋，OK 环球渔业不拥有该等房屋所有权，但可无偿使用。
4、知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在商标所有权情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司被第三方许可使用的商标所有权共11项，中水公司作为商标所有权人，同意中渔环球、中水海龙在其营业执照经营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用相关商标，该等授权有效期为
5年，从2023年3月25日起至2028年3月25日止。该等商标的具体情况如下：
序号权利人被许可人商标名称商标图案注册类别注册号
中水海龙、中
1中水公司中水海龙金29类食品48448408
渔环球
中水海龙、中
2中水公司中水海龙金30类方便食品44972596
渔环球
中水海龙、中
3中水公司中水海龙金29类食品13182252
渔环球
中水海龙、中
4中水公司中水海龙金30类方便食品48464403
渔环球
中水海龙、中
5中水公司中水海龙金31类饲料种籽48467478
渔环球
中水海龙、中
6中水公司中水远洋29类食品48455176
渔环球
中水海龙、中
7中水公司中水远洋30类方便食品44978287
渔环球
中水海龙、中
8 中水公司 CNCF 29 类食品 48456021
渔环球
中水海龙、中
9 中水公司 CNCF 30 类方便食品 48462379
渔环球
中水海龙、中
10 中水公司 CNCF 31 类饲料种籽 48466137
渔环球
中水海龙、中
11中水公司极地精灵29类食品23349653
渔环球
104（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司不存在专利所有权情况。
5、船舶
（1）中国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有18艘中国籍渔船，具体情况如下：
序所有取得所有权是否设置他船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人日期项权利
专业远洋（冀）船登（权）（2014）中渔
1中太3号中国2014.12.17否
渔船 YY-200070 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2020）中渔
2中太6中国2020.11.16否
渔船 YY-200013 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2020）中渔
3中太7中国2020.11.26否
渔船 YY-200015 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
4远渔883中国2021.02.20否
渔船 YY-200001 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
5远渔884中国2021.02.20否
渔船 YY-200002 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
6远渔885中国2021.02.20否
渔船 YY-200003 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
7远渔886中国2021.02.20否
渔船 YY-200004 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
8远渔887中国2021.02.20否
渔船 YY-200005 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
9远渔888中国2021.02.20否
渔船 YY-200006 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
10远渔889中国2021.02.20否
渔船 YY-200007 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
11远渔890中国2021.02.20否
渔船 YY-200008 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
12远渔891中国2021.02.20否
渔船 YY-200009 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
13远渔892中国2021.02.20否
渔船 YY-200010 号 环球
专业远洋（冀）船登（权）（2021）中渔
14远渔893中国2021.02.20否
渔船 YY-200011 号 环球中渔
15海丰896冷藏船990209000001中国2008.07.22否
环球海供油中渔
16油船160002000104中国1997.06.02否
302环球
105序所有取得所有权是否设置他
船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人日期项权利
专业远洋（冀）船登（权）（2014）中水
17龙腾中国2010.06.21否
渔船 YY-200023 号 公司
专业远洋（冀）船登（权）（2014）中水
18龙发中国2010.12.07否
渔船 YY-200028 号 公司
注：2023年3月31日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶资产（对应上述序号17、18）以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球。截至本独立财务顾问报告签署日，该等船舶暂未办理完成所有权变更手续。
（2）他国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有36艘他国籍渔船，具体情况如下：
序是否设置他船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限号项权利舟渔冷
1冷藏运输船16/2019中渔环球几内亚比绍2022.12.292023.12.31否
7号
海丰
2冷藏运输船01/2021中渔环球几内亚比绍2022.12.292023.12.31否
823
远渔 SLMA2023/0
3 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70101
远渔 SLMA2023/0
4 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70202
远渔 SLMA2023/0
5 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70303
远渔 SLMA2023/0
6 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70404
远渔 SLMA2023/0
7 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70505
远渔 SLMA2023/0
8 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70606
远渔 SLMA2023/0
9 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70707
远渔 SLMA2023/0
10 捕虾船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.02.25 2024.02.25 抵押
70808
SLMA104/04
11 金运 沿海运输船 OK环球渔业 塞拉利昂 2022.12.17 2023.12.17 否
/2013
FANJA
12拖网渔船96.052马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
VA1
FANJA
13拖网渔船96.053马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
VA2
FANJA
14拖网渔船98.034马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
VA3
JONOB
15拖网渔船05.012马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
E1
16 JONOB 拖网渔船 05.013 马达公司 马达加斯加 2005.02.03 长期有效 否
106序是否设置他
船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限号项权利
E2
JONOB
17拖网渔船05.015马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
E4
JONOB
18拖网渔船05.016马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
E5
MENA
19拖网渔船85.030马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
BE8
MENA
20拖网渔船85.031马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
BE9
21 ZOVA1 拖网渔船 13.012 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
22 ZOVA2 拖网渔船 13.013 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
23 ZOVA3 拖网渔船 13.030 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
24 ZOVA4 拖网渔船 13.031 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
25 ZOVA5 拖网渔船 13.032 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
26 ZOVA6 拖网渔船 13.033 马达公司 马达加斯加 2019.04.01 长期有效 否
海丰华都船务有
27冷藏运输船23-0662瓦努阿图2023.03.312024.3.30否
618限公司
海供油金宇渔业发
28 海上供油船 43140-11-B 巴拿马 2019.06.19 2024.06.18 否
303展有限公司
海供油永迪发展有
29 海上供油船 506-23-NYC 利比里亚 2023.03.28 2023.09.27 否
306限公司
海供油 442-23--NY 佰域发展有
30海上供油船利比里亚2023.03.172023.09.16否
309 C 限公司
海丰万诚船务有
31冷藏运输船23-0441瓦努阿图2022.12.22永久否
658限公司
海丰万诚船务有
32冷藏运输船23-0442瓦努阿图2023.01.02永久否
668限公司
海丰荣富船务有
33冷藏运输船23-0439瓦努阿图2023.01.12永久否
678限公司
海丰荣富船务有
34冷藏运输船23-0438瓦努阿图2023.01.19永久否
688限公司
海丰华都船务有
35冷藏运输船23-0440瓦努阿图2023.01.16永久否
718限公司
海丰万诚船务有
36冷藏运输船23-0443瓦努阿图2023.01.18永久否
728限公司
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球不存在对外担保情况。
1072、主要负债情况
报告期内，中渔环球主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
应付账款17025.3424.0110604.8823.42
合同负债2216.193.123265.407.21
应付职工薪酬10166.4414.336674.7414.74
应交税费514.240.73401.320.89
其他应付款27508.2838.7918041.5739.84
一年内到期的非流动负债2724.883.8425.830.06
其他流动负债78.400.1175.120.17
流动负债合计60233.7684.9339088.8686.32
租赁负债204.690.2955.380.12
递延收益10483.2114.786140.0013.56
非流动负债合计10687.9015.076195.3813.68
负债合计70921.66100.0045284.24100.00
3、或有负债情况
报告期各期末，中渔环球不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
1、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的经营资质情况如下：
序公司证书名称证书编号发证机关核发日期有效期限号名称农业农村部远洋渔业企中渔
12023-162农业农村部2023.04.012024.03.31
业资格证书环球
国际船舶运输经营 中渔 MOC-MT0047
2交通运输部2019.05.10长期
许可证环球1
中水 JY1110622328 北京市丰台区市
3食品经营许可证2022.04.202027.04.19
海龙8393场监督管理局
108中水 JY1110622292 北京市丰台区市
4食品经营许可证2020.12.212025.12.20
海龙9640场监督管理局
2、船舶资质
（1）远洋渔业项目确认表
截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的渔船均取得农业农村部的确认，具体情况如下：
项目名称船名批次作业类型有效期限太平洋海域金枪鱼2023年度
中太3号、中太6、7金枪鱼围网2023.04.01-2024.03.31
项目第二批
远渔883、884、885、886、887、2023年度
几内亚比绍拖网2023.04.01-2024.03.31
888、889、890、891、892、893第二批
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
第二批龙腾拖网加工
2023年度
南极海域磷虾项目2023.07.01-2024.03.31
第三批
2023年度
龙发拖网加工2023.04.01-2023.12.31
第二批
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
西白令海俄罗斯第二批龙腾拖网加工海域2023年度
2023.07.01-2024.03.31
第三批
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
远渔701、702、703、704、705、第二批塞拉利昂拖网
706、707、7082023年度
2023.07.01-2024.03.31
第四批
ZOVA1、ZOVA2、ZOVA3、
ZOVA4、ZOVA5、ZOVA6、 2023 年度
马达加斯加拖网2023.04.01-2024.03.31
FANJAVA1，2，3、JONOBE1， 第二批
2，4，5、MENABE8，9
（2）渔业捕捞许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的渔业捕捞许可情况具体如下：
序捕捞/作业许可船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关号证编号
（2021）国渔主捕金枪鱼2021.04.01-202
1中太3号金枪鱼围网中西部太平洋农业农村部
（公）第（0582）和类金枪鱼，6.03.31
109序捕捞/作业许可
船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关号证编号号兼捕其他中上层鱼种
（2020）国渔
2020.12.22-202
2（公）第中太6金枪鱼围网中西部太平洋金枪鱼农业农村部
5.03.31
GH-0157 号
（2020）国渔
2020.12.22-202
3（公）第中太7金枪鱼围网中西部太平洋金枪鱼农业农村部
5.03.31
GH-0158 号
几内亚比绍专2023.05.01-202几内亚比绍共和
4 035/MP-LP/2023 远渔 883 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
5 040/MP-LP-2023 远渔 884 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
6 041/MP-LP/2023 远渔 885 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
7 042/MP-LP/2023 远渔 886 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.05.01-202几内亚比绍共和
8 036/MP-LP/2023 远渔 887 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
9 043/MP-LP/2023 远渔 888 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.05.01-202几内亚比绍共和
10 037/MP-LP/2023 远渔 889 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.05.01-202几内亚比绍共和
11 038/MP-LP/2023 远渔 890 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
12 044/MP-LP/2023 远渔 891 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.05.01-202几内亚比绍共和
13 039/MP-LP/2023 远渔 892 硬体鱼拖网 硬体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
几内亚比绍专2023.02.01-202几内亚比绍共和
14 045/MP-LP/2023 远渔 893 软体鱼拖网 软体鱼
属经济区3.07.31国渔业部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
15 D1912 远渔 701 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
16 D1913 远渔 702 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
17 D1914 远渔 703 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
18 D1915 远渔 704 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
19 D1916 远渔 705 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
20 D1917 远渔 706 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
21 D1918 远渔 707 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
鱼虾、鳍鱼和2023.05.05-202塞拉利昂政府渔
22 D1919 远渔 708 拖网 塞拉利昂水域
贝壳类4.05.04业和海洋资源部
FANJAV 马达加斯加专 马达加斯加共和
23 23/004/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度
A1 属经济区 国渔业与蓝色经
110序捕捞/作业许可
船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关号证编号济部马达加斯加共和
FANJAV 马达加斯加专
24 23/005/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
A2 属经济区济部马达加斯加共和
FANJAV 马达加斯加专
25 23/006/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
A3 属经济区济部马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
26 23/030/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
2属经济区
济部马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
27 23/001/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
4属经济区
济部马达加斯加共和
JONOBE 马达加斯加专
28 23/002/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
5属经济区
济部马达加斯加共和
MENAB 马达加斯加专
29 23/014/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
E8 属经济区济部马达加斯加共和
MENAB 马达加斯加专
30 23/003/PMIC 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
E9 属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
31 23/007/PMIC ZOVA1 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
32 23/008/PMIC ZOVA2 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
33 23/009/PMIC ZOVA3 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
34 23/010/PMIC ZOVA4 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
35 23/013/PMIC ZOVA5 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部马达加斯加共和马达加斯加专
36 23/011/PMIC ZOVA6 拖网 沿海的虾类 2023 年度 国渔业与蓝色经
属经济区济部
主捕鱼品种：
磷虾；兼捕鱼
（2022）国渔品种：遵照2022.12.01-202中华人员共和国
37龙发拖网南极海域
（公）第 0684 号 CCAMLR 相 3.11.30 农业部关养护措施要求
（2022）国渔主捕鱼品种：2022.12.01-202中华人员共和国
38龙腾拖网南极海域
（公）第0683号磷虾；兼捕鱼3.11.30农业部
111序捕捞/作业许可
船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关号证编号
品种：遵照
CCAMLR 相关养护措施要求
（2022）国渔2022.04.01-202中华人员共和国
39龙腾拖网北太平洋公海中上层鱼类
（公）第0045号7.03.31农业部
（3）渔业服务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的渔业服务许可情况具体如下：
序许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限至发证机关号塞拉利昂政府渔业
1 D1920 金运 工作船 塞拉利昂水域 2024.05.04
和海洋资源部
001/MP-OCP/20 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
2海丰896冷藏运输船2023.07.31
23济区渔业部
海供油几内亚比绍共和国
3 N.A.（加油特许） 海上供油船 西非海域 2023.07.31
302渔业部
瓦努阿图渔业部渔
VAN42-ATF-23 南太平洋区域 2026.04.25业局
4海丰618冷藏运输船
瓦努阿图渔业部渔
VAN43-ATF-23 中西太平洋区域 2026.04.25业局
FAO2127313437
04-103-3744-55-海供油巴拿马水资源管理
5海上供油船41476167717782024.01.21
1200303局综合管理总局
187
美洲间热带金枪鱼
委员会、大西洋金
枪鱼国际委员会、海供油利比里亚国家渔业
6 005-FTL-23 海上供油船 印度洋金枪鱼委员 2024.04.14
306和水产养殖局
会、南太平洋区域渔业管理组织管理的海域美洲间热带金枪鱼
委员会、大西洋金
枪鱼国际委员会、海供油利比里亚国家渔业
7 004-FTL-23 海上供油船 印度洋金枪鱼委员 2024.04.01
309和水产养殖局
会、南太平洋区域渔业管理组织管理的海域瓦努阿图渔业部渔
8 VAN14-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.15
业局海丰658冷藏运输船瓦努阿图渔业部渔
9 VAN15-ATF-23 南太平洋区域 2026.02.14
业局
112序
许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限至发证机关号瓦努阿图渔业部渔
10 VAN16-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.14
业局海丰668冷藏运输船瓦努阿图渔业部渔
11 VAN17-ATF-23 南太平洋区域 2026.02.14
业局瓦努阿图渔业部渔
12 VAN5-ATF-23 南太平洋区域 2026.01.19
业局海丰678冷藏运输船瓦努阿图渔业部渔
13 VAN12-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局瓦努阿图渔业部渔
14 VAN6-ATF-23 南太平洋区域 2026.01.26
业局海丰688冷藏运输船瓦努阿图渔业部渔
15 VAN13-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局瓦努阿图渔业部渔
16 VAN7-ATF-23 中西太平洋区域 2026.01.26
业局瓦努阿图渔业部渔
17 VAN8-ATF-23 海丰 718 冷藏运输船 南太平洋区域 2026.01.26
业局瓦努阿图渔业部渔
18 VAN11-ATF-23 大西洋区域 2026.02.10
业局瓦努阿图渔业部渔
19 VAN18-ATF-23 中西太平洋区域 2026.02.14
业局瓦努阿图渔业部渔
20 VAN19-ATF-23 海丰 728 冷藏运输船 南太平洋区域 2026.02.14
业局瓦努阿图渔业部渔
21 VAN20-ATF-23 大西洋区域 2026.02.14
业局
002/MP-OCP/20 舟渔冷 7 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
22工作辅助船2023.07.31
23号济区渔业部
003/MP-OCP/20 几内亚比绍专属经 几内亚比绍共和国
23海丰823工作辅助船2023.07.31
23济区渔业部
（4）船舶国籍证书及国际组织登记
1）境内船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：
序国籍证书已登记国际船名船舶类型所有权人国籍证书编号颁发单位号到期日组织
（冀）船登（籍）专业远洋河北省农中西太平洋
1中太3号中渔环球（2021）2026.08.06
渔船业农村厅渔业委员会
FT-200028 号
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋中西太平洋
2中太6中渔环球（2020）2025.11.15政执法总
渔船渔业委员会
FT-200014 号 队
113序国籍证书已登记国际
船名船舶类型所有权人国籍证书编号颁发单位号到期日组织
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋中西太平洋
3中太7中渔环球（2020）2025.11.25政执法总
渔船渔业委员会
FT-200016 号 队
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
4 远渔 883 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200001 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
5 远渔 884 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200002 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
6 远渔 885 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200003 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
7 远渔 886 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200004 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
8 远渔 887 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200005 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
9 远渔 888 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200006 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
10 远渔 889 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200007 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
11 远渔 890 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200008 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
12 远渔 891 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200009 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
13 远渔 892 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200010 号 理局
（冀）船登（籍）河北省渔专业远洋
14 远渔 893 中渔环球 （2021） 2026.02.19 政渔港管 N.A.
渔船
FT-200011 号 理局中华人民冷藏
15 海丰 896 中渔环球 17DJ0007377 2023.12.05 共和国天 N.A.
运输船津海事局中华人民海供油海上
16 中渔环球 11C0013821 2024.10.28 共和国烟 N.A.
302供油船
台海事局南极海洋生
（冀）船登（籍）物资源养护专业远洋河北省农
17龙发中水公司（2022）2023.12.02委员会、北
渔船业农村厅
FT-200031 号 太平洋渔业委员会
18龙腾专业远洋中水公司（冀）船登（籍）2024.01.08河北渔港南极海洋生
114序国籍证书已登记国际
船名船舶类型所有权人国籍证书编号颁发单位号到期日组织
渔船（2019）监督局物资源养护
FT-200003 号 委员会、北太平洋渔业委员会
2）境外船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四章标的公司基本情况”之“一、中渔环球”之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船舶”。
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
中水公司持有中渔环球100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在中渔环球公司章程中规定的前置条款障碍。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
除本次交易进行的资产评估外，中渔环球最近三年不存在其他资产评估或估值情况。
（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其境内子公司不存在涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，
报告期内，中渔环球境外子公司不存在涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，中渔环球及其境内子公司不存在受到行政处罚的情况。
115报告期内，根据标的公司提供的资料及境外法律顾问出具的法律意见，巴拿马渔业
部以非法、未报告、无管制的捕捞活动等理由，对冷藏运输船海丰618、658、688进行了处罚，并撤销了海丰618、658、668、678、688、718、728的巴拿马船籍。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述船舶均已在瓦努阿图注册登记并取得渔业服务许可，该等船舶可在中西太平洋区域、南太平洋区域、大西洋区域从事冷藏运输服务。根据标的公司的书面确认，海丰618、658、668、678、688、718、728主要从事为公海捕捞的船舶提供渔业服务业务，该业务的需求主要基于相关公海大洋性捕捞项目的产品运输，订单基本全部来自于境内企业，且需求整体保持稳定，同时与远洋捕捞业务不同，船籍所在国只能对船舶进行监管，但除了可以约束船舶运输的鱼类品种和洋区外，对业务开展无法进行其他实质性约束（如禁止捕鱼、禁止运输等）。同时，境外法律顾问已出具的法律意见，确认上述处罚已执行完毕。
综上，上述处罚不会对该等船舶在巴拿马专属经济区外其他地区的经营活动产生重大不利影响。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球境外子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
116在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）计量方法
标的公司销售鱼货产品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的接货确认单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中渔环球在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
117模拟合并财务报表假设资产重组事项包括烟台渔业、塞内加尔项目部和极地资源事
业部已于模拟合并财务报表最早期初（2021年1月1日）实施完成，即上述重组整合交易完成后的架构在2021年1月1日已经存在。
模拟财务报表将极地资源事业部2021年和2022年的固定资产-船舶原值和累计折
旧以及与之相关的债权和债务、龙腾和龙发的相关营业收入和营业成本、龙腾和龙发相
关的研发费用、销售费用和其他收益模拟至2021年和2022年模拟合并财务报表。
根据《中国水产有限公司总经理办公会议纪要》第69期（2023总第3期），会议同意报废华都船务有限公司名下长顺1号和长顺2号渔船，并在公海做无害化自沉处理。
模拟财务报表假设在2022年末报废处置，因为资产净值为零，对资产总额及净利润无影响。
中渔环球本部自设立以来，未设置组织管理机构，无职工薪酬支出，所有与中渔环球相关的职工薪酬支出均由中水公司承担。若中渔环球独立运营，管理层预计为保证公司正常生产经营，中渔环球本部至少需要30名员工。模拟财务报表按上述预计员工数量分配中水公司本部2021年、2022年两年管理费用金额，两年共计减少中渔环球净资产4551.39万元。
除上述特殊的编制基础外，标的公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
除特别说明外，财务报表即为模拟财务报表。
（2）报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
118的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
中渔环球重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
中渔环球所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中渔环球不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，中渔环球仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、农发远洋
（一）标的公司基本情况企业名称中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号
主要办公地点浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号法定代表人李志康
119注册资本47867.42万元
成立日期2018年12月27日
统一社会信用代码 91330900MA2A30LN84
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
（1）2018年12月，设立2018年8月28日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中水集团远洋股份有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司涉及的与6艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告（》中瑞评报字[2018]第000529号），截至评估基准日2017年12月31日，中水集团远洋股份有限公司舟山分公司（中水渔业在浙江省舟山市设立的分支机构）所拥有的6艘专业远洋渔船以及相关联的资产、
负债的评估价值为10531.73万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2018年8月31日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司涉及的与44艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第
000528号），截至评估基准日2017年12月31日，舟渔公司所拥有的44艘专业远洋渔
船以及相关联的资产、负债的评估价值为21525.86万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2018年11月19日，中国农发集团出具《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发[2018]441号），同意由中国农发集团以现金出资1亿元，舟渔公司以净资产（所拥有的44艘专业远洋渔船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资2.15亿元，中水渔业以净资产（所拥有的6艘专业远洋渔船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资1.05亿元，以资产重组的方式组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”。中水渔业与中国农发集团、舟渔公司于2018年12月14日签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》。
2018年12月14日，中水渔业、中国农发集团及舟渔公司签署《中国农业发展集
120团舟山远洋渔业有限公司章程》。
2018年12月27日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。
农发远洋设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1舟渔公司21500.0051.19
2中水渔业10500.0025.00
3中国农发集团10000.0023.81
合计42000.00100.00
（2）2021年11月，增资2021年4月8日，中同华出具《中国水产舟山海洋渔业有限公司及中水集团远洋股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040482号），截至评估基准日2020年12月31日，农发远洋的股东全部权益价值的评估价值为48379.57万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2021年4月19日，中同华出具《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的丰汇远洋远洋渔业有限公司丰汇9号船舶及相关资产和负债市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040584号），截至评估基准日2020年12月31日，丰汇
9号船舶相关的资产和负债的评估价值为3300.83万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2021年8月6日，中国农发集团出具《关于舟山渔业对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕218号），同意舟渔公司以现金方式对农发远洋进行增资。同日，中国农发集团出具《关于中水渔业对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕220号），同意中水渔业所属企业丰汇远洋以“丰汇9号”鱿鱼钓船对农发远洋进行增资。
2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《增资扩股协议》，各方一致同意中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关121资产和负债的评估价值3300.83万元对农发远洋出资（其中2865.51万元计入注册资本，435.32万元计入资本公积），舟渔公司以现金3457.95万元对农发远洋增资（其中
3001.91万元计入注册资本，456.04万元计入资本公积），中国农发集团、中水渔业放弃增资。本次增资完成后，中国农发集团持股比例为20.89%、舟渔公司持股比例为
51.19%、中水渔业持股比例为21.93%、丰汇远洋持股比例为5.99%。同日，农发远洋
召开股东会，同意农发远洋的注册资本由42000.00万元增至47867.42万元，新增注册资本5867.42万元。
2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司章程修正案》。
2021年11月12日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。
本次变更完成后，农发远洋的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1舟渔公司24501.9151.19
2中水渔业10500.0021.93
3中国农发集团10000.0020.89
4丰汇远洋2865.515.99
合计47867.42100.00
本次变更完成后，农发远洋的股权结构未再发生变动。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
农发远洋自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。农发远洋自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、最近三年股权转让、增资情况
农发远洋最近三年的增资情况如下：
122单位：万元
增资情况增资出资额相关方的关联作价依据及其合日期原股东增资股东增资原因（万元）关系理性以农发远洋经审舟渔公司为农为避免同业竞计评估后的股东
舟渔公司3001.91发远洋控股争及考虑到资全部权益价值为中国农发股东源整合效应依据
2021年9集团、舟
丰汇远洋为农
月30日渔公司、以农发远洋经审发远洋实际控为避免同业竞中水渔业计评估后的股东
丰汇远洋2865.51制人中国农发争及考虑到资全部权益价值为集团下属的控源整合效应依据股子公司
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述情况外，农发远洋最近三年不存在其他股权转让、增资情形。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司持有农发远洋51.19%股权，为农发远洋的控股股东。中国农发集团为农发远洋的实际控制人。
123（四）子公司及下属分支机构情况简介
1、境内子公司及下属分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋不存在境内控股子公司、参股公司或分支机构。
2、境外子公司及下属分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋的境外子公司基本情况如下表所示：
序号名称注册资本直接及间接持股比例主营业务
渔业及渔业产品、修船物资
1中阿公司12000比索100%
进出口贸易
注：根据境外律师出具的法律意见书，中阿公司总经理林新国代农发远洋持有中阿公司5%股权，该代持行为系双方真实意思表示，不存在争议或者纠纷，不违反中阿公司章程和当地法规。
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋的境内分支机构基本情况如下表所示：
序号名称主营业务
1中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司烟台分公司远洋捕捞
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
农发远洋是中国农发集团旗下鱿鱼远洋捕捞的核心业务平台。
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋共拥有远洋专业鱿鱼钓渔船69艘、冷藏运输船1艘，其中鱿鱼钓渔船中58艘正在生产、11艘正在建设。该公司专业从事于西南大西洋、东南太平洋、北太平洋、阿根廷专属经济区等地进行远洋捕捞业务，主要捕捞品种以鱿鱼为主，兼捕秋刀鱼。
不考虑收购烟台渔业相关鱿鱼钓船舶，2022年12月31日，农发远洋自身共有专业鱿鱼钓渔船50艘，其中2艘已于2023年4月予以报废，因此截至本独立财务顾问报告原农发远洋共有专业鱿鱼钓渔船48艘、冷藏运输船1艘。为了解决农发远洋与烟台124渔业在鱿鱼钓领域的业务重合问题，农发远洋收购了烟台渔业所属的21条鱿鱼钓船舶，
其中10艘正在生产中，11艘正在建设中，双方于2022年12月31日正式完成了交割。
农发远洋鱿鱼钓船舶示意图如下：
“明华”号鱿鱼钓船示意图
农发远洋的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年
主营业务营业收入收入占比营业收入收入占比
远洋捕捞58689.12100.00%40799.26100.00%
其中：鱿鱼56481.8796.24%37712.0792.43%
其中：秋刀鱼2207.253.76%3087.197.57%
合计58689.12100.00%40799.26100.00%
农发远洋的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年2021年
主营业务毛利毛利率毛利毛利率
远洋捕捞1006.581.72%-8604.35-21.09%
其中：鱿鱼1960.763.47%-7928.37-21.02%
其中：秋刀鱼-954.18-43.23%-675.98-21.90%
合计1006.581.72%-8604.35-21.09%
1252、主要产品及服务
农发远洋的69艘鱿鱼钓渔船同时涉及大洋性远洋捕捞项目和过洋性远洋捕捞项目。
其中，大洋性远洋捕捞项目分布在北太平洋渔场、东南太平洋渔场、西南大西洋渔场，共涉及在产渔船58艘、在建渔船11艘以及冷藏运输船1艘；过洋性远洋捕捞项目位于
阿根廷专属经济区内，共涉及在产渔船2艘。
农发远洋上述远洋捕捞产品的示意图如下：
序号名称特点分布海域
北太平洋鱿鱼，亦称为北太平洋柔鱼、虹鱿鱼（学名：Ommastrephes Bartramii），主要分布在北太平洋寒特征为前段圆筒形，后段渐缩成圆锥形，暖流交汇海域，是西北后端稍为细尖。背面前缘钝三角形，腹面太平洋海域最重要的经北太平洋鱿鱼前缘浅凹，基部至柄部的小吸盘齿环平滑济性头足类资源之一没有吸齿秘鲁鱿鱼，亦称为茎柔鱼、美洲大赤鱿（学主要分布在东南太平名：Dosidicus Gigas），特点是长圆锥形洋，即在秘鲁等国专属
2身，表面有圆形斑点，漏斗陷前部浅穴中
经济区及其之外的公海有纵褶，两侧各具3-4个小边囊，两鳍相区域秘鲁鱿鱼接呈横菱形主要分布在阿根廷西部阿根廷鱿鱼，亦称为阿根廷滑柔鱼（学名：海域、阿根廷和乌拉圭Illex Argentinus），体形呈圆锥状，后部共同水域的大陆架和大
3明显瘦狭，胴长约为胴宽的4倍，最宽处
陆坡、43°S-44°S 之间北
位于外套中部，外套肌肉强健，体表具大阿根廷鱿鱼巴塔哥尼亚大陆架，福小相间的近圆形色素斑克兰群岛附近海域等
3、主要产品或服务的流程图
光诱鱿钓是利用柔鱼类的趋光和摄食习性，运用高强度灯光和自动化的钓机及拟饵复合伞钩进行钓捕柔鱼类的一种捕捞技术，具有节能、高效等特点。
作业时，鱿鱼钓船根据海况、水温等资料，利用探渔仪等先进仪器确定渔场位置，钓捕作业一般在夜间进行，通过集鱼灯诱使鱿鱼向渔船集聚，然后利用钓机捕捞，捕获的鱿鱼通过传送带传送到加工仓实时进行整理、加工和冷冻入仓。光诱鱿钓的示意图如下：
126光诱捕捞鱿鱼示意图
农发远洋在秋刀鱼捕捞时，主要采用舷提网的捕捞方式，同样也是利用秋刀鱼的趋光性，利用灯光进行诱捕。该公司共有4艘兼捕秋刀鱼的船舶，均装备有先进的秋刀鱼捕捞设备。
4、主要经营模式
（1）采购模式农发远洋主要从事于远洋捕捞业务，其主要采购燃油作为燃料，并采购轮机设备（压缩机、空气瓶、泵系等）、甲板设备（锚机等）、传动动力系统（轴舵系、螺旋桨等）、
电气部分、劳保用品、氟利昂、日常补给等渔需物资和备品备件。
在燃油采购方面，农发远洋主要向海上加油供应商询价采购，执行市场价格采购，其最大的供应商为另一标的公司中渔环球。
在渔需物资采购方面，针对机电设备、轮机设备等的核心零配件，农发远洋与主要的供应商签署了战略性框架协议，定期向相关供应商采购用于日常补给；针对鱿鱼钓使用水下灯等核心电气设备，由于供应商较为单一，一般采用单一来源采购的方式予以采购；针对劳保用品、日常补给品等相对大宗的产品以及偶发性物资，会采用邀请招标、公开询价等方式予以公开采购。
（2）生产模式
农发远洋的大洋性捕捞鱿鱼钓船队主要在北太平洋渔场、东南太平洋渔场及西南大
127西洋渔场三大渔场间予以调度。其中，北太平洋渔场共有17艘左右，东南太平洋渔场
和西南大西洋渔场42艘左右，另有在建渔船11艘将后续予以调度。其中，北太平洋渔场的作业周期为8个月左右，一般从4月中旬出发赴渔场生产，至12月初返回国内，主要产品为红鱿鱼、秋刀鱼；东南太平洋渔场的作业周期2年，以2年为周期渔船进行维修和船员轮换，主要产品为秘鲁鱿鱼；西南大西洋渔场作业周期一般为前一年的11月至次年5月，作业区域为阿根廷专属经济区外的公海，主要产品为阿根廷鱿鱼；农发远洋的过洋性捕捞船队则在阿根廷专属经济区内进行生产，渔船2-3年回国进行定期检修或在阿根廷当地进行检修。
（3）销售模式
农发远洋的下游客户主要为食品加工厂、经销商等，主要分布在舟山、宁波、烟台等地，其约30%的鱿鱼供给予另一标的公司舟渔制品加工为鱿鱼丝等鱿鱼食品。
报告期内，为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调度，优先供应舟渔制品生产，农发远洋的鱿鱼产品均全部销售予舟渔公司，由舟渔公司统一对外销售；原烟台渔业则直接对外销售。本次交易完成后，相关关联交易将不再存续，由农发远洋独立销售，或通过上市公司、舟渔制品等协同销售。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022年2021年
产品类型产量销量产销率产量销量产销率
大洋性鱼类625735035080.46%3514435428100.81%
其中：鱿鱼613914923880.20%3375333787100.10%
其中：秋刀鱼1182111294.04%13911640117.93%
注：产销率=销售量/生产量*100%
报告期内，农发远洋主要产品的销售价格如下：
128单位：元/吨
2022年2021年
产品类型平均售价平均售价
大洋性鱼类11656.3311516.17
其中：鱿鱼11471.2011161.57
其中：秋刀鱼19856.3518819.97
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，农发远洋的主要客户较为稳定，具体如下：
*2022年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业47412.4180.79%鱿鱼
2浙江富丹旅游食品有限公司1641.932.80%鱿鱼
3烟台新大洋水产食品有限公司1485.852.53%鱿鱼
4烟台友利食品有限公司1189.022.03%鱿鱼
5烟台盛和水产食品有限公司1130.541.93%鱿鱼
合计52859.7690.07%
*2021年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业32206.4578.94%鱿鱼
2荣成浦臣水产有限公司3509.268.60%鱿鱼
3烟台京远渔业有限公司1274.913.12%鱿鱼
4烟台新大洋水产食品有限公司1182.482.90%鱿鱼
5浙江富丹旅游食品有限公司958.852.35%鱿鱼
合计39131.9595.91%
报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因
129系农发远洋历史期间由于内部管理安排的原因，将鱿鱼全部销售予舟渔公司，由舟渔公
司统一销售予舟渔制品、上海公司及下游其他食品加工企业；原烟台渔业则直接对外销售。本次重组完成后，农发远洋将独立予以销售，同时也将与上市公司合作，予以对外销售。相关关联交易将逐步予以消除。
报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务的主要成本结构情况如下：
单位：万元
2022年2021年
成本科目金额占比金额占比
渔需物资2658.523.70%8844.8315.22%
燃油费26185.8936.47%12589.7921.66%
运输费9938.2513.84%5549.199.55%
修理费及制造费3145.254.38%3361.805.78%
职工薪酬及附加19149.8626.67%17185.5129.56%
折旧摊销4428.106.17%3921.696.75%
其他成本6302.598.78%6677.8111.49%
合计71808.45100.00%58130.62100.00%
注：上述主要成本结构为各年度生产并计入存货的成本结构
报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：
年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年34394.9226185.897613.30
2021年31829.6012589.793955.37
（2）前五名供应商采购的情况
130报告期内，农发远洋的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况
如下：
*2022年采购金额占营业成本比例序号供应商名称采购内容（万元）（%）
产品运输、海上加油
1中国农发集团及其下属企业33778.0958.56%
及燃油
2温岭市光迪光电科技有限公司522.920.91%物资配件
3烟台阳光船舶动力设备有限公司293.590.51%物资配件
4舟山市定海区泓程船舶配件经营部258.540.45%物资配件
5舟山市泛昌贸易有限公司255.900.44%物资配件
合计35109.0460.87%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表序号4供应商已注销。
*2021年采购金额占营业成本比例序号供应商名称采购内容（万元）（%）
产品运输、海上加油
1中国农发集团及其下属企业12769.5725.85%
及燃油
2舟山市定海区恒启船舶物资经营部439.640.89%物资配件
3烟台齐东工贸有限公司233.600.47%物资配件
4 San Yuan Limited Liability Company 224.18 0.45% 物资配件
5 Towa Denki Seisakusho Co.Ltd 196.61 0.40% 物资配件
合计13863.6028.06%
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表序号2供应商已注销。
报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的中渔环球关联采购规模较大，主要原因系农发远洋需采购产品运输及海上加油服务，中渔环球下属万诚船务是国内领先的渔业服务企业，相关采购具有较强的必要性。本次重组完成后，相关采购将成为上市公司的内部交易。
报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
131或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）船队规模优势
农发远洋整合了中国农发集团下属的鱿鱼钓捕捞资产，拥有超过70艘的鱿鱼钓船队，在国内鱿鱼钓船队中处于领先地位。同时，该公司拥有两条位于阿根廷专属经济区的鱿鱼捕捞船，拥有稀缺的渔业资源。
金枪鱼、鱿鱼作为我国两大核心远洋捕捞鱼种，具有突出的经济价值，在远洋渔业中占据核心地位。本次交易前，上市公司与农发远洋分别是中国农发集团金枪鱼、鱿鱼的核心业务平台，具有较强的互补性；通过本次交易，两家公司得以完成整合，双方后续有望在采购、管理与后勤保障方面协同互补，鱼种的多元化也将提升了上市公司生产经营的稳定性。
（2）地理区位优势
农发远洋是舟山市最大的远洋捕捞企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。农发远洋所处中国（浙江）自贸试验区核心地段和舟山江海联运服务中心，在各地远洋渔业行业拥有较为突出的影响力，可以充分保障该公司上下游产业链的稳定性。
（3）经验与团队优势
农发远洋及其前身的远洋捕捞业务始于上世纪八十年代末，探索开发了西北太平洋公海、东南太平台公海、阿根廷专属经济区等多个海域，是我国海洋渔业“走出去”的实践者和先行者之一，在舟山鱿钓业发展中发挥着领头羊的作用。远洋渔业的捕捞作业中，船上专业技术人员的能力水平、素质品格是影响船队生产力的关键因素。农发远洋现有主要管理人员及一线重要船长和技术骨干都具有丰富的远洋捕捞经验，技术水平高、捕捞经验丰富。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
根据下游客户及国际公认的质量标准，农发远洋建立了质量控制制度，设置了质量
132控制的组织架构，相关制度建设覆盖了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生
产的操作标准，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
（2）安全生产情况
农发远洋高度重视安全生产管理，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，对违规操作、指挥不当、恶劣天气、未穿戴劳动防护用品、大风浪作业等主要安全隐患
均进行了制度建设和日常管控。该公司注重隐患排查治理，积极落实安全生产责任，加强安全生产教育和培训，加大设备设施更新改造力度，持续保障其各项生产经营活动的顺利进行。
（3）环境保护情况
农发远洋的核心业务是远洋捕捞，其生产经营过程对环境造成的影响较小。农发远洋所属船舶均严格按照我国环境保护相关法律法规要求进行生产管理，并定期赴船级社进行船舶检修，其船舶均配备了净水器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期内，因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、农发远洋”之“（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚情况”。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计125312.55118687.51
负债合计79453.9377591.25
所有者权益合计45858.6241096.27
归属于母公司股东的所有者权益合计45858.6241096.27
2、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入58689.1240799.26
133营业成本57682.5449403.61
利润总额4762.35-6209.34
净利润4762.35-6209.34
归属于母公司所有者的净利润4762.35-6209.34
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额10000.13-1833.91
投资活动产生的现金流量净额-1419.14-2630.85
筹资活动产生的现金流量净额-7430.883457.95
现金及现金等价物增加额1179.48-1041.28
4、主要财务指标
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
流动比率（倍）0.520.45
速动比率（倍）0.050.16
资产负债率（合并）63.40%65.37%
利息保障倍数（倍）6.73-0.59
应收账款周转率（次/年）12.343.66
存货周转率（次/年）1.962.48
毛利率1.72%-21.09%
净利率8.11%-15.22%
注1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
1346）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
农发远洋及其子公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具和办公设备等。报告期各期末，农发远洋及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目原值账面价值原值账面价值
机器设备91084.8380414.4792724.2083688.61
运输工具8.170.418.171.52
办公设备66.4438.2462.9244.11
合计91159.4480453.1292795.2983734.24其中，农发远洋的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”。
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在土地使用权情况。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在租赁土地使用权情况。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在房屋所有权情况。
135（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司租赁使用的房屋共4处，具体情况如下：
序面积出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限号 （m2）
浙（2019）普舟渔公司原远洋
办公、存2023.1.1-2023.1
1舟渔公司农发远洋陀区不动产权办公楼；堆放物资5923
放物资2.31
第0011758号场地
MAR DEL
Sr.JULIAN
2 中阿公司 No.045-450415 PLATA 员工住宿 2019.05-2024.12 120
CROSETTA
ARGENTINA
Sr. LUIS MAR DEL PLATA
3 中阿公司 No.045-282498 仓储 2020.11-2023.11 100
CIOFFI ARGENTINA
ZOLLINO No.045-020309 MAR DEL PLATA
4中阿公司办公2019.2-2024.167.15
SRL -4 ARGENTINA
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司不存在商标、专利等知识产权情况。
5、船舶
（1）中国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有57艘中国籍渔船，具体情况如下：
序所有取得所有是否设置他船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人权日期项权利（浙舟）船登（权）（2022）农发
1丰汇9专业远洋渔船中国2022.02.09否
YY-200003 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
2明达专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200014 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
3明发专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200003 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
4明华专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200010 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
5明茂专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200011 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
6明旺专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200015 号 远洋
136序所有取得所有是否设置他
船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人权日期项权利（浙舟）船登（权）（2020）农发
7明兴专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200012 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
8明远专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200013 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
9舟渔7专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200017 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
10舟渔8专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200021 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
11舟渔687专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200004 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
12舟渔688专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200007 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
13舟渔691专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200013 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
14舟渔693专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200011 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
15舟渔694专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200010 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
16舟渔697专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200002 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
17舟渔698专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200003 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
18舟渔809专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200006 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
19舟渔810专业远洋渔船中国2020.02.24否
HY-200001 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
20舟渔901专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200004 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
21舟渔902专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200005 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
22舟渔903专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200006 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
23舟渔904专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200007 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
24舟渔905专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200018 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
25舟渔906专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200019 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
26舟渔907专业远洋渔船中国2020.01.13抵押
YY-200037 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
27舟渔908专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200022 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
28舟渔909专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200023 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
29舟渔910专业远洋渔船中国2022.02.09抵押
YY-200024 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
30舟渔915专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200025 号 远洋
137序所有取得所有是否设置他
船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人权日期项权利（浙舟）船登（权）（2020）农发
31舟渔916专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200027 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
32舟渔917专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200028 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
33舟渔918专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200029 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
34舟渔919专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200030 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
35舟渔920专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200031 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
36舟渔921专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200008 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
37舟渔922专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200009 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
38舟渔925专业远洋渔船中国2020.02.22否
YY-200004 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
39舟渔926专业远洋渔船中国2022.02.09否
YY-200003 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
40舟渔927专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200005 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
41舟渔928专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200006 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
42舟渔929专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200002 号 远洋（浙舟）船登（权）（2021）农发
43舟渔930专业远洋渔船中国2020.01.09否
YY-200001 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
44舟渔壹号专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200026 号 远洋（浙舟）船登（权）（2020）农发
45舟渔贰号专业远洋渔船中国2020.01.09抵押
YY-200016 号 远洋
（鲁）船登（权）（2013）烟台
46长顺6专业远洋渔船中国2013.08.21否
YY-200138 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013）烟台
47长顺7专业远洋渔船中国2013.08.21否
YY-200139 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013）烟台
48长顺8专业远洋渔船中国2013.08.21否
YY-200140 号 渔业
（鲁）船登（权）（2013）烟台
49长顺9专业远洋渔船中国2013.08.21否
YY-200141 号 渔业
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2013）烟台
50专业远洋渔船中国2013.11.26否
006 YY-200188 号 渔业
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2013）烟台
51专业远洋渔船中国2013.11.26否
007 YY-200189 号 渔业
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2013）烟台
52专业远洋渔船中国2013.12.06否
008 YY-200193 号 渔业
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2013）烟台
53专业远洋渔船中国2013.12.06否
009 YY-200194 号 渔业
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2014）烟台
54专业远洋渔船中国2014.01.02否
011 YY-200002 号 渔业
138序所有取得所有是否设置他
船名船舶类型所有权登记证书编号国籍号权人权日期项权利
鲁烟远渔（鲁）船登（权）（2015）烟台
55专业远洋渔船中国2015.03.03否
017 YY-200019 号 渔业（浙舟）船登（权）（2023）农发
56舟渔931专业远洋渔船中国2023.02.28否
YY-2200017 号 远洋（浙舟）船登（权）（2023）农发
57舟渔932专业远洋渔船中国2023.02.28否
YY-2200016 号 远洋
注1：2022年5月20日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为PSBC3310-YYT202205200101 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 22 项、第 23 项、第 30 项、第 31 项船舶为舟渔公司2000万贷款提供抵押担保，主债权期限为2022年5月20日至2023年5月20日。
注2：2022年5月20日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为PSBC3310-YYT202205200201 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 24-27 项船舶为舟渔公司 2800 万贷款提供抵押担保，主债权期限为2022年5月20日至2023年5月20日。
注3：2022年3月25日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为PSBC3310-YYT202203250101 的《抵押合同》，农发远洋用上表第 28 项、第 29 项、第 32-37 项船舶为舟渔公司 4900万贷款提供抵押担保，主债权期限为2023年3月28日至2024年3月27日。
注4：2021年8月23日，农发远洋和杭州银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为20210802901200000001的《最高额抵押合同》，农发远洋用上表第9项、第10项、第20项、第21项、第44项、第45项船舶为舟渔公司9300万贷款提供抵押担保，主债权期限为2021年8月6日至2024年8月5日。
注5：2022年12月30日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的10艘船舶（对应上述序号46-55）、11艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋。截至本独立财务顾问报告签署日，该等船舶暂未办理完成所有权登记更名手续。
（2）他国籍船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有2艘他国籍渔船，具体情况如下：
是否设置序号船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限他项权利
1舟渔9鱿鱼钓渔船03113中阿公司阿根廷2019.06.05长期有效否
2舟渔10鱿鱼钓渔船03112中阿公司阿根廷2019.06.05长期有效否
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
139截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋报告期内存在的关联担保对应的主债务
均已完成清偿，农发远洋潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除，农发远洋、舟渔公司正与债权人推进船舶抵押权注销登记等相关工作，本次交易不会新增上市公司的对外担保。
2、主要负债情况
报告期内，农发远洋主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
应付账款35358.3544.5018769.9224.19
合同负债109.320.1463.500.08
应付职工薪酬7482.279.426518.378.40
应交税费3.990.010.230.00
其他应付款34632.8143.5950543.8365.14
一年内到期的非流动负债74.820.0967.490.09
其他流动负债3.280.00--
流动负债合计77664.8597.7575963.3497.90
租赁负债173.080.22247.910.32
递延收益1616.002.031380.001.78
非流动负债合计1789.082.251627.912.10
负债合计79453.93100.0077591.25100.00
3、或有负债情况
报告期各期末，农发远洋不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
1、经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的经营资质情况如下：
序公司证书名称证书编号发证机关核发日期有效期限号名称
140序公司
证书名称证书编号发证机关核发日期有效期限号名称农业农村部远洋渔业农发
12023-166农业农村部2023.04.012024.03.31
企业资格证书远洋出口食品生产企业备农发中华人民共和国
23300/028982021.03.19长期
案证明远洋舟山海关出口食品生产企业备农发中华人民共和国
33300/028992021.03.19长期
案证明远洋舟山海关
2、船舶资质
（1）远洋渔业项目确认表
截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的渔船均取得了农业农村部的确认，具体情况如下：
项目名称船名批次作业类型有效期限
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
舟渔687、688、691、693、694、909、第二批鱿鱼钓
9102023年度
2023.07.01-2024.03.31
第三批
舟渔925、926、927、928、929、930、2023年度
鱿鱼钓2023.04.01-2023.06.30
明旺第二批
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
第二批鲁烟远渔017鱿鱼钓
2023年度
2023.07.01-2023.09.30
北太平洋、东第四批南太平洋和2023年度
2023.04.01-2023.09.30
西南大西洋第二批
舟渔697、698、809、810、903、904鱿鱼钓公海鱿鱼钓2023年度
2023.10.01-2024.03.31
项目第三批
舟渔917、918、919、920、921、922、2023年度
鱿鱼钓2023.04.01-2023.09.30
长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011第二批
舟渔905、906、907、908、915、916、
2023年度
7、8、明达，明华，明茂，丰汇9、鲁鱿鱼钓2023.04.01-2023.12.31
第二批
烟远渔006、007、008、009
舟渔901、902，舟渔壹号、贰号、明2023年度
鱿鱼钓2023.04.01-2024.03.31
兴、明远第二批
2023年度
舟渔931、932鱿鱼钓2023.04.12-2024.03.31
第三批
2023年度
2023.04.01-2023.06.30
第二批鲁烟远渔017鱿鱼钓印度洋公海2023年度
2023.07.01-2023.09.30
鱿鱼项目第四批
2023年度
长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011鱿鱼钓2023.04.01-2023.09.30
第二批
141项目名称船名批次作业类型有效期限
2023年度
鲁烟远渔006、007、008、009鱿鱼钓2023.04.01-2023.12.31
第二批
2023年度
明茂、明华、明达2023.04.01-2023.12.31西北太平洋第二批舷提网公海秋刀鱼2023年度
鲁烟远渔0172023.07.01-2023.09.30
第四批
2023年度
阿根廷舟渔9、10鱿鱼钓2023.04.01-2024.03.31
第二批远洋渔业辅2022年度
明发/2023.01.01-2023.12.31助船确认表第十一批
（2）渔业捕捞许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的捕捞许可情况具体如下：
序作业捕捞许可证编号船名作业场所捕捞品种作业时限发证机关号方式
（2022）国渔（公）2022.02.11-中华人民共
1丰汇9鱿钓公海鱿鱼
第（0040）号2027.03.31和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
2明达鱿钓公海鱿鱼
第 GH-1001 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
3明达舷提网西北太平洋公海秋刀鱼
第 GH-0969 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
4明华舷提网西北太平洋公海秋刀鱼
第 GH-1002 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
5明华鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0971 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
6明茂舷提网西北太平洋公海秋刀鱼
第 GH-1003 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
7明茂鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0972 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
8明旺鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0970 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
9明兴鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0967 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
10明远鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0968 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
11舟渔7鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0949 号 2025.03.31 和国农业部
东南太平洋、西南
（2021）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
12舟渔8鱿钓大西洋、北太平洋鱿鱼
第（0824）号2025.03.31和国农业部公海（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
13舟渔687钓具不限HY-200003 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
142序作业
捕捞许可证编号船名作业场所捕捞品种作业时限发证机关号方式
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
14舟渔687鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0215）号2025.03.31和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
15舟渔688钓具不限HY-200004 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
16舟渔688鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0214）号2025.03.31和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
17舟渔691钓具不限HY-200002 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
18舟渔691鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0930 号 2025.03.31 和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
19舟渔693钓具不限HY-200011 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
20舟渔693鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0931 号 2025.03.31 和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
21舟渔694钓具不限HY-200005 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
22舟渔694鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0932 号 2025.03.31 和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
23舟渔697钓具不限HY-200006 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
24舟渔697鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0211）号2025.03.31和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
25舟渔698钓具不限HY-200007 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
26舟渔698鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0212）号2025.03.31和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
27舟渔809钓具不限HY-200008 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
28舟渔809鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0217）号2025.03.31和国农业部（浙舟）船捕（2021） C2 渔区（本省 C 2021.03.08- 舟山市海洋
29舟渔810钓具不限HY-200009 号 类渔区） 2026.03.07 渔业局
（2022）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
30舟渔810鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第（0218）号2025.03.31和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
31舟渔901鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0941 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
32舟渔902鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0942 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
33舟渔903鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0935 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
34舟渔904鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0944 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
35舟渔905鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0953 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
36舟渔906鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0954 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
37舟渔907鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0955 号 2025.03.31 和国农业部
143序作业
捕捞许可证编号船名作业场所捕捞品种作业时限发证机关号方式
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
38舟渔908鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0956 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
39舟渔909鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0959 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
40舟渔910鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第 GH-0960 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
41舟渔915鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0957 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
42舟渔916鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0958 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
43舟渔917鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0961 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
44舟渔918鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0962 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
45舟渔919鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0963 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
46舟渔920鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0964 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
47舟渔921鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0965 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
48舟渔922鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0966 号 2025.03.31 和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
49舟渔925鱿钓鱿鱼
第（0056）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
50舟渔926鱿钓鱿鱼
第（0057）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
51舟渔927鱿钓鱿鱼
第（0058）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
52舟渔928鱿钓鱿鱼
第（0059）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
53舟渔929鱿钓鱿鱼
第（0060）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2021）国渔（公）北太平洋、东南太2021.04.19-中华人民共
54舟渔930鱿钓鱿鱼
第（0061）号平洋公海2026.03.31和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
55舟渔壹号鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0945 号 2025.03.31 和国农业部
（2020）国渔（公）2020.04.01-中华人民共
56舟渔贰号鱿钓公海鱿鱼
第 GH-0946 号 2025.03.31 和国农业部
（2019）国渔（公）2019.04.01-
57长顺6鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0274 号 2099.03.31
（2019）国渔（公）2019.04.01-
58长顺7鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0275 号 2099.03.31
（2019）国渔（公）2019.04.01-
59长顺8鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0276 号 2099.03.31
（2019）国渔（公）2019.04.01-
60长顺9鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0277 号 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔2019.04.01-
61鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0270 号 006 2099.03.31
144序作业
捕捞许可证编号船名作业场所捕捞品种作业时限发证机关号方式
（2019）国渔（公）鲁烟远渔2019.04.01-
62鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0271 号 007 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔2019.04.01-
63鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0272 号 008 2099.03.31
（2019）国渔（公）鲁烟远渔2019.04.01-
64鱿鱼钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0273 号 009 2099.03.31
（2020）国渔（公）鲁烟远渔2020.04.01-
65鱿钓公海鱿鱼农业农村部
第 GH-0861 号 011 2025.03.31
（2022）国渔（公）鲁烟远渔2022.04.01-
66鱿钓公海鱿鱼农业农村部
第（0238）号0172027.03.31
CE-2019-103617691 阿根廷共和
阿根廷专属2019.11.12-
67 --APN-SSPYA#MP 舟渔 9 鱿钓 鱿鱼 国-国家行
经济区2026.06.28
YT 政部门
CE-2019-103617365 阿根廷共和
阿根廷专属2019.11.12-
68 --APN-SSPYA#MP 舟渔 10 鱿钓 鱿鱼 国-国家行
经济区2026.06.28
YT 政部门
（2023）国渔（公）2023.04.06-中华人民共
69舟渔931鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第0034号2028.03.31和国农业部
（2023）国渔（公）2023.04.06-中华人民共
70舟渔932鱿钓北太平洋公海鱿鱼
第0035号2028.03.31和国农业部
（3）渔业服务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的渔业服务许可具体情况如下：
序号许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限发证机关
（2022）国渔（公）2020.04.01-
1明发运输船公海中华人民共和国农业部
第（0689）号2025.03.31
（4）船舶国籍证书及国际组织登记
1）境内船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：
序所有国籍证书到已登记国际船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监南太平洋区
1丰汇92027.02.15
渔船 远洋 （2022）FT-200010 号 督局 域性渔业管
145序所有国籍证书到已登记国际
船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织理组织南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
2明达2025.01.19理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200043 号 督局太平洋渔业委员会北太平洋渔
业委员会、
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
3明发2025.01.15南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200033 号 督局域性渔业管理组织北太平洋渔
业委员会、
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
4明华2025.01.15南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200038 号 督局域性渔业管理组织北太平洋渔
业委员会、
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
5明茂2025.01.15南太平洋区
渔船 远洋 （2020）FT-200037 号 督局域性渔业管理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
6明旺2025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200035 号 督局理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
7明兴2025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200036 号 督局理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
8明远2025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200034 号 督局理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
9舟渔72025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200031 号 督局理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
10舟渔82025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200032 号 督局理组织
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
11舟渔6872024.03.12
渔船 远洋 （2022）FT-200034 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
12舟渔6882024.04.14
渔船 远洋 （2022）FT-200035 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
13舟渔6912025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200055 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
14舟渔6932025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200056 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
15舟渔6942025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200057 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
16舟渔6972024.04.19
渔船 远洋 （2022）FT-200051 号 督局 业委员会
146序所有国籍证书到已登记国际
船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
17舟渔6982024.04.19
渔船 远洋 （2022）FT-200052 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
18舟渔8092025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200064 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
19舟渔8102025.03.01
渔船 远洋 （2020）FT-200065 号 督局 业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
20舟渔9012025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200011 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
21舟渔9022025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200012 号 督局太平洋渔业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
22舟渔9032025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200013 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
23舟渔9042025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200014 号 督局 业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
24舟渔9052025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200015 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
25舟渔9062025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200016 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
26舟渔9072025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200017 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
27舟渔9082025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200018 号 督局太平洋渔业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
28舟渔9092025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200019 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
29舟渔9102025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200020 号 督局 业委员会南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监域性渔业管
30舟渔9152025.01.15
渔船 远洋 （2020）FT-200021 号 督局 理组织、北太平洋渔业
147序所有国籍证书到已登记国际
船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
31舟渔9162025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200022 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
32舟渔9172025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200023 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
33舟渔9182025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200024 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
34舟渔9192025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200025 号 督局理组织南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
35舟渔9202025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200026 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
36舟渔9212025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200028 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
37舟渔9222025.01.15理组织、北
渔船 远洋 （2020）FT-200027 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
38舟渔9252026.02.24理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200028 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
39舟渔9262026.02.25理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200033 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监域性渔业管
40舟渔9272026.02.24
渔船 远洋 （2021）FT-200029 号 督局 理组织、北太平洋渔业
148序所有国籍证书到已登记国际
船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
41舟渔9282026.02.24理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200030 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
42舟渔9292026.02.24理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200031 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区域性渔业管
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
43舟渔9302026.02.24理组织、北
渔船 远洋 （2021）FT-200032 号 督局太平洋渔业委员会南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
44舟渔壹号2025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200029 号 督局理组织南太平洋区
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监
45舟渔贰号2025.01.15域性渔业管
渔船 远洋 （2020）FT-200030 号 督局理组织山东省海洋南太平洋区
专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
46长顺62023.08.20域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200184 号 监察总队第理组织三支队山东省海洋南太平洋区
专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
47长顺72023.08.20域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200185 号 监察总队第理组织三支队山东省海洋南太平洋区
专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
48长顺82023.08.20域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200187 号 监察总队第理组织三支队山东省海洋南太平洋区
专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
49长顺92023.08.20域性渔业管
渔船 渔业 （2018）FT-200186 号 监察总队第理组织三支队山东省海洋南太平洋区
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
502023.11.20域性渔业管
006 渔船 渔业 （2018）FT-200236 号 监察总队第
理组织三支队山东省海洋南太平洋区
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
512023.11.20域性渔业管
007 渔船 渔业 （2018）FT-200239 号 监察总队第
理组织三支队
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）山东省海洋南太平洋区
522023.11.20
008 渔船 渔业 （2018）FT-200238 号 与渔业监督 域性渔业管
149序所有国籍证书到已登记国际
船名船舶类型国籍证书编号颁发单位号权人期日组织监察总队第理组织三支队山东省海洋南太平洋区
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
532023.11.20域性渔业管
009 渔船 渔业 （2018）FT-200237 号 监察总队第
理组织三支队山东省海洋南太平洋区
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）与渔业监督
542023.12.24域性渔业管
011 渔船 渔业 （2018）FT-200270 号 监察总队第
理组织三支队南太平洋区域性渔业管
鲁烟远渔专业远洋烟台（鲁）船登（籍）山东省农业
552023.10.19理组织、北
017 渔船 渔业 （2022）FT-200125 号 农村厅
太平洋渔业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
56舟渔9312028.03.05
渔船 远洋 （2023）FT-200033 号 督局 业委员会
专业远洋农发（浙）船登（籍）浙江渔港监北太平洋渔
57舟渔9322028.03.05
渔船 远洋 （2023）FT-200034 号 督局 业委员会
2）境外船舶
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四章标的公司基本情况”之“二、农发远洋”之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船舶”。
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易前，中水渔业持有农发远洋21.93%股权，中国农发集团及舟渔公司向中水渔业转让所持农发远洋股权为农发远洋现有股东之间的股权转让，根据农发远洋公司章程，本次交易无需取得农发远洋其他股东丰汇远洋放弃优先购买权的声明。农发远洋公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
2021年11月，农发远洋实施增资扩股，中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇9150号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评估价值3300.83万元对农发远洋出资（其中
2865.51万元计入注册资本，435.32万元计入资本公积），舟渔公司以现金3457.95万
元对农发远洋增资（其中3001.91万元计入注册资本，456.04万元计入资本公积），中国农发集团、中水渔业放弃增资。
本次增资的定价依据为中同华出具并经中国农发集团备案的《中国水产舟山海洋渔业有限公司及中水集团远洋股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第
040482号），以2020年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，农发远洋的股东
全部权益价值的评估价值为48379.57万元，经审计的净资产账面价值为44544.16万元，增值率为8.61%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资2020年12月31日资产基础法44544.1648379.578.61%
本次交易2022年12月31日资产基础法45857.1453052.1915.69%
本次交易中，农发远洋以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估价值为53052.19万元，经审计的净资产账面价值为45857.14万元。
农发远洋本次交易与前次增资的评估方法及评估增值率均不存在显著差异，两次评估值差异主要系新增船舶资产、农发远洋经营性营业收入提升所致。因此，前后两次交易定价的差异具有合理性。
（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其境内子公司不存在涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，
报告期内，农发远洋境外子公司不存在涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见的重
151大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，因农发远洋所有的明旺轮在长峙岛海警码头前沿水域航行中通过舷外排出口向海洋排放黑色含油污水的行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十二条第一款的规定，舟山市海洋行政执法局作出《行政处罚决定书》（浙舟海渔罚决字〔2021〕288号），对农发远洋处以罚款2万元整，同时该《行政处罚决定书》注明，明旺轮向海洋排放柴油与淡水混合物造成危害较小，能及时改正且能积极配合执法部门调查，属于较轻阶次。除前述处罚外，报告期内，农发远洋及其境内子公司不存在受到行政处罚的情况。
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，农发远洋境外子公司不存在受到行政处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的法律意见书，截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋境外子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
152格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）计量方法
标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
农发远洋在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
1）模拟合并财务报表系假设舟渔5号、6号船舶已于2022年12月31日完成处置，
153并依据本次处置完成后的资产情况，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
*假设于2022年12月31日，本次处置舟渔5号、6号船舶的相关手续已全部完成。
*模拟合并财务报表以标的公司及1家子公司中水阿根廷股份有限公司2021年度、
2022年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表
编制方法进行编制。
*标的公司拟处置的舟渔5号、6号船舶预计不产生处置损益，固定资产净值部分计入当期损益。
*模拟合并财务报表未考虑本次处置中可能产生的相关税费。
2）标的公司与烟台渔业于2022年12月30日签订了收购烟台渔业21艘船舶及相
关资产和负债的《资产转让协议》，模拟合并财务报表系假设该项收购业务于2021年初已完成，同时将烟台渔业21艘船舶各年末对应的相关资产负债表及利润表项目金额模拟到标的公司财务报表。
除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
154农发远洋重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
农发远洋所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，农发远洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
三、舟渔制品
（一）标的公司基本情况企业名称中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（舟山市普陀区平阳浦）
主要办公地点浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（舟山市普陀区平阳浦）法定代表人袁明舟注册资本10000万元成立日期1960年6月1日统一社会信用代码913309001486901166
155（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1、历史沿革
舟渔制品的前身为水产制品厂，于2018年1月改制为有限责任公司。水产制品厂改制情况具体如下：
2017年10月30日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字
（2017）第299号），截至评估基准日2017年6月30日，水产制品厂的股东全部权益
价值为-4166.45万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。
2017年12月1日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公司制改制的批复》（中农战略发[2017]548号），同意水产制品厂改制为一人有限责任公司。
2017年12月15日，舟渔公司出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂实施公司制改制的批复》（舟渔[2017]119号），同意《中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂改制方案》，主要内容为：一、同意水产制品厂由全民所有制企业改制为一人有
限责任公司（法人独资）；二、同意改制后的注册资本为10000万元。同日，舟渔公司
作出《中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东决定》，就水产制品厂改制有关事项作出决定。
2018年1月2日，舟山市市场监督管理局向舟渔制品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，舟渔制品的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
本次变更完成后，舟渔制品的股权结构未再发生变动。
2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
舟渔制品自成立以来，不存在股权转让、增加或减少注册资本等股权变更事项。截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
156违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。舟渔制品自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3、最近三年股权转让、增资情况
最近三年，舟渔制品不存在股权转让、增资情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品的股权结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔公司直接持有舟渔制品100%股权，为舟渔制品控股股东；中国农发集团通过舟渔公司持有舟渔制品100%股权，为舟渔制品实际控制人。
（四）子公司及下属分支机构情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品共有2家控股子公司，具体情况如下：
序号名称注册资本（万元）直接及间接持股比例主营业务
1明珠食品10000.00100%水产品贸易业务
2上海明珠124.00100%水产品贸易业务
157舟渔制品控股子公司中，构成舟渔制品最近一年资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司明珠食品，具体情况如下。
1、明珠食品
（1）基本情况企业名称浙江明珠海洋食品有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路27号主要办公地点浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路27号法定代表人袁明舟
统一社会信用代码 91330900744135880N
许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；建设工程施工；餐饮服务；医疗服务；旅游业务；游艺娱乐活动；检验检测服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；水产品批发；水产品收购；水产品零售；畜牧渔业饲料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批经营范围的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初
级农产品收购；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；科技中介服务；科普宣传服务；非居住房地产租赁；技术进出口；热力生产和供应；
污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；针纺织品销售；物业管理；停车场服务；园区管理服务；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2002年9月28日营业期限2002年9月28日至无固定期限注册资本10000万元
（2）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
1）历史沿革
*2002年9月，设立2002年9月17日，中国水产（集团）总公司出具《关于成立舟山明珠经济贸易有限公司的批复》（中水总计[2002]170号），同意舟渔公司成立舟山明珠经济贸易有限公司。
2002年9月19日，中国水产舟山海洋渔业公司、水产制品厂签署《舟山明珠经济
158贸易有限公司章程》。
2002年9月20日，舟山安达会计师事务所出具《验资报告》（舟安会师验字（2002）
第222号），截至2002年9月19日，舟山明珠经济贸易有限公司的实收资本为500万元，其中，中国水产舟山海洋渔业公司实缴出资325万元，水产制品厂实缴出资175万元。
2002年9月28日，舟山市工商行政管理局向舟山明珠经济贸易有限公司核发了《企业法人营业执照》。
舟山明珠经济贸易有限公司设立时的股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产舟山海洋渔业公司325.0065.00
2水产制品厂175.0035.00
合计500.00100.00
*2019年5月，股权无偿划转2019年3月19日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司下属企业股权划转事项的批复》（中农战略发[2019]106号），同意舟渔公司所属企业舟渔制品（由水产制品厂更名而来）将所持有的明珠食品的全部股权划转至舟渔公司。
2019年4月29日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。
2019年5月8日，舟渔公司和舟渔制品签署《股权转让协议》，舟渔制品同意将其
持有的明珠食品35%股权（对应明珠食品175万元的注册资本）以0元转让给舟渔公司。
2019年5月10日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司500.00100.00
合计500.00100.00
159*2019年11月，增资
2019年10月23日，舟渔公司作出股东决定，同意明珠食品的注册资本由500万
元变更为10000万元，新增注册资本9500万元由舟渔公司以货币出资。
2019年10月23日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。
2019年11月8日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
*2023年5月，股权转让2023年3月27日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部重组整合的通知》，同意舟渔公司以明珠食品最近一期（截至2022年12月31日）经审计的净资产值为基础确定的价格，将其持有的明珠食品100%股权以非公开协议方式转让给舟渔制品。
2023年4月13日，舟渔公司和舟渔制品签署了《股权转让协议》，以明珠食品截
至2022年12月31日经审计的净资产值为基础，舟渔公司同意将其持有的明珠食品100%的股权（对应认缴出资额10000万元，实缴出资额10000万元）以106047315.24元转让给舟渔制品。
2023年5月18日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。
本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔制品10000.00100.00
合计10000.00100.00
本次变更完成后，明珠食品的股权结构未再发生变动。
1602）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
明珠食品自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，明珠食品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。明珠食品自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
3）最近三年股权转让、增资情况
明珠食品最近三年的股权转让情况如下：
单位：元股权转让情况相关方的关联作价依据及其合日期转让方受让方股权转让对价股权转让原因关系理性以明珠食品最近舟渔公司持有一期（截至2022
2023年4舟渔公司舟渔制品106047315.24舟渔制品资源整合年12月31日）经月13日
100%股权审计的净资产值
为依据
上述股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述情况外，明珠食品最近三年不存在其他股权转让、增资情形。
161（3）股权结构及控制关系情况
1）股权控制关系
2）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品直接持有明珠食品100%股权，为明珠食品控股股东；中国农发集团间接持有明珠食品100%股权，为明珠食品实际控制人。
（4）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品持有的明珠食品股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
（5）主营业务发展情况
浙江明珠海洋食品有限公司主营业务系水产品加工产品的贸易业务，该公司持有舟渔制品生产线对应的土地、房产、机器设备，并管理舟渔制品的外协供应商，向外协供应商采购加工品，并销售予舟渔制品。该公司仅承担舟渔制品的内部职能，不存在对舟渔制品外其他客户的销售情况。
162（6）主要财务指标
1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计23725.6216027.76
负债合计13120.895426.08
所有者权益合计10604.7310601.68
归属于母公司股东的所有者权益合计10604.7310601.68
2）利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入2005.182395.32
营业成本1698.852110.53
利润总额3.643.96
净利润3.052.08
归属于母公司所有者的净利润3.052.08
3）现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1270.526258.47
投资活动产生的现金流量净额-1349.56-6219.18
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物增加额-79.0539.29
（7）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明明珠食品最近三年不存在资产评估或估值情况。
163（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况
舟渔制品是舟渔公司水产品加工板块的核心资产，也是中国农发集团水产品加工的产业基地。该公司建设有水产品精深加工专业生产车间，主要生产冻鱿鱼片、鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等产品，并在上海等地设立了子公司或代表处，其还积极利用境内外经销商和各类展会平台，建立了覆盖全国及境外多国的销售网络，产品远销日本、韩国、欧美等国家和地区。
舟渔制品旗下的“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，拥有四大系列上百种的水产精深加工产品，是中国极地研究中心南、北极科考水产品的指定供应商，也是众多国内外知名企业的指定供货商，是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者。
舟渔制品的水产品贸易主要基于舟渔公司的渔业码头开展近海捕捞产品的贸易业务，既作为其主营业务的部分补充，也有利于保证该公司鮟鱇鱼等近海鱼原材料的稳定供应。
舟渔制品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年
主营业务营业收入收入占比营业收入收入占比
主营业务63514.5299.28%56385.9999.27%
食品加工27667.0143.24%25853.6345.52%
其中：鱿鱼冻品15503.5624.23%14365.6625.29%
其中：干制品及其他12163.4519.01%11487.9820.23%
水产品贸易及其他35847.5156.03%30532.3653.75%
其他业务462.960.72%414.650.73%
合计63977.48100.00%56800.64100.00%
舟渔制品的主营业务的毛利及毛利率情况如下：
164单位：万元
2022年2021年
主营业务毛利毛利率毛利毛利率
主营业务3021.634.76%2490.084.42%
食品加工2688.519.72%2208.278.54%
其中：鱿鱼冻品1376.458.88%1171.868.16%
其中：干制品及其他1312.0610.79%1036.419.02%
水产品贸易及其他333.120.93%281.810.92%
其他业务150.1032.42%161.5138.95%
合计3171.734.96%2651.594.67%
2、主要产品及服务
舟渔制品的主要产品包括鱿鱼冻品、鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，各类产品的具体介绍如下：
产品名称示意图产品介绍主要客户
各类冻鱿鱼片的统称，具体包括卷、胴、圈、块、头、二、三足等不同加工样式，产品主要销售欧
由冻鱿鱼通过原料处理、清洗、装盘、
盟、日本、韩国等冻结（单冻）、金属探测、冷藏等工序
鱿鱼冻品国，用于零售或食加工而成，最终加工成冻鱿鱼、冻（拉品技工，主要通过花）鱿鱼片、冻鱿鱼卷、冻鱿鱼胴、冻舟渔公司对外出口
鱿鱼圈、冻鱿鱼块、冻鱿鱼头、冻鱿鱼二三本足等产品
该类产品主要包括鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、
鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小
鱿仔、烤鱿鱼条等，由冻秘鲁鱿鱼、阿产品主要销往国内烤鱿鱼制品根廷鱿鱼、北太平洋鱿鱼等为原料，经市场以及欧盟、日（干制品及其原料处理、蒸煮、清洗、调味、焙烤、本、韩国、美国等他）拉丝（切片）、金属探测、包装等工序地，主要用于对外加工而成，最终产品鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、零售鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小
鱿仔、烤鱿鱼条等
该类产品主要包括烤鱼片、烤鳗片、烤
香鱼、香酥鱼、香酥鱼排、香酥小黄（带）鱼，采用东海捕捞的海水鱼（包括鮟鱇烤鱼制品产品主要销往国内鱼、鳗鱼、小黄鱼、带鱼等）为原料，（干制品及其各大型超市、经销经剖片、漂洗、调味、烘干、烘烤、压
他）商等
松、包装、金探等工序生产而成。最终产品烤鱼片、烤鳗片、烤香鱼、香酥鱼、
香酥鱼排、香酥小黄（带）鱼等
165产品名称示意图产品介绍主要客户水产罐头制品以鲜、冻动物性水产品（头足类、海水鱼、甲壳类及其其他水产品）膳食类罐头产品主要销往国内为原料，选择性经处理、清洗、水煮、（干制品及其各大型超市、经销冷却、分切清洗、一次调味渗透、油炸、
他）商等
二次调味、称量装盒、加调味液、封膜、
杀菌、金探、保温等工序生产而成
3、主要产品或服务的流程图
舟渔制品核心产品鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼制品的主要生产工序及流程如下：
（1）鱿鱼冻品
166（2）烤鱿鱼丝及烤鱼制品
4、主要经营模式
（1）生产与采购模式
*自主生产
舟渔制品的核心产品包括鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，相关产品均由该公司自主组织进行生产、制造，其生产工序也均较为成熟。舟渔制品的食品加工工厂主要分为冻品车间、干制品车间及膳食类车间。其中，冻品车间对鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料初步加工后，大部分直接用于各类鱿鱼冻品的生产，少部分进入干制品车间进行深度加工，加工为各类烤鱿鱼制品、烤鱼制品等；膳食类车间则基本独立运营。
舟渔制品拥有生产加工所需的全套机器设备，主要包括鱿鱼拉丝机、波纹机、压延机、焙烤机出料输送机、周转筐清洗烘干机、带式干燥机、调味机、焙烤机、轧松机、
蒸煮机、油炸机、离心式脱油机等。
除了自主组织员工完成核心工序的生产加工外，舟渔制品还存在将少量生产工序全部对外委托的情况。该公司委托舟山市普陀庆广生物油脂加工厂负责生产线前端的原料处理和清洗环节，舟山市普陀庆广生物油脂加工厂组织员工在舟渔制品的场地利用标的
167公司设备进行生产，双方主要依据劳务人数及工时计算外包费用。
*外协加工
除了自主产品的生产之外，舟渔制品为了丰富“明珠”品牌的产品线，还会向其他食品加工企业采用外协加工模式采购少量产品，主要包括淡菜干、海之宝小鱿仔、海之宝日式烤鳗、海之宝带鱼、海之宝小黄鱼、烤香鱼、香辣鱿鱼酱等。相关产品由舟渔制品设计并提出生产要求，冠以“明珠”商标，由外协供应商独立完成采购、生产。2021年、2022年，舟渔制品采购该类外协加工产品金额分别为2361.64万元、2235.92万元。
该业务的外协厂商较为分散，多达十余家，且不同的外协厂商仅供应少量产品仅作为标的公司产品的补充。
委托加工厂商按双方确定的委托加工合同和舟渔制品的要求进行加工，委托加工厂自主采购加工所需的各类物料；委托加工的成品所有权属于标的公司，标的公司对委托加工厂商加工的产品进行检验并验收，并按合同约定的期限向委托加工厂商支付不同类型产品的加工费用。
（2）销售模式
水产品加工业务方面，舟渔制品约50%的销售收入来自于境内市场，主要销售渠道主要包括经销商、零售商超、线上平台等，国内市场主要销售区域包括长三角、中西部地区、东北地区等。其中，经销商是该公司境内的最主要销售渠道，用于覆盖各主要销售区域，且经销商也存在于线上销售该公司产品的情况；零售商超由该公司予以直销，其还建立了品牌店面向消费者用户直接予以销售；线上电商平台则委托营运商代运营管理，主要在天猫、京东、抖音等主流平台。境外市场方面，舟渔制品主要依托经销商对外销售，覆盖日本、韩国、欧美等下游的主要产品，销售产品以各类鱿鱼冻品为主。
水产品贸易业务则均在境内开展，其主要围绕舟渔公司渔港开展近海贸易，将捕捞船的近海鱼获收购后销售予下游客户，客户基本集中在舟山地区；另外，上海明珠公司也会围绕华东地区的水产品需求，开展部分消费类水产品贸易。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况
168舟渔制品具备超过3万吨左右的鱿鱼等原料的加工能力，其中2万吨左右用于鱿鱼
冻品的加工，1万吨左右用于预处理加工干制品所需的鱿鱼等原料，每6.5-7.0吨左右经过预处理的鱿鱼原料可加工为1吨鱿鱼干制品或烤鱼片。该公司会根据客户需求灵活调整其生产能力。
报告期内，舟渔制品食品加工业务主要产品的产量、销量情况如下：
单位：吨
2022年2021年
产品类型产量销量产销率产量销量产销率
食品加工产品255652268888.75%222762205699.01%
其中：鱿鱼冻品174971491685.25%141821375897.01%
其中：干制品及其他8068777296.33%80948298102.52%
注：产销率=销售量/生产量*100%
舟渔制品的干制品及其他产品以外购为主，2021年、2022年，自制的干制品及其他产品的产量分别为1490吨、1930吨，销量分别为1496吨、1720吨，占其全部干制品销量的比例约为15%左右。
报告期内，舟渔制品主要产品的销售价格如下：
单位：元/吨
2022年2021年
产品类型平均售价平均售价
食品加工产品12194.5611721.81
其中：鱿鱼冻品10393.9110441.67
其中：干制品及其他15650.3513844.27
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，舟渔制品的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：
*2022年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
169销售金额占营业收入比例
序号客户名称销售内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业12999.9120.32%加工品等水产品
2叶莉5785.329.04%近海贸易产品
3唐芝英3710.775.80%近海贸易产品
4徐雷3352.655.24%近海贸易产品
5钟达2912.494.55%近海贸易产品
合计28761.1344.96%
*2021年销售金额占营业收入比例序号客户名称销售内容（万元）（%）
1叶成凤9855.8917.35%近海贸易产品
2叶莉、叶银芳8833.7515.55%近海贸易产品
3中国农发集团及其下属企业5295.859.32%加工品等水产品
4烟台同德食品有限公司2822.974.97%加工品等水产品
5青岛佳之杰水产品有限公司1458.662.57%加工品等水产品
合计28267.1349.77%
注：叶莉为叶银芳的女儿，因此合并披露计算报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因系舟渔制品历史期间向海外出口的产品，由于内部管理安排的原因，主要通过舟渔公司予以对外销售。本次重组完成后，舟渔制品将独立对外出口，同时也将与上市公司合作，予以对外出口。相关关联交易将逐步予以消除。
报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况
报告期内，舟渔制品食品加工业务的主要成本结构情况如下：
单位：万元成本科目2022年2021年
170金额占比金额占比
自制产品22742.5891.05%21283.7390.01%
原材料17846.6471.45%16808.1171.08%
电力460.671.84%244.481.03%
人工费2024.968.11%1702.487.20%
包装物649.042.60%582.562.46%
调味品483.801.94%414.301.75%
制造费用及其他1277.475.11%1531.806.48%
外协产品采购2235.928.95%2361.649.99%
合计24978.50100.00%23645.36100.00%
报告期内，舟渔制品食品加工业务主要原材料采购价格如下：
年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年11139.1810720.009623.69
鱿鱼
2021年6955.427309.4210508.96
2022年3322.091193.543592.74
鮟鱇鱼
2021年4697.57971.332067.73
报告期内，舟渔制品食品加工业务消耗电力的价格情况如下：
年份采购量（万度）采购金额（万元）采购单价（元/度）
2022年448.50460.671.03
2021年237.56244.481.03
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，舟渔制品的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况如下：
*2022年采购金额占营业成本比例序号供应商名称采购内容（万元）（%）
171采购金额占营业成本比例
序号供应商名称采购内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业12999.9121.38%鱿鱼等原材料
2舟山货得利水产食品有限公司2939.524.83%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限
32396.203.94%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
公司
4舟山市同业远洋渔业专业合作社1977.493.25%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5舟山中柏水产有限公司938.761.54%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计21251.8834.95%
*2021年采购金额占营业成本比例序号供应商名称采购内容（万元）（%）
1中国农发集团及其下属企业5242.919.68%鱿鱼等原材料
2上海水产集团龙门食品有限公司2729.185.04%近海水产品
舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限
32396.204.43%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
公司
4舟山市同业远洋渔业专业合作社1871.693.46%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5浙江兴业集团有限公司1809.713.34%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计14049.7025.95%
报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联采购规模较大，主要原因系历史期间，由于内部管理安排的原因，农发远洋将其自捕鱿鱼产品全部销售予舟渔公司，由舟渔公司销售予舟渔制品予以加工、销售予上海公司予以经销。本次重组完成后，将由农发远洋直接向舟渔制品、上海公司提供鱿鱼产品。相关关联交易将予以消除。
报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。
7、核心竞争优势
（1）资源优势
本次重组前，舟渔制品与农发远洋是同一控股股东的兄弟公司；本次重组完成后，舟渔制品与农发远洋也将同步纳入上市公司体系内。舟渔制品与农发远洋具有良好的协
172同效应，农发远洋捕捞获得鱿鱼资源是舟渔制品的核心原料。通过与农发远洋的深度合作，舟渔制品的原材料稳定性能够得到良好的保证，且该公司可根据农发远洋鱼获的特征及时调整产品工艺，提升产品综合质量。另外，本次交易完成后，上市公司可基于舟渔制品的加工基础能力，拓展产品线，将其他自捕的金枪鱼、软体鱼、硬体鱼进行深加工，提升产品附加值。
（2）品牌优势
舟渔制品持有“明珠”品牌，具备较强的区域影响力。该品牌享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，是众多国内外知名企业的指定供货商，也是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者，该品牌的知名度铸就了该公司的主要竞争壁垒。
（3）地理区位优势
舟渔制品是舟山市最早的水产品加工企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。
舟渔制品依托舟山市的产业链资源，可以更好地保证原材料进口的稳定性，与产业链上下游形成更为紧密的合作关系。
8、安全生产、环保与质量控制情况
（1）主要产品的质量控制情况
舟渔制品高度重视食品安全和质量控制，公司及主要子公司依据 ISO9001:2008、ISO22000:2005、ISO14001:2004 和 OHSAS18001:2008 等相关标准的要求，建立了完善的食品安全及质量管理体系，对海洋食品加工的原料甄选、供应商管理、检验检疫、加工程序、车间环境、产品检验检测、仓储管理及不合格品召回等各个环节进行质量管控，保障食品安全。该公司作为国内鱿鱼丝、烤鱼片等产品的发源地之一，制定了国家级的食品加工标准，包括GBT23497-2009鱿鱼丝和SCT3302-2010烤鱼片。针对风味海产品、海产干制品、鱼豆腐（风味鱼软罐头）、预制调理海产品等外协加工的产品也执行了与企业内部的严格质量标准。
舟渔制品还设置了质量技术部门，主要负责公司产品的质量检测工作，对加工基地的原材料和产成品进行质量抽检。
173（2）安全生产情况
舟渔制品的食品加工环节已按照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，结合其具体生产情况，建立了《安全生产管理制度》等完整的制度体系，并制定了《安全技术措施技术》对安全事项进行专项考核。该公司还会定期进行安全生产教育、强化安全生产意识，有效保证员工的健康与安全。
（3）环境保护情况
舟渔制品食品加工环节主要污染源为生产加工产生的废水、水产品下脚料等固体废弃物、废气等。该公司食品加工生产过程中采取的环境保护措施情况如下：
废气：该公司废气主要为预处理设施恶臭废气、油炸油烟废气、食堂厨房油烟废气。
主要通过预处理设施恶臭废气进喷淋处理，油炸油烟废气进油烟净化设施净化处理，食堂厨房油烟废气进油烟净化设施净化处理等方式保证废弃达标后予以排放。
废水：该公司的生产废水厂区内设置一套污水预处理设施，生活污水经化粪池预处理，再汇同一起经厂区污排入舟山干览镇污水处理厂预处理，并依托干览镇污水临时调配工程，最终排入西北污水处理厂处理达到排放标准。
固体废物：该公司固体废物主要为员工生活垃圾、三去加工工序产生的鱼渣、离心
脱油工序中更换的废油脂和污水处理设施污泥。其中，生活垃圾委托当地环卫部门清运处理；鱼渣主要为鱼皮、鱼头及内脏等，收集后出售给鱼粉厂作原料使用；离心脱油工序更换的废油脂定期收集后委托有资质的单位回收处置；污水处理设施的污泥则委托有资质单位定期清运处理。
（六）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计55049.7948786.46
负债合计33114.1527160.96
所有者权益合计21935.6521625.50
归属于母公司股东的所有者权益合计21935.6521625.50
1742、利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入63977.4856800.64
营业成本60805.7554149.05
利润总额311.40-88.55
净利润310.14-92.48
归属于母公司所有者的净利润310.14-92.48
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额5688.23-4339.97
投资活动产生的现金流量净额-1349.56-6280.12
筹资活动产生的现金流量净额-6023.2110462.21
现金及现金等价物增加额-1682.13-163.15
4、主要财务指标
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
流动比率（倍）0.971.22
速动比率（倍）0.731.05
资产负债率（合并）60.15%55.67%
利息保障倍数（倍）1.691.29
应收账款周转率（次/年）19.9511.63
存货周转率（次/年）11.0412.55
毛利率4.96%4.67%
净利率0.48%-0.16%
注1：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债1752）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）
5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值
6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8）净利率=净利润/营业收入
（七）主要资产权属
1、固定资产概况
舟渔制品及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。报告期各期末，舟渔制品及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目原值账面价值原值账面价值
房屋及建筑物18288.6518288.65--
机器设备6329.952347.415203.56805.55
运输工具178.9940.68184.3147.56
办公设备17.084.3228.196.56
合计24814.6620681.065416.06859.66
2、土地
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
176序证载权使用权终是否设置抵押
土地座落 权证编号 性质 用途 面积（m2）号利人止日期等他项权利
定海区干览镇浙（2022）定海明珠工业
1东升村金铂园区不动产权第出让55133.852067.8.3抵押
食品用地路27号0015357号注：2022年12月20日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022年普陀（抵）字
0060号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4068亿元。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司不存在租赁土地使用权情况。
3、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有9处房屋所有权，具体情况如下：
是否存在权建筑面积序号证载权利人权证编号座落位置证载用途
利限制 （m2）
1明珠食品一号水产加工车间抵押11670.64
2明珠食品二号水产加工车间抵押8058.97
3明珠食品仓库一抵押1231.68
4明珠食品浙（2022）仓库二抵押894.48
定海区干览定海区不动
5明珠食品镇东升村金污水处理设施区域抵押290.47
产权第铂园路27号
6明珠食品0015357号消防水泵房抵押265.24
7明珠食品综合楼抵押3392.42
8明珠食品门卫抵押108.7
9明珠食品冷库抵押8527.75
合计34440.35注：2022年12月20日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022年普陀（抵）字
0060号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4068亿元。
177（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司租赁使用的房屋共3处，具体情况如下：
序面积出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限号 （m2）舟渔制品的
舟房权证直字第2023.1-202
1舟渔公司舟渔制品舟渔科贸楼1楼展示厅及销259
1049199号3.12
售点舟山海洋渔业
舟渔科贸大楼南面2023.1-202
2公司劳动服务舟渔制品无仓库、办公500
的一幢二层小楼3.12公司
上海正沃投资上海市杨浦区军工2023.1-202
3上海明珠/办公、仓库150
管理有限公司路2600内3.6
上述序号2、序号3房屋出租方未提供对应的权属证书。该等房屋可替代性较强，搬迁不存在障碍。根据舟渔公司出具的承诺，如标的公司因租赁前述房屋而遭受损失的，由舟渔公司承担赔偿责任。因此，上述租赁房屋瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，不会对舟渔制品的生产经营造成重大不利影响。
4、知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有商标所有权28项，其中境内商标25项，境外商标3项，具体情况如下：
1）中国境内商标
序号权利人商标图案商标名称注册号注册类别有效期至
1舟渔制品舟渔明珠6224836729类食品2032.07.13
明珠海味
2 舟渔制品 MINGZHUS 59685861 29 类食品 2032.03.20
EAFOOD
3舟渔制品和渔1592960029类食品2026.02.13
4舟渔制品有渔1592960129类食品2026.05.20
5舟渔制品明珠777353129类食品2031.02.20
178序号权利人商标图案商标名称注册号注册类别有效期至
6舟渔制品明珠133391529类食品2029.11.13
22类绳网
7舟渔制品明珠9497792027.02.20
袋篷
8舟渔制品明珠王62728329类食品2033.01.29
9舟渔制品明珠61832629类食品2032.11.19
10舟渔制品圣奉60926729类食品2032.09.09
11 舟渔制品 MINGZHU 591047 29 类食品 2032.04.19
12舟渔制品明珠51858929类食品2030.05.09
13舟渔制品明珠20068829类食品2023.11.14
14舟渔制品明珠20097029类食品2023.11.14
BRIGHTPEA 12 类运输
15舟渔制品38530932026.01.20
RL工具
22类绳网
16舟渔制品舟帆10757402027.08.13
袋篷
9类科学
17舟渔制品图形9387872027.01.27
仪器
18舟渔制品和渔1702296829类食品2026.07.27
31类农林
19舟渔制品和渔170229642026.08.27
生鲜
20舟渔制品有渔1702296929类食品2026.07.27
31类农林
21舟渔制品有渔170229652026.08.27
生鲜
32类啤酒
22舟渔制品和渔170229622026.07.27
饮料
32类啤酒
23舟渔制品有渔170229632026.07.27
饮料
30类方便
24舟渔制品和渔170229662026.07.27
食品
30类方便
25舟渔制品有渔170229672026.07.27
食品
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表25项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品的变更登记手续。
2）中国境外商标
179序号权利人商标名称注册号注册类别注册地有效期至
1舟渔制品明珠牌10741/9829香港2025.05.17
2 舟渔制品 MINGZHU 及图 285543 29 俄罗斯 2024.05.20
3舟渔制品明珠牌325022029日本2028.08.23
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表3项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品的变更登记手续。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有专利所有权19项，具体情况如下：
证载专利专利权利限取得序号专利名称专利号专利申请日授权公告日权人类别制情况方式
一种鱼鳞去除 ZL20211159 原始
1舟渔制品发明2021.12.242022.08.26无
装置6161.8取得
一种多层复合保 ZL20171135 受让
2舟渔制品发明2017.12.152021.04.20无
鲜膜的制备方法2207.5取得
实用 一种鱼片烘烤 ZL20212327 原始
3舟渔制品2021.12.242022.04.08无
新型装置8563.1取得
实用 一种解冻鱿鱼清 ZL20212327 原始
4舟渔制品2021.12.242022.05.24无
新型洗装置9550.6取得
实用 一种水产加工用 ZL20202304 原始
5舟渔制品2020.12.172021.11.26无
新型废水处理装置2104.9取得
实用 水产加工器具清 ZL20202304 原始
6舟渔制品2020.12.172021.09.24无
新型理装置1889.8取得
实用 一种水产加工用 ZL20202305 原始
7舟渔制品2020.12.172021.08.03无
新型切块装置1090.7取得
实用 一种水产加工用 ZL20202305 原始
8舟渔制品2020.12.172021.07.20无
新型节能型烘烤箱1175.5取得一种用于水产加
实用 ZL20202305 原始
9舟渔制品工的边料回收处2020.12.172021.08.20无
新型1172.1取得理装置
实用 ZL20202137 原始
10舟渔制品一种鱿鱼解冻池2020.07.132021.03.23无
新型2779.7取得
实用 一种快速卸货的 ZL20202137 原始
11舟渔制品2020.07.132021.02.19无
新型装鱼框3301.6取得
实用 一种生鱼片碾平 ZL20202138 原始
12舟渔制品2020.07.132021.02.19无
新型装置7790.0取得
实用 一种水产加工用 ZL20202137 原始
13舟渔制品2020.07.302021.03.02无
新型混合搅拌装置1790.1取得
实用 一种鱿鱼储存袋 ZL20202159 原始
14舟渔制品2020.08.042021.03.12无
新型自动开口装置7637.0取得
15 舟渔制品 实用 一种鱿鱼内脏去 ZL20202159 2020.08.04 2021.05.25 无 原始
180证载专利专利权利限取得
序号专利名称专利号专利申请日授权公告日权人类别制情况方式
新型除装置7577.2取得
实用 一种鱿鱼头部切 ZL20202160 原始
16舟渔制品2020.08.042021.05.25无
新型除装置9174.5取得
实用 一种鱼片轧松 ZL20202160 原始
17舟渔制品2020.08.042021.03.02无
新型装置8998.0取得
实用 ZL20202035 原始
18舟渔制品鱿鱼片脱水设备2020.03.202020.11.06无
新型 6878.X 取得
实用 ZL20202035 原始
19舟渔制品一种地漏2020.03.202020.11.06无
新型6938.8取得
注：上表第2项专利原专利权人为浙江海洋大学，2021年12月23日变更为舟渔制品。
（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品报告期内存在的关联担保对应的主债务均已完成清偿，舟渔制品潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除，本次交易不会新增上市公司的对外担保。
2、主要负债情况
报告期内，舟渔制品主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款10013.1530.2415020.5255.30
应付票据4900.0014.803000.0011.05
应付账款11289.2734.094075.6815.01
预收款项25.250.0815.400.06
合同负债295.060.89310.091.14
应付职工薪酬30.610.0949.460.18
应交税费33.400.1084.210.31
其他应付款6174.0518.644382.6816.14
其他流动负债26.330.0827.910.10
流动负债合计32787.1399.0126965.9699.28
181项目2022年12月31日2021年12月31日
递延收益327.020.99195.000.72
非流动负债合计327.020.99195.000.72
负债合计33114.15100.0027160.96100.00
3、或有负债情况
报告期各期末，舟渔制品不存在或有负债。
（九）主要经营资质及特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
序公司证书名称证书编号发证机关核发日期有效期限号名称出口食品生产企业备舟渔中华人民共和国舟
13300/020012023.02.23长期
案证明制品山海关中华人民共和国海关舟渔中华人民共和国舟
233099131542004.02.17长期
报关单位注册登记书制品山海关
舟渔 SC1223309020 舟山市市场监督管
3食品生产许可证2023.02.212028.2.20
制品5749理局
上海 JY1310110006 上海市杨浦区市场
4食品经营许可证2020.08.022024.01.01
明珠9183监督管理局
（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
舟渔公司持有舟渔制品100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在舟渔制品章程中规定的前置条款障碍。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
除本次交易进行的资产评估外，舟渔制品最近三年不存在其他资产评估或估值情况。
182（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其子公司不存在涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，舟渔制品及其下属子公司不存在受到行政处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约
过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
183在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商
品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）计量方法
标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
舟渔制品在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
1）模拟合并财务报表系假设本次涉及的子公司股权转让已于2022年12月31日完成，并依据本次转让完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
*假设于2022年12月31日，本次明珠食品和上海明珠的股权转让相关手续已全部完成。
*模拟合并财务报表以标的公司及2家子公司明珠食品与上海明珠2021年度、2022年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
184*由于标的公司与拟转入的2家子公司在划转前均受舟渔公司控制，因此本模拟合
并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将2家子公司的资产、负债按照账面价值并入模拟合并财务报表，并视同自2021年初起即拥有2家子公司的股权。
*模拟合并财务报表未考虑本次划转中可能产生的相关税费。
*考虑到模拟合并财务报表的编制基础和特殊目的，模拟合并财务报表未编制模拟合并所有者权益变动表，对所有者权益仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。
2）模拟合并财务报表系假设舟渔公司全部的“明珠”商标自2021年初即以1元对
价转让给标的公司。
除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
舟渔制品重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
舟渔制品所处行业不存在特殊的会计处理政策。
185（十四）其他情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品不存在被关联方资金占用的情况。
2、债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，舟渔制品仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
186第五章标的资产的评估及作价情况
一、本次评估的整体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的
资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元股东全部权益账面评估对象评估值评估增值评估增值率价值
中渔环球173067.29219340.9846273.6926.74%
农发远洋45857.1453052.197195.0515.69%
舟渔制品21932.8326963.005030.1722.93%
二、中渔环球资产评估情况本次评估标的为中渔环球海洋食品有限责任公司。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第040763号），以2022年12月
31日为基准日，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东全部权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，中渔环球海洋食品有限责任公司的账面净资产价值为173067.29万元，评估值为219340.98万元，增值率26.74%；根据收益法的评估结果，
中渔环球海洋食品有限责任公司的股东权益价值207500.00万元，增值率19.90%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中渔环球的股东全部权益价值评估结论为219340.98万元。
187（一）中渔环球资产评估值和评估方法
1、中渔环球资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为216261.89万元，评估值为252052.38万元，增值率16.55%；
负债账面价值为43194.61万元，评估值为32711.39万元，减值率24.27%；净资产账面价值为173067.29万元，评估值为219340.98万元，增值率26.74%。评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产90846.7594315.423468.663.82
非流动资产125415.14157736.9632321.8225.77
其中：长期股权投资53306.8874460.0621153.1939.68
固定资产68828.0779996.7111168.6416.23
其他非流动资产3280.193280.190.000.00
资产总计216261.89252052.3835790.4916.55
流动负债32699.6932699.690.000.00
非流动负债10494.9211.70-10483.22-99.89
负债总计43194.6132711.39-10483.22-24.27
净资产（所有者权益）173067.29219340.9846273.6926.74
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东全部权益价值为207500.00万元，增值率19.90%。
2、评估结果的选取
资产基础法的评估值为219340.98万元；收益法的评估值207500.00万元，两种方法的评估结果差异11840.98万元，差异率5.40%。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：中渔环球的股东全部权益价值评估结果为219340.98万元。
188经分析，中渔环球从事远洋捕捞业务，其捕捞量受气候等自然条件变化的影响较大，
且该公司盈利能力受油价影响较大，加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策存在不确定性，造成相应的未来市场预期实现也具有一定的难度。同时，中渔环球的主要资产为船舶，具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。资产基础法体现了在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法更能反映中渔环球目前各项资产截至评估基准日自身的价值，因此选定以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
189（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）由于中渔环球下设的部分分支机构及其子公司万诚船务有限公司从事燃油贸易业务，主要的原材料为重油（VLSFO）和轻油（MGO），而油价受国际价格波动影响较大，因此原材料价格难以预测。考虑委估企业的经营生产主要是赚取运费，原材料接近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格在未来年度保持不变；
（10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计11409.14万元。其中现金为人民币、欧元、美元、新里昂、西非法郎、阿里亚里及南非兰特币，货币资金的评估值为11409.14万元，评估无增减值。
（2）应收款项
190应收款项包括应收账款和其他应收款。其中，应收账款是企业因销售鱼货应向购货
单位收取的款项；其他应收款是支付的入渔履约保证金、备用金以及与关联单位之间的往来等。应收账款账面余额500.16万元，坏账准备5.00万元，账面净值495.16万元；
其他应收款账面余额47898.29万元，坏账准备3777.61万元，账面净值44120.68万元。
应收账款的评估值为495.16万元，评估无增减值；其他应收款的评估值为44120.68万元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款是企业按照合同、协议预付的捕鱼证费用、加工厂建造费及代理费；预付
款项账面净值536.66万元，评估无增减值。
（4）存货
委估存货主要包括原材料、材料采购及产成品（库存商品），账面价值合计32343.54万元：*原材料包括渔需物资、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额7917.43万元，跌价准备49.94万元，账面净值7867.49万元。原材料的评估值为7515.83万元，评估减值额为351.66万元，减值率为4.47%，减值主要系燃油价格波动所致。
*材料采购为比绍代表处购进的乙纶网片、压缩机曲轴、防锈漆等渔需物资及备品备件，账面余额77.73万元，评估值为77.73万元，评估无增减值。
*产成品包括金枪鱼、墨鱼、章鱼、硬体鱼等，账面余额7652.88万元，跌价准备
0.00万元，账面价值7652.88万元。产成品的评估值为9395.71万元，评估增值1742.83万元，增值率为22.77%，增值主要系产品价格增长所致。
*库存商品为10艘新船（拟后续销售予中水公司塞内加尔事业部），账面价值
16745.44万元。根据建造合同，该库存商品的评估值为18822.93万元，评估增值额为
2077.50万元，增值率为12.41%。塞内加尔事业部由于当地捕捞政策不明确，导致其持
续出现亏损，故本次重组前予以剥离。但由于中渔环球与该事业部的造船合同已经达成，故归集至存货科目。
存货评估增值原因主要为产成品评估值中包含了部分尚未实现的利润，故导致评估增值。
191（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税及入渔费，账面价值1941.58万元。其他流动资产的评估值为1941.58万元，评估无增减值。
（6）流动资产评估结果
综上所述，中渔环球流动资产评估值94315.42万元，评估增值3468.66万元，增值率3.82%。评估增值原因主要为存货的增值。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
货币资金11409.1411409.140.000.00
应收账款495.16495.160.000.00
预付账款536.66536.660.000.00
其他应收款44120.6844120.680.000.00
存货32343.5435812.203468.6610.72
其他流动资产1941.581941.580.000.00
合计90846.7594315.423468.663.82
2、长期应收账款
长期应收款是中渔环球应收塞拉利昂渔业项目公司的船舶建造款，账面余额为
3264.43万元，评估值为3264.43万元，评估无增减值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值共计53306.88万元。评估基准日长期股权投资概况如下表：
单位：万元
被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值
北京中水海龙贸易有限责任公司2015年100.00100.00
万诚船务有限公司2008年100.0048458.39
马达加斯加渔业项目公司2009年77.134445.95
192塞拉利昂渔业项目公司2020年70.000.00
CNFC QUICK STATES.L. 2015 年 100.00 302.53
合计53306.88
（2）评估程序及方法
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否
单独出具评估说明的情况汇总如下：
最终结论选取的是否单独出具被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法评估方法评估说明
北京中水海龙贸易有限责任公司是市场法、收益法收益法是
收益法、资产基万诚船务有限公司是资产基础法是础法
收益法、资产基马达加斯加渔业项目公司是资产基础法是础法
收益法、资产基塞拉利昂渔业项目公司是资产基础法是础法
CNFC QUICK STATES.L. 是 资产基础法 资产基础法 是
（3）评估结果经评估，长期股权投资评估值为74460.06万元，评估增值21153.19万元，增值率
39.68%。长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
北京中水海龙贸易有限责任公司100.001580.001480.001480.00
万诚船务有限公司48458.3962448.6013990.2128.87
马达加斯加渔业项目公司4445.9514483.7410037.79225.77
塞拉利昂渔业项目公司0.00771.38771.380.00
CNFC QUICK STATES.L. 302.53 -4823.66 -5126.19 -1694.41
合计53306.8874460.0621153.1939.68
193评估增值的主要原因为长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益法核算，因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营收益，故出现较大增值；部分被投资单位进行整体评估后，得出的评估结论高于其账面净资产，因此造成评估增值。
4、重要子公司评估情况：万诚船务
（1）资产基础法评估情况
1）流动资产
评估结果如下：
单位：万美元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金471.82471.82--
应收账款3977.423977.42--
其他应收款6735.476735.47--
存货2837.862951.25113.394.00
流动资产合计14022.5814135.97113.390.81
万诚船务除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值。
万诚船务存货主要为原材料，具体包括低硫重油（VLSFO）、轻油（MGO）及部分辅助用油等，账面净值2837.86万美元。对万诚船务用于自身消耗的油品，主要通过市场调查取得原材料对应船舶于评估基准日所处位置的购买价格，然后利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中产生的合理费用确定评估值；对用于贸易的油品，结合被评估单位的行业特性，按照评估基准日原材料对应船舶的作业区域及投入情况，以产成品的方式进行评估。按照被评估单位产成品的适销情况，将用于销售的油品确定为正常销售产品。
万诚船务存货根据上述评估方法确定的评估值为2951.25万美元，增值113.39万美元，增值率4.00%。评估增值原因主要为低硫重油及轻油的销售价格存在一定波动。
2）长期股权投资
194纳入评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资。截至评估基准日，
涉及企业共计8家，长期股权投资概况如下表所示：
单位：美元序号被投资单位名称成立时间持股比例账面价值
1华都船务有限公司2008年4月100%10000000.13
2永迪发展有限公司2009年3月100%2000000.13
3栢域发展有限公司2009年10月100%0.13
4捷新发展有限公司2009年10月100%0.13
5凯诚发展有限公司2009年10月100%0.13
6金宇渔业发展有限公司2011年2月51%6555.27
7荣富船务有限公司2015年10月75%970.87
8华宏船务有限公司2015年10月70%906.14
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的
情况汇总如下：
最终结论选取的评序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法估方法
1永迪发展有限公司是资产基础法资产基础法
2华都船务有限公司是资产基础法资产基础法
3栢域发展有限公司是资产基础法资产基础法
4捷新发展有限公司是资产基础法资产基础法
5凯诚发展有限公司是资产基础法资产基础法
6金宇渔业发展有限公司是资产基础法、收益法资产基础法
7荣富船务有限公司是资产基础法、收益法资产基础法
8华宏船务有限公司是资产基础法资产基础法
长期股权投资评估结果及增减值情况汇总如下：
金额单位：万美元
序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%
1华都船务有限公司1000.00750.72-249.28-24.93
2永迪发展有限公司200.00117.81-82.19-41.09
1953 栢域发展有限公司 0.000013 -323.08 -323.08 N.A.
4 捷新发展有限公司 0.000013 -508.93 -508.93 N.A.
5 凯诚发展有限公司 0.000013 128.89 128.89 N.A.
6金宇渔业发展有限公司0.66940.31939.65143342.68
7荣富船务有限公司0.1039.5339.4440618.79
8华宏船务有限公司0.09-65.24-65.33-72100.86
合计1200.841080.00-120.84-10.06
长期股权投资评估值1080.00万美元，评估减值120.84万美元，减值率10.06%。
长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益法核算，因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营状况。其中，华都船务、永迪发展、捷新发展的评估结果与该公司截止2022年12月末的账面净资产基本相同，且长期股权投资的减值主要来自于该公司日常经营中累计亏损带来的长期股权投资减值；栢域发展减值主要系其所持船
舶海供油309为全球船舶市场购买的二手船舶，同时该船舶为海上供油船，系小众船舶，收购时入账价值较高，故导致评估减值。
3）设备类资产
本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备，具体包括海丰658、海丰668、海丰
728三艘冷藏运输船及两套压载水设备。根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估
采用重置成本法，评估结果如下：
单位：万美元
科目名称账面原值账面净值评估值增值额增值率%
机器设备1211.90513.311032.17518.86101.08
合计1211.90513.311032.17518.86101.08
设备类资产评估增值518.86万美元，增值率101.08%。评估增值原因主要如下：
*近年来原材料价格不断攀升，人工成本稳步上涨，导致船舶建造成本上涨；*企业所持船舶为全球船舶市场购买的二手船舶，船舶价格受到购买时点的渔业资源丰富度、船舶交易市场行情及船舶实际使用情况等不同因素影响，故部分船舶入账价值相对较低。
1964）负债
万诚船务负债科目中均为流动负债，无非流动负债，均未发生评估增值或减值，评估结果汇总如下：
单位：万美元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款2007.842007.84--
预付账款4.874.87--
应付职工薪酬148.84148.84--
其他应付款5100.165100.16--
一年内到期的非流动负债388.04388.04--
负债合计7649.757649.75--
综上所述，总资产账面价值为112164.24万元，评估值为115726.04万元，增值率
3.18%；负债账面价值为53277.45万元，评估值为53277.45万元，无评估增减值；净
资产账面价值为58886.79万元，评估值为62448.60万元，增值率6.05%。
（2）收益法评估情况
1）收益预测范围
截至评估基准日，纳入本次评估范围的万诚船务及其子公司基本情况及选用的评估方法具体如下：
序号公司名称简称持股比例评估方法的选取
1万诚船务有限公司万诚船务-
1-1华都船务有限公司华都船务100%
1-2永迪发展有限公司永迪发展100%
资产基础法、收益法
1-3栢域发展有限公司栢域发展100%
1-4捷新发展有限公司捷新发展100%
1-5凯诚发展有限公司凯诚发展100%
1-6金宇渔业发展有限公司金宇渔业51%资产基础法、收益法
1-7荣富船务有限公司荣富船务75%资产基础法、收益法
1-8华宏船务有限公司华宏船务70%资产基础法
197根据万诚船务及其子公司的经营现状及未来经营的预计，本次评估对各公司是否纳
入收益法预测合并范围及理由具体如下：
是否纳入收益法预测合并范围及理由序号公司名称是否纳入理由
1万诚船务是
1-1华都船务是万诚船务的5家全资子公司核心资产为各自持有的船舶，且其
1-2永迪发展是持有的船舶实际以租赁形式出租给万诚船务运营管理，即该部
分独资公司是为分散船舶的运营风险而设立；本次结合企业的
1-3栢域发展是实际经营情况，将涉及的万诚船务及该5家独资公司进行合并
1-4捷新发展是预测。
1-5凯诚发展是
1-6金宇渔业否合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-7荣富船务否合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-8华宏船务否无经营性资产，未实际运营，账面均为与关联方之间的往来款。
2）收益年限
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5.00年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31
日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。
3）营业收入预测
*历史收入分析
万诚船务（全资合并）主要从事远洋冷藏运输和海上供油业务，过去三年度万诚船务（全资合并）主要产品的销售量情况如下表：
单位：吨历史数据产品品种
2020年2021年2022年
海上加油
198低硫重油贸易
阿根廷渔场32053.9046646.5529877.35
秘鲁渔场10165.384221.755756.50
西非渔场140.00--轻油贸易
阿根廷渔场40088.1765740.8443551.96
秘鲁渔场88963.1649491.5248708.09
西非渔场10241.713747.81288.84
南极600.00-3155.00产品运输
阿根廷渔场4821.0518210.8915341.46
秘鲁渔场31633.8726240.6832743.92
南极-6749.86-
中西太平洋46139.3946233.2540693.74
釜山-开普敦--6523.07
合计264846.63267283.15226639.93
历史年度万诚船务（全资合并）的销售收入如下：
单位：万美元历史数据业务类型
2020年2021年2022年
主营业务收入11781.9714117.0316750.62
海上加油收入9677.5211371.6514028.48
低硫重油贸易收入2033.403032.013210.18
轻油贸易收入7644.128339.6510818.30
产品运输业务收入2104.452745.382722.14
阿根廷渔场163.92653.78613.66
秘鲁渔场838.70703.97897.97
南极-286.87-
中西太平洋1101.841100.761060.49
釜山—开普敦--150.03
其他业务收入33.0033.0033.00
营业收入合计11814.9714150.0316783.62
199*未来收入预测
A.销售量预测
海上加油销量：由于俄乌战争的冲击，2022年全球范围内油价波动很大，对燃油需求量影响较大。企业管理层预计万诚船务未来年度燃油贸易业务在2020年至2022年三年燃油贸易销量的基础上维持稳定。
产品运输业务量：中西太平洋渔场的销量主要来源于内部关联企业中国水产有限公
司的金枪鱼事业部。经评估人员与企业管理人员进行沟通，除金枪鱼事业部外，企业也在中西太平洋渔场积极开展业务，拓展客户面，本次按照2020年至2022年三年产量进行保守预测。阿根廷渔场及秘鲁渔场为万诚船务转载业务的主要渔场，两渔场鱿鱼产量高，捕捞企业较多，同时距离相对较近，企业可根据渔场产量实时对航线进行调整，保证转载量的稳定。万诚船务未来销售量预测汇总如下：
单位：吨业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期海上加油业务低硫重油贸易
阿根廷渔场38675.0838675.0838675.0838675.0838675.0838675.08
秘鲁渔场8057.318057.318057.318057.318057.318057.31轻油贸易
阿根廷渔场53178.2453178.2453178.2453178.2453178.2453178.24
秘鲁渔场61235.5561235.5561235.5561235.5561235.5561235.55产品运输业务
阿根廷渔场13337.5114290.1915242.8715242.8715242.8715242.87
秘鲁渔场27945.7929941.9231938.0531938.0531938.0531938.05
中西太平洋40818.1943733.7846649.3646649.3646649.3646649.36
合计243247.67249112.06254976.46254976.46254976.46254976.46
B.销售单价预测
200燃油贸易业务方面，经对万诚船务历史年度的销售单价进行分析，其售价主要由油
品采购价和运费两部分构成。
对未来年度各渔区售价的预测，首先，由于万诚船务原材料主要为船用低硫重油（VLSFO）、船用轻油（MGO），而燃油价格受全球经济、美元走势、地缘政治等因素影响较大，因此原材料价格难以预测，考虑万诚船务的经营生产主要是赚取燃油运费，原材料接近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格以企业近三年燃油采购成本为基础在未来年度保持不变；其次，对燃油运费的预测，评估人员根据各渔场历史年度2019年至2022年的单位运费，在未来年度考虑一定的增长，以此分别确定各渔场预测期的运费；综上，结合各渔场所处位置及加油港口确定其燃油售价。
产品运输业务方面，本次在分析历史年度各渔场运输单价的基础上，结合近期运输合同的平均单价，确定2023年的售价；并结合历史年度的单位售价增长情况，对未来年度的销售单价做增长性预测。万诚船务未来销售单价预测汇总如下：
单位：美元/吨业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期海上加油业务低硫重油贸易
阿根廷渔场660.12661.27661.27661.27661.27661.27
秘鲁渔场640.88641.82641.82641.82641.82641.82轻油贸易
阿根廷渔场805.58807.05807.05807.05807.05807.05
秘鲁渔场763.80764.78764.78764.78764.78764.78
南极860.70862.72862.72862.72862.72862.72产品运输业务
阿根廷渔场408.00412.08412.08412.08412.08412.08
秘鲁渔场271.22271.22271.22271.22271.22271.22
中西太平洋265.81268.47268.47268.47268.47268.47
C.销售收入预测
201根据前述销售量级销售单价预测，未来收入预测汇总如下：
单位：万美元业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
主营业务收入14417.6314624.5814796.2614796.2614796.2614796.26
海上加油业务收入12030.5012049.4912049.4912049.4912049.4912049.49
其中：低硫重油贸易收入3069.383074.593074.593074.593074.593074.59
阿根廷渔场2553.012557.452557.452557.452557.452557.45
秘鲁渔场516.37517.14517.14517.14517.14517.14
其中：轻油贸易收入8961.128974.908974.908974.908974.908974.90
阿根廷渔场4283.924291.734291.734291.734291.734291.73
秘鲁渔场4677.204683.174683.174683.174683.174683.17
产品运输业务收入2387.132575.102746.772746.772746.772746.77
阿根廷渔场544.17588.87628.13628.13628.13628.13
秘鲁渔场757.96812.10866.24866.24866.24866.24
中西太平洋1085.001174.131252.401252.401252.401252.40
主营业务收入合计14417.6314624.5814796.2614796.2614796.2614796.26
4）营业成本预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力及其他成本等。
历史期间营业成本及毛利率数据如下：
单位：万美元历史数据项目
2020年2021年2022年
主营业务成本11883.7713299.2116693.03
主营业务毛利率-0.86%5.79%0.34%
预测未来主营业务成本及毛利率如下：
单位：万美元项目2023年2024年2025年2026年2027年主营业务成本13404.2113563.2513706.5713729.1313752.36
202主营业务毛利率7.03%7.26%7.36%7.21%7.06%
上述毛利率较历史年度毛利率较高，主要原因系本次评估设定原材料价格以企业近三年燃油采购成本为基础在未来年度基本保持稳定，该均价相对较低；同时万诚船务强化了客户开拓力度，未来年度的运输量和加油量有望增长，拉动了收入的增长，使得毛利率高于历史年度的实际水平。
5）税金及附加预测
万诚船务在香港登记注册，其收入均来自于香港境外，根据香港的税收政策，其无需缴纳其他附加税。
6）销售费用预测
经管理层说明，万诚船务从事远洋运输和海上供油业务，其销售费用主要以代理费形式计入营业成本，且预计未来不会产生其他销售费用。因此，本次不对销售费用进行预测。
7）管理费用预测
管理费用包括职工工资、交通费、业务招待费等，以职工工资为主。评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的职工薪酬。2020年至2022年，万诚船务管理费用占营业收入的比例分别为0.65%、0.59%和0.55%。未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年职工工资80.6089.4192.0994.8597.70
其他15.2615.5315.8016.0816.36
管理费用合计95.86104.94107.89110.93114.06
占营业收入比例0.66%0.72%0.73%0.75%0.77%
8）财务费用预测
203财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现
金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
9）营业外收支预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。
10）利得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
万诚船务及其独资子公司均在香港注册登记，其收入均来自于香港境外，根据香港的税收政策，万诚船务无需缴纳所得税。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
万诚船务未来各年的预测损益表如下：
单位：万美元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入14417.6314624.5814796.2614796.2614796.2614796.26
营业成本13404.2113563.2513706.5713729.1313752.3614098.82
税金及附加------
销售费用------
管理费用95.86104.94107.89110.93114.06114.06
财务费用2.342.372.402.402.402.40
资产处置收益-----711.45
营业利润915.22954.03979.40953.80927.431292.43
营业外收入------
营业外支出------
利润总额915.22954.03979.40953.80927.431292.43
所得税费用------
净利润915.22954.03979.40953.80927.431292.43
20411）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
*折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万美元
折旧/摊销年限资产类型账面原值账面净值残值率
（年）
机器设备-海丰6181127.75357.06270%
机器设备-海丰658437.41114.13270%
机器设备-海丰668389.34129.98270%
机器设备-海丰718803.70519.16270%
机器设备-海供油306850.00577.17240%
机器设备-海供油3091261.37893.47240%
机器设备-海丰728353.32239.48270%
电子设备0.490.4555%
机器设备93.0088.37120%
对于预测期资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧211.37244.12276.57276.57276.57623.02
折旧与摊销合计211.37244.12276.57276.57276.57623.02
*资本性支出预测
205资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出的预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期用于现有生产设
备的维护方面的8.158.468.468.468.461460.62
固定资产购建/支出
更新/改造用于新增生产能
528.701226.46---8.58
力方面的支出
资本性开支合计536.861234.928.468.468.461469.20
*营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。2020年至2022年营运资金占营业收入的比例分别为17.53%、31.71%和30.21%，三年平均值为26.48%，故未来按营运资金占营业收入比例为26%预测未来年度营运资金。营运资金及增加额预测结果如下：
单位：万美元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金3748.583802.393847.033847.033847.033847.03
营运资金增加额-1321.5953.8144.63---
12）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。
本次评估采用永续年金的方式预测。评估机构假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定。被评估单位股权价值测算结果如下：
单位：万美元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流1126.581198.151255.971230.371204.001915.45
206项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
减：资本性支出536.861234.928.468.468.461469.20
营运资金增加/减少-1321.5953.8144.63---
企业自由现金流1911.32-90.581202.871221.911195.544963.83
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现系数0.960.880.810.740.680.68
企业自由现金流现值1830.80-79.61969.96904.03811.573369.59
13）折现率的确定
*可比公司的选取
由于万诚船务为盈利企业，并且主营业务为远洋运输业，因此在本次评估初步采用如下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：可比公司近两年为盈利公司；可比公司必
须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A 股；可比公司所从事的行业或其
主营业务为远洋运输业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，最终选取了3家上市公司作为可比公司，分别为：宁波海运、中远海特、招商轮船。
* 加权资金成本的确定（WACC）
结合三家可比公司的 Beta 值、资本结构等，无风险利率为 3.31%，股权市场风险溢价为6.84%，特定风险报酬为2%，债权投资回报率为3.65%，则万诚船务及其下属企业的 WACC 值为 8.99%。
14）非经营性资产负债的评估
根据梳理分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万美元项目账面价值评估值评估增值
一、非现金类非经营性资产
其他应收款-对外借出款3486.463486.46-
应收账款182.82182.82-
207项目账面价值评估值评估增值
非现金类非经营性资产小计3669.283669.28-
二、非经营性负债
其它应付款-对外借款3773.863773.86-
非经营性负债小计3773.863773.86-
非经营性资产、负债净值-104.59-104.59-
15）负息负债的评估
截至评估基准日，万诚船务无负息负债。
16）收益法评估结果经评估，截至评估基准日2022年12月31日，万诚船务的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为8620.00万美元，折合人民币60000.00万元。
5、重要子公司评估情况：中水海龙
截止2022年末，中水海龙净资产为-4549.38万元，资产基础法的适用性有限，因此对该公司的评估选择了市场法、收益法。
（1）市场法评估情况
1）评估方法及可比公司选择
中水海龙的主营业务为贸易，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法的适用性有限；同时，与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
中水海龙所在行业为贸易批发业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民
币 A 股；对比公司所从事的行业为批发业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
结合上述三项标准，评估机构选择了三家贸易批发行业的可比公司，具体情况如下：
208序号对比公司名称股票代码上市时间主营业务
该公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大
1 南纺股份 600250.SH 2001-03-06 板块。贸易业务为公司传统业务，收入占比
超过60%该公司主要围绕电子元器件开展贸易及增值服务，包括电子元器件授权分销、B2B
2 深圳华强 000062.SZ 1997-01-30 综合服务、电子元器件及电子终端产品实体
交易市场等，电子元器件贸易业务占比超过
90%
该公司主营业务为各类医疗产品的集约化
3 塞力医疗 603716.SH 2016-10-31
销售、单纯销售等
经过分析及比较，根据中水海龙的资产结构及主营业务情况，主要选择采用 PS、PE 作为该公司的价值指标。
2）可比公司价值及价值比率的计算
PS 指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位营业收入（静态）×AVERAGE（价值比率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债PE 指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位净利润×AVERAGE（价值比率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债
*修正系数
本次评估选取盈利能力状况、债务风险状况、营运能力状况和企业规模状况等四个
方面的指标作为可比指标。具体可比指标选择如下：
A.盈利能力状况：包括销售毛利率及销售净利率；
B.债务风险状况：包括资产负债率、流动比率及速动比率；
C.营运能力状况：包括存货周转率、应收账款周转率及营业周期；
D.企业规模状况：包括总资产、归属于母公司所有者权益及营业总收入。
根据各项财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以被评估单位为100，进行打分，具体如下：
证券简称中水海龙南纺股份深圳华强塞力医疗
盈利能力净资产收益率（%）100.00100.00100.00100.00
209证券简称中水海龙南纺股份深圳华强塞力医疗
状况销售毛利率（%）100.0098.0098.00104.00
销售净利率（%）100.0098.0098.0098.00
资产负债率（%）100.00104.00108.00106.00债务风险
流动比率100.00100.00102.00102.00状况
速动比率100.00100.00102.00102.00
存货周转率（次）100.00100.0098.0094.00营运能力
应收账款周转率（次）100.0096.0094.0092.00状况
营业周期（天）100.0098.0098.0092.00
总资产（万元）100.00101.00104.00104.00企业规模
所有者权益（万元）100.00100.00104.00101.00状况
营业总收入（万元）100.00101.00104.00102.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
经计算得到的修正系数如下表所示：
证券简称南纺股份深圳华强塞力医疗
净资产收益率 ROE（%） 1.0000 1.0000 1.0000
盈利能力状况销售毛利率（%）1.02041.02040.9615
销售净利率（%）1.02041.02041.0204
资产负债率（%）0.96150.92590.9434
债务风险状况流动比率1.00000.98040.9804
速动比率1.00000.98040.9804
存货周转率（次）1.00001.02041.0638
营运能力状况应收账款周转率（次）1.04171.06381.0870
营业周期（天）1.02041.02041.0870
总资产（万元）0.99010.96150.9615
企业规模状况所有者权益（万元）1.00000.96150.9901
营业总收入（万元）0.99010.96150.9804
210证券简称南纺股份深圳华强塞力医疗
综合修正系数1.04320.91251.0437
*流动性折扣评估机构收集了发生在2012年至2021年的非上市公司的并购案例和上市公司的并购案例，并分析对比上述两类公司的市盈率数据。通过比较分析，评估机构计算得到每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，相关差异系主要因缺少流通因素造成的，因此可以通过该方式估算缺少流通折扣率的数值。
最终选择以2021年统计的缺少流通折扣（行业平均值）32.70%作为本次采用的缺少流通折扣率。
*定价分析
中水海龙自2021年经营决策转变以来，在2022年实现扭亏为盈，销售收入翻倍增长，正处在快速发展阶段，选用 PS 指标可以体现出企业销售规模扩大这一特性，本次按照 70%的权重进行计算；而 PE 指标反应了企业未来盈利能力，本次按照 30%的权重进行计算。
评估值=PS 指标评估结果*70%+PE 指标评估结果*30%
可比公司以2022年12月31为基准日，考虑修正系数后，计算得到修正后价值比率如下：
A.市销率
序号 股票代码 公司名称 P/S 调整系数 调整后的 PS
1 600250.SH 南纺股份 1.26 1.04 1.32
2 000062.SZ 深圳华强 0.63 0.91 0.57
3 603716.SH 塞力医疗 0.83 1.04 0.86
平均值0.92
考虑流动性折扣后0.62
211B.市盈率
序号 股票代码 公司名称 P/E 调整系数 调整后的 PE
1 600250.SH 南纺股份 40.13 1.04 41.86
2 000062.SZ 深圳华强 16.96 0.91 15.48
3 603716.SH 塞力医疗 21.85 1.04 22.80
平均值26.72
考虑流动性折扣后17.98
按照市销率计算，同时抵减-6102.84万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全部权益价值为510.00万元。
按照市盈率计算，同时抵减-6102.84万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全部权益价值为3630.00万元。
市 场 法 评 估 值 =PS 指 标 评 估 结 果 *70%+PE 指 标 评 估 结 果
*30%=510.00*70%+3630.00*30%=1450.00（万元）
（2）收益法评估情况
1）营业收入预测
2021年以前，中水海龙主要负责中渔环球和中水公司国内市场的销售业务，作为
中水公司体系内整体销售业务的补充和辅助，定位为一个功能性的平台公司，仅销售少量的适合国内市场的产品。
随着近年来国内生活水平的不断提升，水产品需求逐渐增大，诸多水产品在国内市场进行销售的利润逐渐超过国际市场。因此，中渔环球和中水公司开始加大产品在国内市场销售的比例，中水海龙作为该公司与境内的主要销售平台，其扮演的角色和职能定位得以进一步凸显，中渔环球也对该公司进行了全方位的改革，意图利用产品供给优势，开拓国内市场。2020年以来，该公司营业收入快速增长。中水海龙2020年以来的营业收入情况如下：
单位：万元历史数据项目
2020年2021年2022年
212历史数据
项目
2020年2021年2022年
1墨鱼--77.31
2章鱼78.38111.43520.11
3硬体鱼类332.661321.482553.74
4虾/龙虾1439.55490.544121.36
5磷虾210.481113.531336.72
6成品鱼182.42383.08475.38
7磷虾粉164.53497.831594.33
合计2408.023917.8810678.96
基于中渔环球主要产品的产量及国内潜在市场需求，预计中水海龙2023年至2024年将实现较为快速的增长，2025年至2027年收入增速逐步放缓，至永续期稳定在1.74亿元左右，该公司未来年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入11389.3114665.3115871.2316808.7117361.1717361.17
其中：硬体鱼类2815.502928.123015.973076.293107.053107.05
其中：虾/龙虾5563.846676.617678.108445.918868.208868.20
收入增长率6.65%28.76%8.22%5.91%3.29%0.00%
2）营业成本预测
历史年度，中水海龙营业成本情况如下：
单位：万元历史数据项目
2020年2021年2022年
营业成本2299.243715.199519.50
毛利率4.52%5.17%10.86%
213未来年度，预计中水海龙毛利率将整体保持稳定，预计将保持在10%-11%左右，
预计未来年度的毛利率情况如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本10161.0413162.0114276.9215141.7815646.5415646.54
毛利率10.78%10.25%10.05%9.92%9.88%9.88%
3）营业税金及附加
中水海龙的税金及附加括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。中水海龙城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加为应缴流转税税额的7%、
3%、2%，印花税为销售收入的0.03%，根据上述税率，预测未来年度中水海龙的营业
税金及附加如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业税金及附加6.3020.6121.9723.0523.7323.73
4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、宣传费、销售服务费等。2020年至2022年度，中水海龙销售费用占营业收入比例分别为10.03%、7.43%、5.28%，未来各年度销售费用的预测结果如下（永续期假设与2027年持平）：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬386.99398.60439.89453.08466.67466.67
代理费及中介费39.8644.0039.6842.0243.4043.40
销售费用合计536.62565.22608.17630.65649.71649.71
销售费用比例4.71%3.85%3.83%3.75%3.74%3.74%
2145）管理费用预测
历史年度，中水海龙的管理人员职能均由中渔环球等承担，中水海龙层面未归集管理费用，未来各年度管理费用按照0.6%-0.9%占营业收入比例予以预测，未来各年度预测情况如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬32.0065.92101.85104.90108.05108.05
其他管理费用30.9032.1833.5134.9036.3636.36
管理费用合计62.9098.10135.35139.80144.41144.41
管理费用比例0.55%0.67%0.85%0.83%0.83%0.83%
6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和汇兑损益等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；未来年度汇兑损益情况难以确定，未对其进行预测。
7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，故本次未对营业外收支进行预测。
8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
9）折旧摊销与资本性支出
未来预测期间固定资产折旧以企业评估基准日资产规模、各项资产折旧摊销年限、
年折旧摊销额确定，预测2023年折旧摊销为10.70万元，未来年度折旧摊销保持在11.18万元。
215对于固定资产资本性支出，企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对
原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，预测
2023年资本性开支为15.21万元，未来年度资本性支出保持在11.18万元。
10）营运资金变动
一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。中水海龙2020年至2022年营运资金净额分别为-515.63万元、291.03万元、1582.10万元，占营业收入比例分别为-21.41%、7.43%、14.82%，预测未来年度营运资金变动情况如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金1252.821613.181745.841848.961909.731909.73
营运资金增加-329.27360.36132.65103.1260.77-
11）净现金流量的预测结果
中水海龙未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
金额单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入11389.3114665.3115871.2316808.7117361.1717361.17
减：营业成本10161.0413162.0114276.9215141.7815646.5415646.54
税金及附加6.3020.6121.9723.0523.7323.73
销售费用536.62565.22608.17630.65649.71649.71
管理费用62.9098.10135.35139.80144.41144.41
财务费用2.112.722.953.123.223.22
营业利润620.33816.66825.87870.31893.55893.55
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额620.33816.66825.87870.31893.55893.55
减：所得税费用155.08204.17206.47217.58223.39223.39
净利润465.25612.50619.40652.73670.16670.16
加：税后利息支出------
216主要科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧摊销10.7011.1811.1811.1811.1811.18
经营现金流475.94623.68630.58663.91681.34681.34
减：资本性支出15.2111.1811.1811.1811.1811.18
营运资金增加/减少-329.27360.36132.65103.1260.77-
企业自由现金流790.01252.14486.75549.61609.397893.56
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现率0.960.880.820.750.690.69
企业自由现金流现值758.46223.13397.04413.23422.325470.40
（3）收益法折现率的确定
结合三家可比公司的 Beta 值、资本结构等，无风险利率为 3.31%，股权市场风险溢价为6.94%，所得税率为25%，特定风险报酬为3%，则中水海龙的WACC值为8.49%。
（4）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=7684.58-6102.84+0-0万元=1580.00万元
6、房屋建筑物资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：万元项目项数账面原值账面净值减值准备
建筑物6892.98609.030.00
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为办公楼、车库、钢材库、宿舍楼、小楼及食堂等，分布在中渔环球各分支机构。
（2）评估方法
217对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法或收益法进行评估。
1）房屋建筑物的重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
A.建安工程造价
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安造价。
B.其他费用
其他费用一般包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，本次主要结合委估房产所在地的行业标准及所在地的政策规定进行测算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
*成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。
综合成新率计算公式如下：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A.年限法成新率依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率依据估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘察，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
218观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×
权重
2）房屋建筑物市场比较法
市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评
估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地
产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
（3）评估结果
单位：万元
科目名称账面净值评估值增值额增值率%
房屋建筑物609.03846.67237.6439.02
房屋建筑物评估增值原因主要为多数房屋建筑物建于20世纪90年代，建筑年代较早，房屋建筑物的账面值较低，造成房屋建筑物评估原值增值。评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高。
7、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备664.040.000.00
船舶设备20106041.2368180.540.00
车辆16359.5232.790.00
电子设备1770.825.710.00
219合计59106535.6168219.040.00
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+资金成本-可抵扣增值税
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设备成新率进行打分评定。
2）船舶设备
船舶设备采用综合成新率确定。
重置全价=船舶出厂价+船东投入费用
综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%
3）车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定委估车辆的重置全价。重置全价=购置价+其他费用
220参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定综合成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整。
4）电子设备
重置全价=购置价主要采用年限成新率确定。
（4）评估结果
单位：万元
资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备0.0019.2719.270
船舶设备68180.5478957.2910776.7515.81
车辆32.79159.27126.48385.68
电子设备5.7114.218.49148.71
合计68219.0479150.0410930.9916.02
8、流动负债科目评估
中渔环球流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款2364.332364.330.000.00
合同负债215.90215.900.000.00
应付职工薪酬8638.658638.650.000.00
应交税费287.78287.780.000.00
其他应付款21179.8621179.860.000.00
一年内到期的非流动负债13.1613.160.000.00
合计32699.6932699.690.000.00
经评估核验，中渔环球的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
2219、非流动负债科目评估
中渔环球非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
租赁负债11.7011.700.000.00
递延收益10483.210.00-10483.21-100.00
合计10494.9211.70-10483.21-99.89
非流动负债评估值11.70万元，评估减值10483.21万元，减值率99.89%。评估减值原因主要为中渔环球收到的政府补助，根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，政府补助具有无偿取得性，未来无需返还，故出现减值。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E = B - D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。
B = P + ? C i其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n
R i P n
P = ? + i n
i = 1 (1 + r ) (1 + r )
222其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31
日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
中渔环球主要从事远洋捕捞业务及燃油贸易业务，产品包括软体鱼类、硬体鱼类、虾类、金枪鱼和南极磷虾等。该公司历史年度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、吨项目2020年2021年2022年远洋捕捞
营业收入44803.3655560.4675016.43
销量45670.3753677.8253822.57
223项目2020年2021年2022年
其中：围网金枪鱼
营业收入9108.3016702.8523717.82
销量10299.0818604.5222872.40
其中：鳞虾
营业收入14606.5914307.579992.02
销量24267.1624567.7714919.52
其中：鳞虾粉
营业收入1772.232994.654479.04
销量840.751748.422508.34
渔业服务（海上加油）
营业收入4502.052134.275657.63
销量16452.865830.407067.80其他
营业收入76.86893.931104.54
销量---
营业收入合计49382.2758588.6681778.59
中渔环球按照业务类型主要分为远洋捕捞、燃油贸易和运输业务。其中，自2021年处置海丰658号运输船后不再对外提供运输业务，故本次不作预测；供油业务主要为中渔环球下属的海供油302号，兼运内外部供油业务。
远洋捕捞业务包括水产品捕捞销售及水产品贸易，其中从事水产品捕捞销售的主要系金枪鱼事业部、几内亚比绍代表处和极地资源部，产品种类包括软体鱼类、硬体鱼类和虾类等；截至评估基准日，中渔环球母公司尚在运营的船舶主要包括3艘金枪鱼围网船、2艘极地拖网船、11艘拖网船（位于几内亚比绍）和4艘辅助船，其主要作业区域包括西非渔场、中西太渔场、几内亚比绍专属经济区和南极渔场。水产品贸易系中渔环球通过外部采购水产品后向国内、日本及欧洲、非洲等国家进行水产贸易；截至评估基准日，中渔环球从事水产品贸易业务涉及的渠道主要来源于其子公司马达加斯加渔业项目公司和塞拉利昂渔业项目公司。
224中渔环球燃油贸易业务未来年度的预测中，截至评估基准日作业船舶主要为海供油
302号，该船舶历史年度正常作业，故本次参照历史销量水平进行预测。销售单价主要
由油品采购价和运费两部分构成，而燃油价格受国际原油价格波动的影响较大，因此售价难以预测，故基于相对均衡的历史10年、5年和3年燃油指数，结合企业燃油贸易业务历史3年均值作为未来年度的平均售价。
中渔环球远洋捕捞业务未来年度的预测中，水产品捕捞销售量预测主要基于历史平均捕捞量情况，并结合近年船舶数量变动情况进行综合预测；水产品贸易业务预测主要结合子公司的水产品供应量确定未来销量。
从各分支机构的情况来看，金枪鱼事业部在2021年淘汰一艘老旧围网船舶并新增中太6号、7号两艘大型围网船舶后捕捞量有所上涨，本次预测结合三艘现役船舶历史销量的合理性分析，取其历史平均捕捞量作为预测销量。比绍代表处新造的远渔883等11艘拖网船于2021年进行捕捞作业，历史三年的捕捞量相对稳定，亦取其历史平均捕捞量作为预测销量。极地项目的作业船只主要为龙腾及龙发两条大型磷虾捕捞船，龙发号船舶现正常捕捞作业，故参照其历史平均捕捞量预测；龙腾号船舶在2023年初靠港维修，预计将于2023年6月出海捕捞硬体鱼类，并在11月转至南极磷虾作业区开始正常捕捞作业，故2024年及以后参照其历史平均捕捞量预测。
从价格来看，水产品单价自2020年初受宏观外部因素影响，2020年及2021年的鱼货价格整体较低，2022年开始有所回转；本次在结合水产品市场价格波动走势的基础上，预计2023年及以后价格将有小幅增长，随后稳定。
经上述分析，最终确定预测期营业收入及销量情况如下表所示：
单位：万元、吨项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期远洋捕捞
营业收入70113.6977253.6877253.6877253.6877253.6877253.68
销量50896.1960657.6660657.6660657.6660657.6660657.66
其中：围网金枪鱼
营业收入25636.1125636.1125636.1125636.1125636.1125636.11
销量24722.3124722.3124722.3124722.3124722.3124722.31
其中：鳞虾
225项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入6374.3114024.8814024.8814024.8814024.8814024.88
销量9517.7620941.1720941.1720941.1720941.1720941.17
其中：鳞虾粉
营业收入1888.384154.864154.864154.864154.864154.86
销量1057.532326.802326.802326.802326.802326.80
渔业服务（海上加油）
营业收入3985.483985.483985.483985.483985.483985.48
销量7224.697224.697224.697224.697224.697224.69其他
营业收入1180.671201.521208.671208.671208.671208.67
销量------
营业收入合计75279.8482440.6782447.8382447.8382447.8382447.83
（2）营业成本预测
中渔环球远洋捕捞业务成本包括水产品捕捞销售业务所需的船员工资、渔需物资、
燃料动力、折旧摊销、运输费，以及水产品贸易业务的采购成本；燃油贸易业务的主要成本包括船员工资、贸易油采购成本、燃料动力、折旧摊销等。因燃油贸易业务以内部供油及运输为主、对外运营体量较小，中渔环球核心业务为远洋捕捞业务，故公司毛利率主要体现为捕捞业务的营业成本和毛利率。
历史年度营业成本情况如下所示：
单位：万元项目2020年2021年2022年营业成本44098.0359283.8972118.35
一、主营业务成本44098.0359078.3471738.43
捕捞业务28297.4844829.0244913.95
供油业务4908.813198.685888.37
鱼货贸易成本10891.7511050.6420936.12
二、其他业务成本0.00205.55379.92
材料销售0.00205.55379.92
综合毛利率10.70%-1.19%11.81%
226未来年度营业成本的预测：
1）船员工资或人工费的预测，主要包括本部长期职工和通过劳务派遣招聘的船员两类，根据评估基准日工资标准和人员配备情况进行综合预测；
2）直接材料的预测，按照业务类型的不同分为贸易类材料成本（原料鱼采购、贸易油采购）和自用类材料成本（渔需物资），参照各类业务的历史材料占比或材料单耗情况进行预测；
3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的经济寿命年限计算折旧费；
4）对于燃料动力、运输费等其他费用，考虑各费用性质、特点及与销量或收入规
模的匹配程度等因素进行分析预测；
5）对营业成本中其他成本的预测，考虑未来不会持续发生，故本次不对其进行预测。经上述分析，营业成本的预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本65798.4372332.8372588.9272848.5173115.8874452.63
综合毛利率12.59%12.26%11.96%11.64%11.32%9.70%
（3）税金及附加预测
227中渔环球的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。按照
海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》的通知（署税〔2000〕260号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口环节增值税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011年第48号），中渔环球从事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加。
中渔环球历史年度发生的税金及附加系主营业务以外的其他业务或资产处置收益
所产生的税金附加。故按照预计的其他零星销售业务，结合适用的税率预测未来年度的税金及附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加-3.266.766.766.766.76
（4）销售费用预测
中渔环球的销售费用主要为仓储保管费、装卸费、代理费以及其他费用。
对于仓储保管费、装卸费、代理费以及其他销售费用的预测，根据各项费用历史年度支付水平、以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度费用发生额，确定合理的增长比率以预测未来年度中的相应费用。未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
装卸费319.66373.35373.35373.35373.35373.35
代理费及中介费25.8830.2230.2230.2230.2230.22
销售费用合计397.46464.21464.21464.21464.21464.21
占营业收入的比例0.53%0.56%0.56%0.56%0.56%0.56%
228（5）管理费用预测
管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略，通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬；社保费和公
积金根据人员工资计提，结合历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况，以预测的人员工资为基础确定未来年度的保险费。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交通费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。经上述分析，中渔环球未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期职工薪酬（含销售人
3953.334071.934194.094319.914449.514449.51员薪资）
折旧费89.5489.5489.5489.5489.5489.54
物业费184.47188.16191.92195.76199.68199.68
管理费用合计4999.325137.055278.725424.455574.345574.34
占营业收入的比例6.64%6.23%6.40%6.58%6.76%6.76%
（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，基准日中渔环球无借款，故本次不予预测。
经上述分析，中渔环球未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
手续费16.6618.2418.2418.2418.2418.24
财务费用合计16.6618.2418.2418.2418.2418.24
229（7）其他收益的预测其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财2021[24]号），现从事远洋渔业的企业享受不超过更新改造相关费用30%和补助上限的造船补贴；根据中渔环球未
来五年船舶更新改造计划，因近三年刚刚完成对几内亚比绍、大洋项目及极地项目的船舶更新和维修，预计未来五年中渔环球不再投入船舶更新改造支出，故预计补贴金额为
0。对永续期造船补贴的预测按照预计船舶数量，结合远洋渔业造船补贴标准，对永续
期后的年平均造船补贴进行折现确定。
远洋渔业履约补贴为国家为支持渔业发展而提出的、对从事水产品捕捞企业的政府补贴。对履约补贴的预测主要参考《关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财[2021]24号）中的履约能力补助标准表，结合中渔环球未来年度的有效作业时长、履约得分等综合因素进行预测。
未来年度其他收益预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
造船补贴-----2422.72
履约补贴4659.234497.514708.194708.194708.194708.19
探捕补贴380.00380.00380.00380.00380.00380.00
合计5039.234877.515088.195088.195088.197510.91
（8）营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对中渔环球收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出中渔环球未来各年度的利润总额，在此基础上，按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。
230净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，中渔环球未来年度预测的净利润如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入75279.8482440.6782447.8382447.8382447.8382447.83
营业成本65798.4372332.8372588.9272848.5173115.8874452.63
税金及附加-3.266.766.766.766.76
销售费用397.46464.21464.21464.21464.21464.21
管理费用4999.325137.055278.725424.455574.345574.34
财务费用16.6618.2418.2418.2418.2418.24
资产处置收益-----1474.35
其他收益5039.234877.515088.195088.195088.197510.91
营业利润9107.209362.609179.178773.868356.5910916.90
营业外收入------
营业外支出------
利润总额9107.209362.609179.178773.868356.5910916.90
所得税费用105.32107.57108.34108.34108.34476.93
净利润9001.889255.029070.838665.528248.2410439.97
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
*折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
房屋建筑物892.98609.03350%
机器设备64.040.00130%
车辆359.5232.7980%
231资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
电子设备70.825.7150%
船舶设备106041.2368180.5418-280%
对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
折旧4105.534105.534105.534105.534105.535442.28
折旧与摊销合计4105.534105.534105.534105.534105.535442.28
*资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的更新性资本性支出。资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产购建/
用于现有生产设89.5489.5489.5489.5489.549448.87
更新/改造备的维护方面的
无形资产购置/
支出------开发
固定资产购建/
------
用于新增生产能更新/改造
力方面的支出无形资产购置/
------开发
合计89.5489.5489.5489.5489.549448.87
*营运资金增加预测营运资金的预测一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行
分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。营运资金的预测结果如下：
232单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金22583.9524732.2024734.3524734.3524734.3524734.35
营运资金增加-2081.322148.252.15---
（11）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，假定企业的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定。经上述分析，中渔环球股权价值测算结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流13107.4113360.5613176.3612771.0512353.7815882.26
减：资本性支出89.5489.5489.5489.5489.549448.87
营运资金增加/减少-2081.322148.252.15---
企业自由现金流15099.1911122.7613084.6712681.5012264.2365115.23
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现率0.950.870.790.720.650.65
企业自由现金流现值14404.379656.8310338.709119.178026.1342613.64
4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
233由于被评估单位主营业务为远洋捕捞，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行
人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述三项原则，利用 IFinD 资讯系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司作为对比公司，其股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
对比公司名称 股票代码 自由度（n-2） t 检验统计量 t 检验结论
开创国际 600097.SH 259 6.63 通过
中水渔业 000798.SZ 259 4.15 通过
好当家 600467.SH 259 5.97 通过
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，
第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
* 确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
234本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩
余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。
* 确定股权风险收益率（ERP）股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢价 ERP 为 6.94%。
* 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择采用沪深300指数。
* 估算公司特有风险收益率 Rs
235特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。
*计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权投资回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.88%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
中渔环球非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
项目非经营资产负债、溢余资产
236项目非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产）账面价值评估值
预付账款139.07139.07
存货16745.4418822.93
其他流动资产83.5483.54
其他应收款-对外借出款37824.5337824.53
长期应收款3264.433264.43
固定资产32.6492.39
合计58089.6560226.89非经营性负债账面价值评估值
其它应付款-对外借款21024.9021024.90
应交税费285.90285.90
专项应付款10483.21-
合计31794.0121310.79
非经营性资产、负债净值26295.6438916.10
2）负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。截至评估基准日，中渔环球无负息负债。
6、收益法评估结论及分析经评估，截至评估基准日2022年12月31日，中渔环球的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为207500.00万元，增值率19.90%。
三、农发远洋评估情况
本次交易拟现金收购资产为农发远洋72.08%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第040762号），以2022年12月31日为基准日，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东全部权益的评估结果如下：
237根据资产基础法的评估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的账面净资
产价值为45857.14万元，评估值为53052.19万元，增值率15.69%；根据收益法的评估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东权益价值48900.00万元，增值率6.64%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即农发远洋的股东全部权益价值评估结论为53052.19万元。
（一）农发远洋的评估值和评估方法
1、农发远洋评估值结果
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为125311.07万元，评估值为130890.12万元，增值率4.45%；负债账面价值为79453.93万元，评估值为77837.93万元，减值率2.03%；净资产账面价值为45857.14万元，评估值为53052.19万元，增值率15.69%。评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产40093.2740589.95496.681.24
非流动资产85217.8090300.175082.375.96
其中：长期股权投资0.210.210.000.00
固定资产80453.1285535.495082.376.32
在建工程4539.054539.050.000.00
其他非流动资产225.42225.420.000.00
资产总计125311.07130890.125579.054.45
流动负债77664.8577664.850.000.00
非流动负债1789.08173.08-1616.00-90.33
负债总计79453.9377837.93-1616.00-2.03
净资产（所有者权益）45857.1453052.197195.0515.69
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的净资产账面价值45857.14万元，评估价值48900.00万元，评估增值
3042.86万元，增值率6.64%。
2382、评估结果的选取
资产基础法的评估值为53052.19万元；收益法的评估值48900.00万元，两种方法的评估结果差异4152.19万元，差异率8.49%。基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：农发远洋的股东全部权益价值评估结论为53052.19万元。
考虑到农发远洋从事远洋捕捞，其年捕捞量受到气候变化等自然条件变化的影响较大；加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策的不确定性，造成相应的未来市场预期实现也具有一定的难度和考验。资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础确定评估对象价值，具备可以利用的历史资料，因此选择以资产基础法评估结果作为农发远洋全部权益价值的最终评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
239（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计1477.56万元。银行存款人民币账户3个、美元账户1个，日元账户1个。货币资金的评估值为1477.56万元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括其他应收款。其他应收款是支付的伙食费、备用金、借款、生活物资、船舶及员工报销理赔款、押金，以及与关联单位之间的往来等。其他应收款账面余额
1865.48万元，坏账准备24.94万元，账面净值1840.54万元。其他应收款的评估值与
账面值相同，评估无增减值。
（3）预付账款
240预付账款是预付的保险费、互保费、修船费和医疗费。预付款项账面余额461.62万元，坏账准备0.00元。预付账款的评估值与账面值相同，评估无增减值。
（4）存货
委估存货主要包括原材料、产成品、在产品，账面价值合计36313.54万元。原材料账面余额16684.49万元，跌价准备0.00元。原材料的评估值为17070.79万元，评估增值额为386.30万元，增值率为2.32%；产成品账面余额18984.17万元，跌价准备
1349.47万元，账面价值17634.69万元，产成品的评估值为17745.08万元，增值率为
0.63%，存货科目资产增值及减值的原因均系原材料价格的波动。在产品账面价值
1994.36万元，评估值为1994.36万元，评估无增减值。
（5）流动资产评估结果
综上所述，农发远洋流动资产账面价值40093.27万元，流动资产评估值40589.95万元，评估增值496.68万元，增值率1.24%。评估增值原因主要系评估基准日原材料中的燃料价格上涨。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
货币资金1477.561477.560.000.00
预付账款461.62461.620.000.00
其他应收款1840.541840.540.000.00
存货36313.5436810.22496.681.37
合计40093.2740589.95496.681.24
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值
2133.76元。评估基准日长期股权投资概况如下表：
单位：万元被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
中水阿根廷股份有限公司2020-11-18100%0.21
241该公司账面资产较低，主要承担于阿根廷当地的管理对接职能，因此以资产基础法予以评估。经评估，长期股权投资账面价值2133.76元，评估无增减值。
3、使用权资产
使用权资产为农发远洋租赁的办公及物资堆放场地，账面价值225.42万元，评估值与账面值相同，无增减值。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备5989107.1080409.430.00
车辆18.170.410.00
电子设备15471.4843.280.00
合计21489186.7480453.120.00
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
农发远洋的机器设备主要为各远洋捕捞船舶，主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
242重置全价=船舶出厂价+船东投入费用
船东投入费用=监造费+资金成本+管理费用+接船费
综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%其中，年限成新率参照船舶的设计使用寿命，确定船舶的经济使用年限和尚可使用年限；勘察成新率通过实地勘察、与船上人员进行沟通，在查看船舶实时照片的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分予以确定。
2）车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)／经济行驶里程×100%
综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
3）电子设备
重置全价=购置价-可抵扣增值税主要采用年限成新率确定综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
（4）评估结果
单位：万元
资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备80409.4385488.895079.466.32
车辆0.413.903.49854.40
电子设备43.2842.70-0.58-1.34
243资产账面净值评估值增值额增值率%
合计80453.1285535.495082.376.32
5、在建工程
（1）评估范围本次纳入评估范围的在建工程为船舶的建造及设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
设备安装工程4539.05
减：减值准备0.00
合计4539.05
（2）评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。
（3）评估结果
经过上述评估程序，在建工程评估4539.05万元，评估无增减值。具体评估预测结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
设备安装工程4539.054539.050.000.00
减：减值准备0.000.000.000.00
合计4539.054539.050.000.00
2446、流动负债科目评估
农发远洋流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款35358.3535358.350.000.00
合同负债109.32109.320.000.00
应付职工薪酬7482.277482.270.000.00
应交税费3.993.990.000.00
其他应付款34632.8134632.810.000.00
一年内到期的非流动负债74.8274.820.000.00
其他流动负债3.283.280.000.00
合计77664.8577664.850.000.00
经评估核验，农发远洋的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
7、非流动负债科目评估
农发远洋非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
租赁负债173.08173.080.000.00
递延收益1616.000.00-1616.00100.00
合计1789.08173.08-1616.00-90.33
评估减值原因系递延收益的造船补贴收益无需缴纳所得税，故造成评估减值。经评估核验，农发远洋的非流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
245（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E = B - D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。
B = P + ? C i其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n
R i P n
P = ? + i n
i = 1 (1 + r ) (1 + r )
其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31
日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。
（2）现金流折现模型的确定
246按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
农发远洋主要从事鱿鱼、秋刀鱼等产品的捕捞和销售。该公司历史年度的销售收入如下：
单位：万元、吨项目2020年2021年2022年北太鱿鱼
营业收入8772.747362.348888.11
销量5558.674972.084963.76阿根廷鱿鱼
营业收入6492.1013896.1718443.71
销量2614.177329.907847.77赤道鱿鱼
营业收入8397.699076.1722315.28
销量8807.0413051.5528184.84秘鲁鱿鱼
营业收入15134.807377.396834.78
销量15663.068433.908241.59秋刀鱼
营业收入711.563087.192207.25
销量361.941640.381111.61
营业收入合计39508.8840799.2658689.12
247北太鱿鱼在2020年至2022年的销量较为稳定，预计2023年产销量为5000.00吨，
与2022年销量基本持平。阿根廷鱿鱼及秘鲁鱿鱼在2022年度的销量较为平稳，秋刀鱼销量有所下降，赤道鱿鱼增量较多；前述销量变动主要系阿根廷渔场与秘鲁渔场所在的南太平洋，其船队通常在两大渔场之间循环作业，2022年阿根廷渔场船舶前往赤道渔场进行作业致其产量增加。2022年底，农发远洋以非公开方式收购了烟台海洋渔业有限公司10艘鱿鱼钓及11艘在建船舶，且2022年年底，舟渔5、舟渔6两艘船舶报废，预计赤道鱿鱼减产1000.00吨。预计2023年阿根廷鱿鱼、赤道鱿鱼、秘鲁鱿鱼产销量分别为7500.00吨、27000.00吨、8200.00吨。
秋刀鱼资源的开发利用大多集中在西北太平洋沿海国家和地区，近年来因各国对秋刀鱼的过度捕捞，日本就北太平洋区域的秋刀鱼捕捞提出了配额方案。结合历史捕捞情况，预计2023年度秋刀鱼的产销量为1500.00吨。
考虑到目前渔船数量及年捕捞量，未来年度的年捕捞量将稳定在5.7万吨左右；由于新增船舶的影响，各类产品在未来年度的产销量预计在2023年预测量之基础上略有上涨，直至2024年及以后趋于稳定。因水产品单价持续波动，但波动幅度不大，故取
2022年各月市场价格的平均值确定未来的销售单价。
农发远洋2020年至2022年，鱿鱼捕捞销售每吨均价为1.20万元、1.15万元及1.17万元，整体较为稳定；随着公司阿根廷鱿鱼、北太鱿鱼等高附加值、高单价产品收入占比提升，以及阿根廷鱿鱼销售价格的走高，预计公司未来年度平均售价有望稳定在1.33万元/吨左右。基于上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
北太鱿鱼8779.0013695.2413695.2413695.2413695.2413695.24
阿根廷鱿鱼19745.2519745.2519745.2519745.2519745.2519745.25
赤道鱿鱼26352.0026352.0026352.0026352.0026352.0026352.00
秘鲁鱿鱼7799.8412251.4612251.4612251.4612251.4612251.46
秋刀鱼3450.003450.003450.003450.003450.003450.00
合计66126.0975493.9575493.9575493.9575493.9575493.95
（2）营业成本预测
248农发远洋主营业务成本包括渔需物资、燃料、运输费、修理费、职工薪酬、外籍员
工薪酬、伙食费、折旧费、港杂费、船员旅费、保险费和其他费用。历史年度营业成本情况如下所示：
单位：万元、元/吨项目2020年2021年2022年营业成本41558.2049403.6157682.54
其中：渔需物资5587.427373.902586.58
其中：燃料10842.9410601.1620994.48
其中：运输费4373.884975.067757.69
单位销量营业成本1.261.391.15
未来年度营业成本的预测：*职工薪酬和外籍员工薪酬的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品销量增长所需的员工增长情况进行预计；*折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费；*对于燃料费的预测，根据基准日年度运输量对应的燃料单耗情况，结合历史年度燃油的单价对未来年度燃料费进行预测；*对营业成本中其他成本的预测。考虑农发远洋从事远洋捕捞，其成本与收入并无直接关系，本次在结合各渔场出海周期及历史年度相关成本的基础之上，按销售量计算的单位成本进行未来年度预测，未来年度单位产量的营业成本保持稳定。经上述分析，营业成本的预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本58445.5169147.9069827.3670474.8071130.2670988.29单位产销量营业
1.191.221.231.241.251.25
成本
（3）税金及附加预测农发远洋的税金及附加主要为印花税。本次以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
249按照海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》的通知（署税〔2000〕260号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口环节增值税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011年第48号），农发远洋从事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加19.8422.6522.6522.6522.6522.65
（4）销售费用预测
农发远洋历史年度无销售费用，参考中水集团远洋股份有限公司近三年平均销售费用率2.79%；预测未来年度销售费用，未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
销售费用1844.922106.282106.282106.282106.282106.28
占营业收入的比例2.79%2.79%2.79%2.79%2.79%2.79%
（5）管理费用预测
管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交通费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。经上述分析，农发远洋未来年度管理费用预测结果如下：
250单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬1322.371362.041402.901444.991488.341488.34
折旧费9.749.036.334.203.759.93
其他253.06261.74268.94274.49278.26278.26
管理费用合计1585.171632.811678.181723.681770.351776.53
占营业收入的比例2.40%2.16%2.22%2.28%2.35%2.35%
（6）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。
经上述分析，农发远洋未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
利息支出1540.001540.001540.001540.001540.001540.00
手续费8.739.969.969.969.969.96
合计1548.731549.961549.961549.961549.961549.96
（7）其他收益的预测其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财2021[24]号），农发远洋享受远洋渔业政策性补贴。农发远洋2021年度的履约补贴于2022年发放，2022年度取得的履约补贴为7430.91万元。
船舶的履约补贴主要与履约基数和补贴标准相关，其中：履约基数=履约得分×船型系数×调节系数；造船补贴与船舶类型、总吨、船长等参数相关。
251未来年度的履约情况主要根据标的公司提供的预计履约得分等情况予以预测，2023年取得的是2022年度的履约补贴，标的公司已经根据船舶的实际情况予以预测；2024年及未来年度履约补贴的提升主要依托11艘鱿鱼钓船舶投产予以驱动。造船补贴主要根据在建的11艘鱿鱼钓船的建成投产安排予以预测。其他收益预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
履约补贴6540.917458.857541.987541.987541.987541.98
造船补贴2748.001360.002480.00--3029.46
合计9288.918818.8510021.987541.987541.9810571.44
（8）营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。
由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不对营业外收支进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，农发远洋未来年度预测的净利润如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入66126.0975493.9575493.9575493.9575493.9575493.95
营业成本58445.5169147.9069827.3670474.8071130.2670988.29
税金及附加19.8422.6522.6522.6522.6522.65
销售费用1844.922106.282106.282106.282106.282106.28
管理费用1585.171632.811678.181723.681770.351776.53
财务费用1548.731549.961549.961549.961549.961549.96
资产处置收益------
其他收益9288.918818.8510021.987541.987541.9810571.44
252项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业利润11970.849853.1910331.497158.556456.429621.67
营业外收入------
营业外支出------
利润总额11970.849853.1910331.497158.556456.429621.67
所得税费用------
净利润11970.849853.1910331.497158.556456.429621.67
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
*折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
机器设备89107.1080409.4314-315%
车辆8.170.416-85%
电子设备71.4843.286-85%
对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧4163.685021.985080.935089.865089.424953.63
折旧与摊销合计4163.685021.985080.935089.865089.424953.63
*资本性支出预测
253资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。截至评估基准日，农发远洋共有13艘在建船舶，预计在2023年完工，相关投入参照船只建造合同、相关审批文件及可行性研究报告进行确定；船舶更新根据企
业对船舶的更新改造计划对未来年度支出进行预测。资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
用于现有生产设固定资产购建/5790.5210508.0716005.383.242.803018.83
备的维护方面的更新/改造
支出使用权资产------
固定资产购建/
13014.21-----
用于新增生产能更新/改造
力方面的支出无形资产购置/
------开发
合计18804.7310508.0716005.383.242.803018.83
*营运资金增加预测营运资金增加额系企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。根据2020-2022年营运资金占营业收入比率的平均值预测营运资金，结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金21160.3524158.0624158.0624158.0624158.0624158.06
营运资金增加额2152.922997.71----
（11）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，与2027年水平保持一致。经上述分析，农发远洋股权价值测算结果如下：
254单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流17674.5216415.1716952.4113788.4113085.8416115.30
减：资本性支出18804.7310508.0716005.383.242.803018.83
营运资金增加/减少2152.922997.71----
企业自由现金流-3283.132909.39947.0413785.1713083.0413096.46
折现年限（年）0.501.502.503.504.504.50
折现率0.950.870.790.720.650.65
企业自由现金流现值-3132.052525.95748.299912.818561.9986748.74
4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估单位主营业务为远洋捕捞业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发
行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述三项原则，利用 IFinD 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司作为对比公司，其股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
对比公司名称 股票代码 自由度（n-2） t 检验统计量 t 检验结论
开创国际 600097.SH 259 6.63 通过
中水渔业 000798.SZ 259 4.15 通过
好当家 600467.SH 259 5.97 通过
255（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，
第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
* 确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。
* 确定股权风险收益率（ERP）股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
256本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的
历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢价 ERP 为 6.94%。
* 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择采用沪深300指数。
* 估算公司特有风险收益率 Rs特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。
*计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
257本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权投资回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.88%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
农发远洋非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
项目非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产）账面价值评估值
其他应收款341.78341.78
长期股权投资0.210.21
合计342.00342.00非经营性负债账面价值评估值
应付账款22186.5722186.57
合同负债109.32109.32
其他应付款3750.083750.08
递延收益1616.000.00
合计27661.9726045.97
非经营性资产、负债净值-27319.98-25703.98
（2）负息负债
258负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。经核查，
基准日时农发远洋的负息负债为拆借中国水产舟山海洋渔业有限公司款项30800.00万元，评估值共计30800.00万元。
6、收益法评估结论及分析经评估，截至评估基准日2022年12月31日，农发远洋的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币48900.00万元，评估增值3042.86万元，增值率
6.64%。
四、舟渔制品的评估情况本次交易拟置入资产为中国水产舟山海洋渔业制品有限公司。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中同华评报字（2023）第040750号），以2022年12月31日为基准日，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股东全部权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的账面净资产价值21932.83万元，评估价值26963.00万元，评估增值5030.17万元，增值率22.93%；
根据收益法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股东权益账面价值
21932.83万元，评估价值25000.00万元，评估增值3067.17万元，增值率13.98%。本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中国水产舟山海洋渔业制品有限公司全部股东权益价值为26963.00万元。
（一）舟渔制品评估值和评估方法
1、舟渔制品评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，舟渔制品总资产账面价值为42112.62万元，评估值为47142.79万元，增值率11.94%；负债账面价值为20179.79万元，评估值为20179.79万元，评估无增减值；净资产账面价值为21932.83万元，评估值为26963.00万元，增值率22.93%。
评估结果如下表所示：
259单位：万元
项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产30195.6630475.87280.210.93
非流动资产11916.9616666.924749.9639.86
其中：长期股权投资11181.1714128.012946.8426.36
固定资产735.791035.43299.6440.72
无形资产0.001503.481503.481503479900.00
资产总计42112.6247142.795030.1711.94
流动负债20179.7920179.790.000.00
非流动负债----
负债总计20179.7920179.790.000.00
净资产（所有者权益）21932.8326963.005030.1722.93
（2）收益法评估结果
在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的净资产账面价值21932.83万元，评估价值25000.00万元，评估增值
3067.17万元，增值率13.98%。
2、评估结果的选取
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的净资产账面价值采用资产基础法的评估值
为26963.00万元，采用收益法的评估值为25000.00万元，两种方法的评估结果差异
1963.00万元，差异率7.85%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：
一般情况下，资产基础法的评估思路是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，主要以评估基准日被评估单位及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定舟渔制品股东权益之市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。近几年宏观经济运行不稳定，产业环境转好尚需一段时间，同时考虑舟渔制品基准日刚刚扩能投产，目前产能及销售情况暂不稳定，导致未来收益预测存在较大的不确定性。资产基础法结果能客观地反映舟渔制品于评估基准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
260综上所述，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：舟渔制品的股东全部
权益价值评估结果为26963.00万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
261（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。
1、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
其中，存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品），账面价值合计6568.14万元。其中，原材料和在产品账面价值共计1472.83万元，评估值为1472.83万元，无评估增减值变动；产成品账面价值5095.31万元，评估价值5375.52元，评估增值额
280.21元，增值率为5.50%，主要原因系原材料价格的波动。
除存货外，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产均无评估增减值变动。
综上所述，舟渔制品流动资产账面价值30195.66万元，评估价值30475.87万元，评估增值280.21万元，增值率0.93%。评估增值原因为存货中包含利润。
流动资产评估结果及增减值情况汇总如下表：
单位：万元科目名称账面价值评估值增减值增减值率
货币资金1332.221332.22--
应收账款3615.503615.50--
预付款项79.9079.90--
其他应收款18456.6918456.69--
存货6568.146848.35280.214.27
其他流动资产143.20143.20--
合计30195.6630475.87280.210.93
2、长期股权投资
（1）评估范围
262纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值
11181.17万元。评估基准日长期股权投资概况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1浙江明珠海洋食品有限公司2022.12100%10604.73
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司2022.12100%576.44
合计--11181.17
（2）评估程序及方法
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是
否单独出具评估说明的情况汇总如下：
是否整体最终结论选取的是否单独出被投资单位名称采用的评估方法评估评估方法具评估说明浙江明珠海洋食品有限公司是资产基础法资产基础法是上海舟渔明珠海洋食品有限公司是资产基础法资产基础法是
（3）评估结果经评估，长期股权投资账面价值11181.17万元，评估价值14128.01万元，评估增值2946.85万元，增值率26.36%。评估增值的主要原因系浙江明珠海洋食品有限公司持有的土地增值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
1浙江明珠海洋食品有限公司10604.7313524.352919.6227.53
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司576.44603.6627.234.72
合计11181.1714128.012946.8526.36本次评估没有考虑流动性以及由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
2633、重要子公司评估情况：明珠食品
（1）资产基础法评估情况
1）流动资产评估
流动资产评估值1133.54万元，评估增值15.19万元，减值率1.36%。评估减值原因为产成品减值。
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金51.9051.900.000.00
预付款项60.2160.210.000.00
其他应收款0.510.510.000.00
存货395.56410.7615.193.84
其他流动资产610.16610.160.000.00
流动资产合计1118.351133.5415.191.36
2）建筑物资产
*评估范围
纳入评估范围的建构筑物类资产包括：建筑物、构筑物。评估基准日建筑物类资产概况如下表：
单位：万元科目名称账面价值
房屋建筑物18288.65
构筑物及其他-
合计18288.65
*评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
264重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
*评估结果经评估，建筑物类资产账面价值18288.65万元，评估价值18618.37万元。评估增值原因主要系企业的房屋折旧年限10年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估增值。具体评估预测结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
房屋建筑物18288.6517851.04-437.61-2.39
构筑物及其他-767.33767.33
合计18288.6518618.37329.721.80
3）设备类资产
*评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备791649.331643.230.00
车辆119.335.560.00
电子设备42.380.910.00
合计841671.041649.700.00
*评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。同时对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
265A.机器设备
通过向生产厂家或贸易公司询价、通过网络查询以及参考近期同类设备的合同价格
等方式分析确定机器设备于评估基准日的购置价，以此来确定机器设备的重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设备成新率进行打分评定。
B.车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，减去马达加斯加可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
参照车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整
综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）C.电子设备
重置全价=购置价-可抵扣增值税
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
D.对逾龄电子设备采用市场法进行评估。
*评估结果经评估，设备类资产评估增值32.85万元，增值率1.99%。评估增值原因为市场行情波动，部分资产的购置价上升，导致设备类资产评估值增值。
266单位：万元
科目名称账面净值评估值增减值增减值率%
机器设备1643.231670.9827.751.69
车辆5.5610.915.3596.30
电子设备0.910.66-0.25-27.29
设备类合计1649.701682.5532.851.99
4）土地使用权
*评估范围本次纳入评估范围的土地使用权为浙江明珠海洋食品有限公司所属的一宗国有出
让建设用地使用权，位于舟山市定海区干览镇东升社区，土地使用权面积为55133.85㎡，账面原值为2983.30万元，账面价值为2668.93万元。
*评估方法
本次评估选取市场比较法及成本逼近法。两种评估方法得出的结论相差较大，原因是成本逼近法已不能客观反应待估宗地的市场价格水平。成本逼近法是通过模拟征收农用地取得土地的方法，实际征地时并非全部为单一耕地，地上也有可能有附着物，本次测算过程是较简单的情况假设，不能够准确地反应实际成本，也更容易低估取得成本。
市场比较法的结果更能反映真实的地价水平，因此选择市场比较法的结论作为土地最终评估价格。
则土地地面使用权单价为860.00元/平方米。
土地总价=土地单价×土地面积=860.00×55133.85=4741.51万元
根据了解，舟山市土地契税为土地出让金的3%，因此含契税价格为=4741.51万元×1.03=4883.76万元
*评估结果
土地使用权账面价值2668.93万元，评估值4883.76万元，评估增值2214.83万元，增值率82.99%。评估增值原因主要是当地土地市场价格上涨造成评估增值。
2675）流动负债科目评估
明珠食品流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款7422.107422.100.000.00
应付职工薪酬0.090.090.000.00
应交税费0.850.850.000.00
其他应付款5370.835370.830.000.00
流动负债合计12793.8712793.870.000.00
经评估核验，明珠食品的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
6）非流动负债科目评估
明珠食品非流动负债科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
递延收益327.020.00-327.02-100.00
合计327.020.00-327.02-100.00
经评估核验，明珠食品的非流动负债评估值0.00元，评估减值327.02万元，减值率100.00%。评估减值原因为递延收益减值。经核实，递延收益对应相关补助企业已履行相关义务，该补助不计入应纳税所得额，企业不需缴纳所得税，本次评估为零。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：
单位：万元项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备3914642.01721.09-
268项目项数账面原值账面净值减值准备
车辆223.001.15-
电子设备100168.0313.55-
合计4934833.03735.79-
（2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法；对可以搜集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估；对闲置待报废的设备，企业已发起报废处置流程，本次以账面净值确定评估值。
设备评估的重置成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
（3）评估结果经评估，设备类资产账面价值735.79万元，评估价值1035.43万元，评估增值299.64万元，增值率40.72%。评估增值原因为部分资产的经济使用年限长于其折旧年限，导致设备类资产评估值增值。
设备类资产的评估结果汇总如下：
单位：万元
资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备721.091008.10287.0239.80
车辆1.157.135.98520.05
电子设备13.5520.206.6449.00
合计735.791035.43299.6440.72
5、无形资产
（1）评估范围
269纳入本次评估范围的无形资产为外购商标及表外专利技术。截至评估基准日，舟渔
制品无形资产账面价值为1.00元，为商标28项，此外还有账面未记录的专利技术19项。
（2）评估方法
1）评估程序
委估无形资产已投入使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行合并评估。
无形资产评估中的收益法是从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带
来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。
采用收益法评估无形资产的价值，具体分为如下四个步骤：
*确定被评估对象的经济寿命期，预测在经济寿命期内被评估对象应用产生对应的产品销售收入；
*分析确定其技术提成率及商标超额收益率；
*计算其对销售收入的贡献；
*采用适当折现率将被评估对象对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；将经济寿命期内评估对象对销售收入
的贡献的现值相加，确定其公平市场价值。
2）专利技术提成率的计算
专利技术提成率的计算方法为首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响专利及专有技术使用权价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率为0.36%。
270由于技术类无形资产超额收益的价值贡献随着时间的推移、技术的更新及替代技术
的产生而逐渐衰退，本次评估对委估专利技术提成率在未来收益预测期考虑技术衰减率。
国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在剩余经济寿命内按每年均匀衰减30%计算。
专利技术提成率结果如下：
预测期2023年2024年2025年2026年2027年专利技术提成率0.36%0.25%0.18%0.12%0.09%
3）商标超额收益率的计算
商标超额收益率一般通过考察同行业上市公司的利润水平，以及商标对利润的贡献程度予以确定，具体计算公式如下：
商标超额收益率=销售利润率×（1-有形资产贡献率）×商标占全部无形资产的贡献比例经测算，舟渔制品商标超额收益率为0.25%。
（3）评估结果
经过上述评估程序，商标评估值为1103.48万元，专利技术评估值为400.00万元，无形资产评估值共1503.48万元。评估大幅增值的原因为商标账面值为1元，账面值无法体现其真正的价值，且专利技术为账外资产，造成无形资产增值。
商标及专利的具体评估预测结果如下：
*商标预测结果
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
收入36763.5744116.2948527.9250954.3153502.0353502.03
评估值1100.00
271以12.31%的折现率测算，采取收益法评估的商标折现后价值为1100.00万元；其
他采取成本法评估的商标办理成本为3.48万元，故本次评估商标的价值为1103.48万元。
*专利技术预测结果
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入36763.5744116.2948527.9250954.3153502.03
评估值400.00
以12.31%的折现率测算，专利技术的提成折现后价值为400.00万元。
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容名称账面价值评估价值增减值增值率%
无形资产0.001503.481503.481503479900.00
6、负债科目评估
舟渔制品负责科目整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
短期借款10013.1510013.150.000.00
应付票据4900.004900.000.000.00
应付账款3867.173867.170.000.00
合同负债292.60292.600.000.00
应付职工薪酬15.5215.520.000.00
应交税费31.8931.890.000.00
其他应付款1033.131033.130.000.00
其他流动负债26.3326.330.000.00
合计20179.7920179.790.000.00
272经评估核验，舟渔制品的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
E = B - D
其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。
B = P + ? C i其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n
R i P n
P = ? + i n
i = 1 (1 + r ) (1 + r )
其中：Ri－评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；
n－预测期。
2、收益预测
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析
的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为
5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023至2027年；第二阶段为2028年直至永续。
273（2）企业自由现金流的预测模型
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标，具体公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）主营业务收入预测
舟渔制品主要从事海洋食品的的加工、生产、销售，主要产品分为干制品、冷冻制品和冷冻品。干制品为鱼片、鱿鱼丝等产品；冷冻制品主要为鱿鱼产品；冷冻品包括杂鱼、虾、蟹等。
1）历史收入分析
历史年度销售收入如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年干制品12975.3012657.2812819.07
冷冻制品12216.5214118.4315257.75
鱼糜等2540.64130.840.00
冷冻品84537.1729479.4435437.70
其他业务495.17414.65462.96
合计112764.7956800.6463977.48
2742020年，舟渔制品销售收入远高于2021年及2022年，主要原因系受海洋资源影响，当年冷冻品（包括杂鱼、虾、蟹等）产量大导致销售额较高。干制品为鱼片、鱿鱼丝等产品，干制品近三年销售收入比较稳定，产能利用率较高。冷冻制品为将鱿鱼各部位加工后的产品，包括鱿鱼嘴、鱿鱼胴体、鱿鱼片、鱿鱼须等，2020年至2022年冷冻制品销售收入呈逐年上涨的趋势，主要原因系舟渔制品利用其产品质量优势，积极拓展海外客户，包括日本、欧盟、泰国、韩国和澳大利亚等国家，海外需求增加导致冷冻制品出口销售额上升。其他业务收入主要为包装物的销售。
2）未来收入预测
舟渔制品的传统产品附加值较低，在年轻消费者中认可度不高，客户普遍反映公司产品单一，包装陈旧。公司计划发挥央企特有的平台优势，与清华大学生物技术团队合作开发高科技、高投入、高回报、高附加值产品，同时改良产品包装，吸引购买力强的年轻消费者。对于外销产品，公司将继续开拓海外市场，扩大冷冻制品销量。2022年下半年，舟渔制品由普陀区老厂搬至定海区新厂，与老厂相比产能大大提升，满足未来市场扩大带来的产品需求。
冷冻品业务为渔民自己的渔船捕捞上来的杂鱼、蟹、虾销售给舟渔制品，渔民向中国水产舟山海洋渔业有限公司缴纳码头管理费，舟渔制品利用该资源从渔民采购冷冻品并直接销售给买方，本次评估参考过去两年平均收入进行预测。
经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
近海贸易32458.5732458.5732458.5732458.5732458.5732458.57
食品加工36763.5744116.2948527.9150954.3153502.0353502.03
合计69222.1476574.8680986.4983412.8885960.6085960.60
（2）主营业务成本预测
1）历史成本分析
275舟渔制品的主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费、机物料消
耗、运输及装卸费等。2020年毛利率为3%，2021年及2022年毛利率均为5%，主要原因为2020年冷冻品销量占比较大，而冷冻品的毛利率较低，该业务基本平进平出，拉低了整体毛利率水平。舟渔制品历史年度营业成本情况如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年营业成本108980.4854149.0560805.75
加工业务毛利率12.50%8.53%9.57%
贸易业务毛利率0.30%1.09%1.24%
2）未来成本预测
*人工费的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。*直接材料的预测，参照各类产品近三年的材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。*折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。*其他费用的预测，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。经上述分析，营业成本的预测结果如下：
单位：万元主要科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
食品加工33489.9439719.6843481.9145746.9547697.3247651.52
毛利率8.90%9.97%10.40%10.22%10.85%10.94%
近海贸易32077.6232077.6232077.6232077.6232077.6232077.62
毛利率1.17%1.17%1.17%1.17%1.17%1.17%
（3）税金及附加预测
舟渔制品的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印花
税、环保税、车船使用税、土地使用税、房产税、土地增值税。以预测年度的营业收入、成本、土地面积等为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：
276单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加80.79197.26214.70224.23234.23234.23
（4）销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、包装费以及其他费用。本次评估根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础预测未来年度中的相应费用。
未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
销售费用1151.531172.871199.131228.141257.921270.66
占营业收入的比例1.7%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%
（5）管理费用预测
管理费用为管理人员职工薪酬、无形资产摊销等，主要参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度的管理费用。本次评估，折旧费用统一在营业成本中考虑，无形资产摊销遵循企业执行的一贯会计政策，采用直线法计提。
舟渔制品未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬449.40462.89476.77491.08505.81505.81
无形资产摊销59.6759.6759.6759.6759.6763.54
其他95.56100.34105.35110.62116.15116.15
管理费用合计636.83656.70677.29698.63720.76724.64
占营业收入的比例0.9%0.9%0.8%0.8%0.8%0.8%
（6）研发费用预测
277舟渔制品的科研项目由中国水产舟山海洋渔业有限公司分配，按2020年至2022年剔除历史年度与舟渔制品主营业务无关的研发项目后的研发费用平均值预测未来年度研发费用。舟渔制品未来年度研发费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
研发费用1111.511111.511111.511111.511111.511111.51
（7）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、手续费和利息支出等。舟渔制品未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
利息支出480.00480.00480.00480.00480.00480.00
利息收入-480.00-480.00-480.00-480.00-480.00-480.00
合计0.000.000.000.000.000.00
（8）其他收益的预测
其他收益为政府科研项目奖补，项目研发期为2021-2023共计3年，金额为400.68万元，无需缴纳企业所得税，研发完成后一次性确认其他收益，故在预测期2023年计入其他收益并考虑未来每年均匀发生。舟渔制品未来年度其他收益预测结果如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
其他收益400.68133.56133.56133.56133.56133.56
（9）营业外收支的预测
278营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。
由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，故不对未来营业外收支预测。
（10）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
经上述评估程序与方法，舟渔制品未来年度预测的净利润如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入69555.9176908.6381320.2683746.6586294.3786294.37
营业成本65702.9771932.7275694.9477959.9879910.3579864.55
税金及附加80.79197.26214.70224.23234.23234.23
销售费用1151.531172.871199.131228.141257.921270.66
管理费用636.83656.70677.29698.63720.76724.64
研发费用1111.511111.511111.511111.511111.511111.51
财务费用------
其他收益400.68133.56133.56133.56133.56133.56
营业利润1272.961971.122556.252657.713193.153222.34
营业外收入------
营业外支出------
利润总额1272.961971.122556.252657.713193.153222.34
所得税费用219.34460.73607.08632.51766.45773.74
净利润1053.611510.391949.172025.202426.702448.60
（11）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
1）折旧及摊销的预测
279根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊
销情况如下表：
单位：万元
折旧/摊销年限资产类型账面原值账面净值残值率
（年）
机器设备（旧厂）4648.59721.57105%
机器设备（新厂）1642.751642.75105%
电子设备177.6015.0655%
车辆57.0813.035、85%
建筑物18288.6518288.65355%
土地2983.302668.9350
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧745.23739.04736.75903.94652.47619.40
长期资产摊销59.6759.6759.6759.6759.6763.54
折旧与摊销合计804.89798.71796.41963.61712.13682.94
2）资本性支出预测
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产构建/
用于现有生产-----143.83
更新/改造设备的维护方
无形资产购置/
面的支出-----14.07开发
资本性开支合计-----157.90
2803）营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
2021年及2022年营运资金占营业收入的比例分别为11.32%和12.88%，占比较为稳定，两年平均值为12.10%，故按营运资金占营业收入比例为12%预测未来年度营运资金。
营运资金及增加额预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金4451.685334.015863.406154.576460.306460.30
营运资金增加额774.43882.33529.40291.17305.73-
（12）终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，与2027年水平保持一致。被评估单位股权价值测算结果如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流1858.512309.102745.582988.813138.843131.54
减：资本性支出-----157.90
营运资金增加/减少774.43882.33529.40291.17305.73-
企业自由现金流1084.081426.782216.192697.642833.112973.64
折现年限0.501.502.503.504.50
折现率0.960.880.800.730.670.67
企业自由现金流现值1036.981248.781774.831976.761899.5521461.53
2814、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为海洋食品加工行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币 A 股；对比公司所从事
的行业或其主营业务为海洋食品加工行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述三项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
95%双尾检
对比公司 自由度 原始 Beta 标准 T 检验统 t 检验序号股票代码验置信区间
名称 （n-2） Beta 值 偏差 计量 结论临界值
1 国联水产 300094.SZ 259 0.6278 0.1695 3.70 2.00 通过
2 大湖股份 600257.SH 259 0.6765 0.1676 4.00 2.00 通过
3 百洋股份 002696.SZ 259 0.5557 0.1293 4.30 2.00 通过
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
2821）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
* 确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估，通过查询同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。
* 确定股权风险收益率（ERP）股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
根据中同华统一发布的股权市场风险溢价 ERP 测算结果，2021 年股权市场风险溢价 ERP 为 6.94%。
283* 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取同花顺 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，以沪深 300 指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP 时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此选择采用沪深300指数。
* 估算公司特有风险收益率 Rs特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。
*计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
本次评估选用企业自身的债权投资回报率4.80%。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
284其中： WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D
－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.29%。
5、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产负债及负债
舟渔制品非经营性资产及负债的情况如下：
单位：万元
非经营资产负债、溢余资产项目账面价值评估值
非经营性资产（含溢余资产）
其他应收款17940.0917940.09
其他流动资产754.03754.03
固定资产-报废设备72.8372.83
合计18766.9518766.95非经营性负债
其他应付款6174.056174.05
其他流动负债26.3326.33
应付利息13.1513.15
应付账款-工程款6950.106950.10
合计13163.6313163.63
非经营性资产、负债净值5603.325603.32
（2）负息负债
负息负债为银行借款及应付利息，评估值为10000.00万元。
6、收益法评估结论及分析
截至评估基准日2022年12月31日，舟渔制品的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币25000.00万元，评估增值3067.17万元，增值率13.98%。
285五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请了符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司担任本次交易
的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即2022年12月31日）的市场价值，为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中渔
环球海洋食品有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
286法适当，本次评估结果具有公允性。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
287（五）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将从单一的金枪鱼捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链，船队规模显著扩大、捕捞品种明显增多。同时，上市公司与标的公司间均属于产业上下游关系，远洋捕捞、食品加工、渔业服务等业务间协同效应良好，将有效提升上市公司盈利能力的稳定性。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析
1、现金收购资产评估值
根据中同华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟现金收购资产的股东全部权益价值评估值合计为29.94亿元。具体情况如下：
单位：万元股东全部权益账面评估对象评估值评估增值评估增值率价值
中渔环球173067.29219340.9846273.6926.74%
农发远洋45857.1453052.197195.0515.69%
舟渔制品21932.8326963.005030.1722.93%
注：净资产账面价值指母公司财务报表的净资产
2、现金收购资产评估值与同行业上市公司比较
现金收购资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称市盈率（倍）市净率（倍）市销率（倍）
舟渔制品 100%股权 86.94x 1.23x 0.42x
农发远洋 100%股权 11.14x 1.16x 0.90x
中渔环球 100%股权 12.83x 1.24x 0.90x
三家标的公司合计 13.50x 1.22x 0.81x
注：
288（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2022年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022年12月31日合并归母净资产。
本次交易的拟现金收购资产同可比行业上市公司市盈率、市净率及市销率的比较如
下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）市销率（倍）
600097.SH 开创国际 24.37x 1.24x 1.33x
200992.SZ 中鲁 B 17.46x 0.71x 0.72x
300094.SZ 国联水产 N.A. 3.15x 1.35x
600467.SH 好当家 67.87x 1.21x 3.39x
002696.SZ 百洋股份 39.65x 1.84x 0.82x
600257.SH 大湖股份 N.A. 3.28x 2.63x
平均值 37.34x 1.90x 1.71x
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年归母净利润；
（3）上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日归母净资产；
（4）国联水产、大湖股份市盈率率达到 200 倍以上或为负值，此处以”N.A.”代指其不适用。
根据上表所示，舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市盈率倍数分别为86.94倍、11.14倍、12.83倍，其中，中渔环球、农发远洋低于可比公司平均值、舟渔制品高于可比公司平均值；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市净率倍数分别为1.23倍、1.16倍、1.24倍，均低于同行业可比公司；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市销率倍数分别为0.42倍、0.90倍、0.90倍，同样均低于同行业可比公司。
本次交易中渔环球、农发远洋市盈率低于同行业可比公司，且三家标的公司的市净率、市销率普遍低于同行业可比公司平均值，主要原因是本次所评估的标的资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率；舟渔制品市盈率远高于可比公司平均值，主要原因系该公司盈利能力较差，
289以食品加工和水产品贸易为主营业务，但该公司作为中国农发集团内食品加工板块的核心资产，持有食品加工的土地房产、机器设备和商标等，对上市公司后续业务转型具有重要意义，故纳入本次交易具有较强的必要性，且该公司的评估值对比账面价值溢价较少，按市净率分析亦低于可比公司的平均值；舟渔制品市销率远低于可比公司平均值，主要原因系该公司开展了规模较大的贸易业务，使得收入规模较大，但相关业务利润率较低，故影响了该公司的市销率。
综上所述，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、中渔环球根据中国农业发展集团《关于集团渔业板块企业实施内部重组整合的通知》（中农战略发[2022]360号），为推进中国农业发展集团渔业板块重组整合及转型升级，经中国农业发展集团党委和董事会研究决定：中渔环球以2022年12月31日作为交割时点将
所持烟台渔业100%股权以非公开协议方式转让给中国水产有限公司，转让价格以烟台渔业最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。截至评估报告日，上述股权变动事项已完成工商变更手续，本次评估将烟台渔业以2022年12月31日为时点模拟剥离出中渔环球。
根据中国水产有限公司董事会决议（2023第3号）、中渔环球董事会会议决议（2023
第1号），中水公司以2023年3月31日作为交割时点将其持有的极地资源事业部的船
舶资产以及与之相关的债权、负债等以非公开协议方式转让给中渔环球，转让价格以截至2022年12月31日经审计的资产净值为基础确定。截至评估报告日，上述转让双方已签订《资产转让协议》，本次评估将极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、负债等以2022年12月31日为时点模拟装入中渔环球。
2023年4月17日，中渔环球2023第2号董事会会议，批准2022年度利润分配方案，分配现金股利人民币1.1亿元。2023年4月17日，中渔环球股东中水公司中水办【2023】79号文批复同意利润分配方案分配现金股利人民币1.1亿元。
2902、农发远洋
评估基准日至报告书披露日，农发远洋未发生的重要变化。
3、舟渔制品
根据中国农业发展集团《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部重组整合的通知》（中农战略发[2023]105号），为推动集团渔业板块重组整合及转型升级，经集团党委和董事会研究决定，舟渔公司将所持有的明珠食品、上海明珠以非公开协议方式转让给舟渔制品，转让价格以两家公司最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江明珠、上海明珠股权转让的工商登记已经办理完成。
（八）交易定价与评估结果差异情况本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资
管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易
291价格公允。
292第六章本次交易合同的主要内容
一、《中渔环球股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年5月22日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球股权转让协议》。根据
协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中水公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红
11000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106253.90万元。
（三）支付方式
双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即中渔环球完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日
起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属双方同意，在交割日（由双方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期，下同）前，中渔环球不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，中渔环球截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的中渔环球全体股东按本协议所述的股权比例共同享有。
293因除中水海龙股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除
中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。
中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减
去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。
双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对中渔环球在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。中渔环球在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。双方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（五）业绩承诺补偿
鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且中水海龙的股东全部权益价值采用收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就中水海龙100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。
（六）工商变更登记及交割
双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使中渔环球于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于中渔环球和转让方的原因导致延迟的除外。
转让方应于交割日前将中渔环球正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的
294股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。
双方同意，本次股权转让后中渔环球的法人治理结构在其公司章程中予以约定。
（七）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证中渔环球在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，中渔环球作为一方当事人的债权、债务继续由中渔环球享有和承担，转让方应促使中渔环球采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的中渔环球的负债及责任，包括但不限于中渔环球应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的中渔环球股权比例向中渔环球进行补偿，但已在中渔环球的财务报表中足额计提的除外。
截至本协议签署日，中渔环球的员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由中渔环球承担。本次股权转让完成后，中渔环球将成为受让方的控股子公司，中渔环球的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于中渔环球的人员整合方案确定后，将根据受让方的要求，将中渔环球人员劳动合同变更至中渔环球或受让方或受让方其他下属企业。
295（九）合同的生效条件和生效时间
《中渔环球股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）中渔环球的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（十）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向中渔环球寻求赔偿或补偿。
二、《农发远洋股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间2023年5月22日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签署了《农发远洋股权转让协议》。根据协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中国农发集团、舟渔公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估
296基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53052.19万元，该评估结果已经中国农发集团备案。各方同意以前述评估结果为基础，协商确定农发远洋72.08%股权的转让对价为38238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为
11083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27155.84万元。
（三）支付方式
各方同意，本次股权转让的交易价款由受让方以现金方式支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即农发远洋完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属
各方同意，在交割日前，农发远洋不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，农发远洋截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的农发远洋全体股东按本协议所述的股权比例共同享有。
因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例享有或承担。
各方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对农发远洋在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。农发远洋在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（五）工商变更登记及交割
各方同意，本协议第12.1款规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使农发远洋于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于农发远洋和转让方的原因导致延迟的除外。
297转让方应于交割日前将农发远洋正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
各方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。
（六）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证农发远洋在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（七）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，农发远洋作为一方当事人的债权、债务继续由农发远洋享有和承担，转让方应促使农发远洋采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的农发远洋的负债及责任，包括但不限于农发远洋应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例承担，并按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例向农发远洋进行补偿，但已在农发远洋的财务报表中足额计提的除外。
截至本协议签署日，农发远洋的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由农发远洋承担。本次股权转让完成后，农发远洋将成为受让方的控股子公司，农发远洋的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案
298尚未最终确定，各方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于农发远洋
的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将农发远洋人员劳动合同变更至农发远洋或受让方或受让方其他下属企业。
（八）合同的生效条件和生效时间
《农发远洋股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）农发远洋的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（九）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向农发远洋寻求赔偿或补偿。
三、《舟渔制品股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年5月22日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品股权转让协议》。根据
协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：舟渔公司。
（二）标的股权的转让对价
为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行
299了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26963万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以前述评估结果为基础，协商确定舟渔制品100%股权的转让对价为26963万元。
（三）支付方式
双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即舟渔制品完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日
起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
（四）期间损益归属
双方同意，在交割日前，舟渔制品不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，舟渔制品截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的舟渔制品股东按本协议
第2.3款所述的股权比例享有。
因舟渔制品除商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公司享有或承担。
双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对舟渔制品在重组
过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。舟渔制品在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。双方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（五）业绩承诺补偿
鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且舟渔制品的部分商标及专利技术采用收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就该等资产涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。
300（六）工商变更登记及交割
双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使舟渔制品于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于舟渔制品和转让方的原因导致延迟的除外。
转让方应于交割日前将舟渔制品正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证
书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。
双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。
（七）重组过渡期安排
转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证舟渔制品在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次股权转让完成后，舟渔制品作为一方当事人的债权、债务继续由舟渔制品享有和承担，转让方应促使舟渔制品采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的舟渔制品的负债及责任，包括但不限于舟渔制品应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的舟渔制品股权比例向舟渔制品进行补偿，但已在舟渔制品的财务报表中足额计提的除外。
301截至本协议签署日，舟渔制品的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，
但该等员工的用工成本实际由舟渔制品承担。本次股权转让完成后，舟渔制品将成为受让方的控股子公司，舟渔制品的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于舟渔制品的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将舟渔制品人员劳动合同变更至舟渔制品或受让方或受让方其他下属企业。
（九）合同的生效条件和生效时间
《舟渔制品股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。
（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。
（3）舟渔制品的评估结果经中国农发集团备案。
（4）本次股权转让经中国农发集团批准。
（十）违约责任条款
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向舟渔制品寻求赔偿或补偿。
四、《舟渔制品业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年5月22日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品业绩补偿协议》。根据
302协议约定，合同主体为，甲方：舟渔公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权利人，舟渔公司为补偿义务人。
（二）业绩承诺资产及补偿期间
本协议项下的业绩承诺资产为《舟渔制品业绩补偿协议》附件一所列舟渔制品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术。
甲、乙双方同意，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至乙方的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
根据目前的交易进度，本次交易预计将于2023年实施完毕，因此业绩承诺资产（定义见下文）的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。
（三）采用收益法评估资产的评估情况和交易价格根据中同华出具并经中国农发集团备案的中同华评报字（2023）第040750号《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：
单位：万元序号公司名称业绩承诺资产评估结果交易价格
1舟渔制品商标11001100
2舟渔制品专利技术400400
合计15001500
（四）承诺收入金额的确定
甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收入金额（以下简称“承诺收入金额”）。
甲、乙双方确认，业绩承诺资产所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺收入
303金额以《资产评估报告》所预测的同期收入金额为准。根据前述《资产评估报告》，业
绩承诺资产在2023年-2025年期间各年度承诺收入金额如下所示：
单位：万元
2023年度2024年度2025年度
业绩承诺资产承诺收入金额承诺收入金额承诺收入金额
商标及专利技术36763.5744116.2948527.92
（五）实际收入金额的确定甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见。
甲、乙双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收入金额与承诺收入的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）保证责任及补偿义务甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收入金额（以下简称“实现收入金额”）不低于本协议约定的同期承诺收入金额，否则甲方需根据本协议第七条的约定对乙方进行补偿。
（七）业绩承诺补偿方式
甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。
补偿义务人因业绩承诺资产未实现承诺收益或期末发生减值而向乙方支付的现金
补偿金额不超过补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入金额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入金额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收入金额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业
304绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则补偿义务人将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另行补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。
（八）协议的生效除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《舟渔制品股权转让协议》同时生效。
（九）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
五、《中渔环球业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年5月22日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球业绩补偿协议》。根据
协议约定，合同主体为，甲方：中水公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权利人，中水公司为补偿义务人。
305（二）业绩承诺资产及补偿期间
本协议项下的业绩承诺资产为中水海龙100%的股权。业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至甲方的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于2023年实施完毕，因此业绩承诺资产的利润补偿期间为2023年、2024年和2025年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
截至评估基准日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：
单位：万元业绩承诺资产评估结果置入股权比例交易价格
中水海龙100%股权158051%805.80
注：置入股权比例=中渔环球持有的北京中水海龙贸易有限责任公司股权比例×中水公司本次交易中拟向中水渔业转让的中渔环球股权比例
（四）承诺利润数的确定
甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产所在公司（以下简称“业绩承诺公司”）在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）。
甲、乙双方确认，业绩承诺公司所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润以经北京中同华资产评估有限公司出具的并经中国农发集团备案的中同华评报字
（2023）第040763号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《资产评估报告》，业绩承诺公司在2023年-2025年期间各年度承诺净利润如下所示：
单位：万元
2023年度2024年度2025年度
业绩承诺公司承诺净利润金额承诺净利润金额承诺净利润金额
中水海龙465.25612.50619.40
306（五）实际利润数的确定
甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
甲、乙双方同意，业绩承诺公司于业绩承诺补偿期间内每年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）保证责任及补偿义务甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现的净利润数（（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中水渔业追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）以下简称“实现净利润”）不低于本协议约定的同期承诺净利润数，否则甲方需根据本协议的约定对乙方进行补偿。
（七）业绩承诺补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现净利润小于同期承诺净利润的，则乙方在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。
补偿义务人因业绩承诺公司未实现承诺净利润或期末发生减值而向乙方支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累积承诺净利润－截至当期期末业绩承诺公司累积实现净利润）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺公司各年的承诺净利润总和×业绩承诺资产交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值307测试。若出现期末减值额×置入股权比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，
则补偿义务人将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另行补偿的金额=业绩承诺公司期末减值额×置入股权比例－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额
甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。
（八）协议的生效除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《中渔环球股权转让协议》同时生效。
（九）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
308第七章关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、中渔环球
（1）关联方关系
1）母公司情况
截至2022年12月31日，标的公司中渔环球母公司中国水产有限公司具体情况如下：
母公司对本公母公司对本公司注册资本母公司名称注册地业务性质司的持股比例的表决权比例（万元）
（%）（%）
中国水产有限公司北京捕捞100699.43100%100%
2）中渔环球的子公司情况
截至2022年12月31日，中渔环球子公司的具体情况如下：
单位：%子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例北京中水海龙贸易有限责任公
北京市北京市贸易100.00司
马达加斯加渔业项目公司马达加斯加马达加斯加捕捞77.13
塞拉利昂渔业项目公司塞拉利昂塞拉利昂捕捞70.00
CNFC QSL 西班牙 西班牙 贸易 100.00
万诚船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
金宇渔业发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输51.00
捷新发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
栢域发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
凯诚发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
华宏船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输70.00
华都船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
永迪发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
309子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例
荣富船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输75.00
注：塞拉利昂渔业项目公司由中渔环球与塞拉利昂个人合作投资设立，其中塞拉利昂个人不参与公司实际经营与利润分红。
3）其他关联方情况
其他关联方名称其他关联方与本公司关系大洋商贸有限责任公司受同一最终控制方控制中国农垦集团有限公司农产品营销中心受同一最终控制方控制中水集团远洋股份有限公司受同一最终控制方控制
MAR FRESCO 同受母公司控制浙江丰汇远洋渔业有限公司受同一最终控制方控制烟台海洋渔业有限公司同受母公司控制中水大西洋公司同受母公司控制
FRIGORIFICOS BANCIF S.L. 同受母公司控制塞内加尔代表处同受母公司控制
MYANMAR CNFC CO.，LTD 同受母公司控制烟台新大洋水产食品有限公司同受母公司控制烟台北方造船有限公司同受母公司控制舟山明珠水产品交易市场有限公司受同一最终控制方控制中国水产舟山海洋渔业制品有限公司受同一最终控制方控制淄柴机器有限公司受同一最终控制方控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，中渔环球采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
大洋商贸有限公司鱼货7.258.64
淄柴机器有限公司物资12.98298.64
烟台北方造船有限公司物资-29.33
MYANMAR CNFC CO.，LTD 鱼货 678.41 201.71
310烟台海洋渔业有限公司鱼货10.49-
烟台新大洋水产食品有限公司鱼获22.8310.65
烟台新大洋水产食品有限公司鱼货25.28-
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司鱼货7.2620.29
2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，中渔环球出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中水集团远洋股份有限公司海运费18.76386.52
中水集团远洋股份有限公司燃油800.85-
大洋商贸有限公司鱼货84.442.32
中水集团远洋股份有限公司鱼货739.85-
烟台新大洋水产食品有限公司鱼货11.186.35
中国水产有限公司鱼货47.3047.01
广州市国渔商贸有限公司鱼货43.26-
北京中蜜科技发展有限公司鱼货1.94-
中国牧工商集团有限公司鱼货-0.45
中国农业发展集团有限公司鱼货-1.36
中水嘉源物业管理有限责任公司鱼货-2.08
烟台海洋渔业有限公司燃油10041.294525.77
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司燃油14242.145582.42
烟台海洋渔业有限公司运输2403.891205.23
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司运输511.97522.38
中国水产有限公司运输1831.691716.48
3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
报告期内，中渔环球关联受托管理/承包及委托管理/出包的关联交易情况具体如下：
单位：万元
委托方/出包受托方/出包委托/出包资委托/出包委托/出包托管费/出包费本期确认的托
方名称方名称产类型起始日终止日定价依据管费/出包费
311中国水产有中水集团远洋其他资产托2022年5月公允、合理基础
46.17
限公司股份有限公司管31日上协商确定
4）关联租赁情况
报告期内，中渔环球关联租赁情况具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度
承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司船舶220.70213.27
5）关联方资金拆借
报告期内，中渔环球关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
拆出：
2009年12月12日，
中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司
签订借款协议书，借款金额30404.00万元，合同约定借款期限为3-5年左右。2011年11月25日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订
债转股协议，将烟台海洋渔业有限公司16584.00————30404.00万元中的
13820.00万元转为股
权剩余16584.00万元债权。2014年8月
20日，中国水产有限
公司与中渔环球签订
转让协议，将
16584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。
3126）关联方应收应付款项
报告期内，中渔环球关联方应收应付款项情况具体如下：
*应收项目
单位：万元
2022年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
应收账款大洋商贸有限责任公司16.950.17
应收账款中国农垦集团有限公司农产品营销中心0.940.01
应收账款中国水产有限公司极地资源事业部0.570.01
应收账款中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司31990.731666.04
应收账款烟台海洋渔业有限公司2413.231139.97
合计34422.432806.19
应收票据 MAR FRESCO 161.68 161.68
合计161.68161.68
其他应收款中水大西洋公司107.093.59
其他应收款中国水产总公司舟山营业部12.582.88
其他应收款中水集团远洋股份有限公司525.1874.74
其他应收款烟台海洋渔业有限公司20508.023698.49
其他应收款烟台海洋渔业有限公司55.870.56
合计21208.753780.25
2021年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
应收账款 MAR FRESCO 797.37 7.97
应收账款中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司1015.3110.15
应收账款烟台海洋渔业有限公司17226.541482.74
合计19039.221500.87
其他应收款中水大西洋公司64.190.64
其他应收款 FRIGORIFICOS BANCIF S.L. 72.20 72.20
其他应收款中水集团远洋股份有限公司937.4144.78
其他应收款中国水产有限公司18343.18185.69
3132021年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
其他应收款烟台海洋渔业有限公司21438.972788.18
其他应收款烟台海洋渔业有限公司41.890.42
合计40578.923088.72
*应付项目项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
应付账款 MYANMAR CNFC CO.，LTD 215.99 94.25应付账款大洋商贸有限责任公司-4.86
应付账款烟台新大洋水产食品有限公司-2.30
合计215.99101.40
其他应付款中国水产有限公司21028.1110216.27
合计21028.1110216.27
（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
2021年度及2022年度，中渔环球购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为569.26
万元、764.50万元，占同期营业成本的比例为0.36%、0.35%，占比较小，主要采购对象包括 MYANMAR CNFC CO.，LTD、烟台新大洋水产食品有限公司等，主要采购内容为鱼货、物资以及加工服务。
中渔环球向关联方采购鱼货主要为下属中水海龙为满足客户需求采购少量冷冻带鱼产品，具有商业合理性，采购价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。
2）关联销售
2021年度及2022年度，中渔环球出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
13998.37万元、30778.56万元，占同期营业收入的比例为8.24%、12.61%，主要销售
对象包括中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、烟台海洋渔业有限公司、中国水产
314有限公司、中水集团远洋股份有限公司等，主要销售内容为燃油、运输服务以及鱼货。
2020-2022年度，中渔环球的关联方销售金额及占比情况如下：
关联交易2022年度2021年度2020年度关联方内容发生额发生额发生额
大洋商贸有限公司鱼货84.442.32-
中水集团远洋股份有限公司鱼货739.85--
烟台新大洋水产食品有限公司鱼货11.186.35-
中国水产有限公司鱼货47.3047.0199.98
广州市国渔商贸有限公司鱼货43.26--
北京中蜜科技发展有限公司鱼货1.94--
中国牧工商集团有限公司鱼货-0.459.67
中国农业发展集团有限公司鱼货-1.360.11
中水嘉源物业管理有限责任公司鱼货-2.0860.90
烟台海洋渔业有限公司鱼货--7.69
小计927.9759.57178.35
占营业收入的比例0.38%0.04%0.11%
中水集团远洋股份有限公司燃油800.85-1887.91
烟台海洋渔业有限公司燃油10041.294525.776607.32
浙江丰汇远洋渔业有限公司燃油--345.21中国农业发展集团舟山远洋渔业
燃油14242.145582.423123.99有限公司
中国水产舟山海洋渔业有限公司燃油--956.07
小计25084.2810108.2012920.51
占营业收入的比例10.28%5.95%7.83%
中水集团远洋股份有限公司运输18.76386.5263.07
烟台海洋渔业有限公司运输2403.891205.232223.10
浙江丰汇远洋渔业有限公司运输--45.08中国农业发展集团舟山远洋渔业
运输511.97522.3879.37有限公司
中国水产有限公司运输1831.691716.482235.03
中国水产舟山海洋渔业有限公司运输--165.87
小计4766.303830.614811.53
占营业收入的比例1.95%2.26%2.92%
合计30778.5613998.3717910.38
315关联交易2022年度2021年度2020年度
关联方内容发生额发生额发生额
合计占营业收入的比例12.61%8.24%10.86%中渔环球向关联方出售燃油及提供运输服务主要系中渔环球下属万诚船务及其子
公司是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只提供产品运输服务及海上加油服务，向关联方出售燃油及提供运输服务为满足其正常生产运营所需，系正常的经营行为，具有必要性。
中渔环球向关联方销售燃油的定价政策与对非关联方的燃油销售定价政策保持一致，即对于有签订长期供油合同的客户，以中渔环球采购时所使用的国际燃油指数作为定价基准，根据不同市场区域的行情，增加吨油服务费用；对于航次采购的燃油超出预留订单以及开航前已经确认价格及数量的部分，根据海上的市场行情、国际油价走势、竞争对手报价以及库存油料的采购价格动态调整。针对每一航次，公司经内部审批后确定对内及对外销售标准价格作为航次标准价格，由于关联方普遍信用较好、收款风险较低，同时无需公司支付代理费用从而可以节省一定成本，因此公司对内销售标准价格相较于对外销售标准价格存在一定程度的优惠，但剔除上述因素影响后不存在明显差异，定价具有公允性。
中渔环球向关联方提供运输服务的定价政策与对非关联方提供产品运输服务的定
价政策保持一致，即对于签订长期服务协议的客户，与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，在合同中约定服务价格；对于临时客户，在提供服务时签订合同，合同价格与长期签约客户保持一致。针对每一航次，公司参照市场同行业竞争对手同时期的报价进行定价，并根据海上生产旺季或者淡季以及同行业提价或者降价情况及时调整运价，对于关联方及非关联方定价不存在明显差异，与市场价格保持一致，定价具有公允性。
中渔环球向关联方出售鱼货主要根据关联方生产经营需要进行的偶发性交易，报告期内占比较小，相关鱼货的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。
3）关联委托管理
为履行中国农发集团2021年12月27日做出的避免与中水渔业同业竞争的解决方
316案相关承诺，中水公司、中渔环球及烟台渔业委托中水渔业对其金枪鱼板块业务进行经营管理，并就此事宜签订托管协议，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼项目（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。各方遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑中水渔业为本次托管将发生的各项成本费用后，由相关各方协商确定托管费标准和价格，具备公允性。
4）关联租赁
2021年度及2022年度，烟台渔业向中渔环球下属华都船务有限公司光船租赁长顺
2号船舶，根据双方签署的光船租赁合同，租赁金额分别为213.27万元以及220.70万元，由于不同船舶的船型、船上设备等存在个体差异，不具有直接可比性，无直接市场价格参考，双方依据船型、总登记吨位、建造时间、航行区域范围等因素确定租赁费用，具备公允性。
5）关联方资金拆借
2014年8月20日，中水公司与中渔环球签订转让协议，将对烟台渔业16584.00
万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。
相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，不存在显著差异，报告期内中渔环球对相关借款均正常计息，具有合理性和公允性。
2、农发远洋
（1）关联方情况
1）母公司基本情况
截至2022年12月31日，标的公司农发远洋母公司中国水产舟山海洋渔业有限公司具体情况如下：
母公司对本企母公司对本企业
母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）业的持股比例的表决权比例
（%）（%）中国水产舟山海洋渔
舟山市远洋捕捞52120.0051.1951.19业有限公司
317中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。
2）农发远洋的子公司情况
截至2022年12月31日，农发远洋子公司的具体情况如下：
单位：万元、%序享有的企业名称级次实收资本持股比例投资额取得方式号表决权中水阿根廷股份同一控制下
122133.76100.00100.002133.76
有限公司企业合并
3）其他关联方情况
其他关联方名称其他关联方与本公司关系中国水产有限公司同受最终控制方控制中水集团远洋股份有限公司同受最终控制方控制烟台海洋渔业有限公司同受最终控制方控制万诚船务有限公司同受最终控制方控制金宇渔业发展有限公司同受最终控制方控制荣富船务有限公司同受最终控制方控制中国水产舟山海洋渔业有限公司母公司舟山明珠水产品交易市场有限公司同受母公司控制中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司同受母公司控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，农发远洋采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
金宇渔业发展有限公司燃油-3087.88
万诚船务有限公司燃油27708.948054.89
318关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司燃油2846.491309.65
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏181.02
舟山明珠水产品交易市场有限公司装卸、代理495.66-中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修
修理2138.37317.15理分公司中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳
劳务407.61-务公司
2）出售商品/提供劳务
报告期内，农发远洋出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货47412.4132206.45
3）关联租赁
报告期内，农发远洋作为承租人的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度
出租方名称租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费
中国水产舟山海洋渔业有限公司房屋80.0076.00
4）关联担保情况
报告期内，农发远洋作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4900.002022/3/282023/3/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2800.002022/5/202023/5/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2000.002022/5/202023/5/20否
319担保是否已
被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司3000.002021/6/282024/6/28否
中国水产舟山海洋渔业有限公司4000.002021/8/62024/8/5否
5）资金拆借
报告期内，农发远洋与关联方资金拆借的情况具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度
关联方名称向关联方提供关联方向标的公向关联方提关联方向标的公资金司提供资金供资金司提供资金
中国水产舟山海洋渔业有限公司-30800.00-33800.00
6）关联方资产转让、债务重组
报告期内，农发远洋的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中水集团远洋股份有限公司资产换股权交易-3300.82
7）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，农发远洋关联性应收应付项目情况具体如下：
单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中国水产舟山海洋渔业
应收账款--9606.4596.06有限公司
应付账款中国水产有限公司9.62-9.62-
应付账款万诚船务有限公司22121.38-10409.56-
应付账款金宇渔业发展有限公司8328.03-5833.51-
应付账款荣富船务有限公司1541.32---
320期末余额期初余额
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中国水产舟山海洋渔业
其他应付款33960.65-37313.83-有限公司
其他应付款烟台海洋渔业有限公司361.01-12702.86-
（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
2021年度及2022年度，农发远洋购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为
12769.57万元、33778.09万元，占同期营业成本的比例为25.85%、58.56%，主要采购
对象包括万诚船务、金宇渔业、舟渔公司及其附属公司等，主要采购内容为燃油、运输服务、维修服务及冷藏服务。
农发远洋向关联方采购燃油及运输服务主要为满足其正常生产运营所需，系正常的经营行为，关联方万诚船务及金宇渔业是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只提供产品运输服务及海上加油服务，相关油品的销售价格依照海上油品市场价确定，相关运输服务价格依照市场价格确定，价格公允。
农发远洋向关联方采购维修服务及冷藏服务主要为满足从事远洋捕捞业务的船舶
生产经营所需，具备商业合理性，交易价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。
2）关联销售
2021年度及2022年度，农发远洋出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
32206.45万元、47412.41万元，占同期营业收入的比例为78.94%、80.79%，主要销售
对象为控股股东舟渔公司，主要销售内容为鱿鱼及秋刀鱼。
2020-2022年度，农发远洋的关联方销售金额及占比情况如下：
单位：万元关联交易2022年度2021年度2020年度关联方内容发生额发生额发生额
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货47412.4132206.4530531.31
321小计47412.4132206.4530531.31
占营业收入的比例80.79%78.94%77.28%
舟渔公司是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有成熟完善的销售体系和广泛的市场影响力。本次重组前，农发远洋为舟渔公司的控股子公司，为充分利用其已有的销售体系优势，避免重复建设销售渠道带来不必要的成本，农发远洋采取将本部捕捞的鱼货销售给舟渔公司再由其实现最终对外销售的销售模式，具有商业合理性。
根据农发远洋与舟渔公司签订的《远洋自捕鱼交易框架协议》，双方成立鱼货交易定价小组，鱿鱼的交易价格以每批次鱼货交割时点舟山国家远洋渔业基地水产品交易平台价格近7个交易日的均值为参考基准，结合当时实际市场价格行情及走势确定，无参考基准时以每批次鱼货公开市场拍卖价格为参考基准确定交易价格；秋刀鱼的交
易价格整体按照鱿鱼的定价方式进行，依据上述定价政策确定的相关交易价格与市场价格走势基本一致，定价具有公允性。本次重组完成后，上述关联交易将终止，农发远洋捕捞的鱿鱼及秋刀鱼将通过上市公司自有销售渠道对外销售。
3）关联租赁
2021年度及2022年度，农发远洋向舟渔公司租赁厂区内办公楼及房屋用于生产经营使用，金额分别为76万元及80万元，租赁价格参照舟渔公司对外租赁厂区内房屋的价格执行，具备公允性。
4）关联担保
报告期内，农发远洋对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下属企业生产经营需要提供流动资金，截至本独立财务顾问报告签署日，农发远洋报告期内存在的关联担保对应的主债务均已完成清偿，农发远洋潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除，农发远洋、舟渔公司正与债权人推进船舶抵押权注销登记等相关工作，本次交易不会新增上市公司的对外担保。
5）资金拆借
报告期内，农发远洋因经营所需，与舟渔公司签订合同向其拆借资金，该等资金拆借行为具有必要性，相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，具有公允
322性。
6）关联方资产转让
为持续履行避免同业竞争的承诺，2021年8月20日，中水渔业全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、负债、劳动力等评估作价
3300.82万元，增资入股农发远洋，换取农发远洋5.99%的股权，上述交易标的资产及
农发远洋的市场价值经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定价依据，具有公允性。
3、舟渔制品
（1）关联方关系
1）母公司基本情况
截至2022年12月31日，舟渔制品母公司中国水产舟山海洋渔业有限公司具体情况如下：
单位：万元、%母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例中国水产舟山海洋渔业
舟山市远洋捕捞52120.00100.00100.00有限公司中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。
2）舟渔制品的子公司情况
截至2022年12月31日，舟渔制品子公司的具体情况如下：
单位：万元、%序持股享有的表企业名称实收资本投资额取得方式号比例决权
1浙江明珠海洋食品有限公司10000.00100.00100.0010000.00投资设立
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司124.00100.00100.00124.00投资设立
3）其他关联方情况
323其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中国农业发展集团有限公司最终控制方中国水产有限公司同受最终控制方控制中水集团远洋股份有限公司同受最终控制方控制烟台海洋渔业有限公司同受最终控制方控制中国华农资产经营有限公司同受最终控制方控制温州渔业机械有限公司同受最终控制方控制万诚船务有限公司同受最终控制方控制金宇渔业发展有限公司同受最终控制方控制淄柴动力有限公司同受最终控制方控制中渔环球海洋食品有限责任公司同受最终控制方控制北京中水嘉源物业管理有限责任公司同受最终控制方控制北京中水海龙贸易有限责任公司同受最终控制方控制中国水产舟山海洋渔业有限公司母公司武汉梁子湖水产品加工有限公司同受母公司控制武汉梁子兴隆进出口贸易有限公司同受母公司控制武汉初颜生物科技有限公司同受母公司控制仙桃梁子湖水产品加工有限公司同受母公司控制舟山华隆置业有限公司同受母公司控制普陀山大酒店有限公司同受母公司控制中国水产舟山海洋渔业制品有限公司同受母公司控制浙江明珠海洋食品有限公司同受母公司控制宁波舟渔明珠贸易有限公司同受母公司控制舟山明珠水产品交易市场有限公司同受母公司控制中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司同受母公司控制中水阿根廷股份有限公司同受母公司控制
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务
报告期内，舟渔制品采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
324单位：万元
关联方关联交易内容2022年度2021年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司水电费285.79413.06
中国水产舟山海洋渔业有限公司房租95.71129.14
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货13930.174700.71
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏252.02-
舟山明珠水产品交易市场有限公司装卸、代理120.16-
2）出售商品/提供劳务
报告期内，舟渔制品出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
宁波舟渔明珠贸易有限公司鱼货387.87562.86
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货11818.084691.39
梁子湖水产品加工有限公司鱼货779.70-
中水集团远洋股份有限公司鱼货7.0012.43
北京中水嘉源物业管理有限责任公司鱼货-8.88
北京中水海龙贸易有限责任公司鱼货7.2620.29
3）关联担保情况
报告期内，舟渔制品作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司2000.002022/6/242023/6/23否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3000.002022/4/262024/4/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司15250.002020/5/272023/5/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司16000.002022/5/242025/5/23否
报告期内，舟渔制品作为被担保方的关联担保情况具体如下：
325单位：万元
担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司3000.002022/10/262023/10/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2000.002022/6/302023/6/28否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2000.002022/12/82023/12/7否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3000.002022/6/292023/6/29否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3000.002022/12/202023/10/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司1900.002022/10/192023/10/18否
4）关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，舟渔制品的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
浙江中水海洋食品有限公司土地使用权1372.34-
5）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，舟渔制品的关联方应收应付款项余额情况具体如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备湖北梁子兴隆进出口贸易有限
应收账款870.5443.53870.548.71公司
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2189.3421.89--
应收账款宁波舟渔明珠贸易有限公司108.761.09--
应收账款中水集团远洋股份有限公司0.880.01--
其他应收款中国水产舟山海洋渔业有限公司15570.94155.7117117.77171.18
其他应收款武汉梁子湖水产品加工有限公司2500.0025.005100.0051.00武汉梁子湖水产品加工有限公司
其他应收款--1500.0015.00舟山分公司
应付账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2213.03-2201.19-
其他应付款中国水产舟山海洋渔业有限公司4957.43-4242.91-
326（3）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
2021年度及2022年度，舟渔制品购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为
5242.91万元、14683.84万元，占同期营业成本的比例为9.68%、24.15%，主要采购对
象为舟渔公司，主要采购内容为鱿鱼。
报告期内，舟渔制品为舟渔公司的全资子公司，舟渔公司销售的鱿鱼为舟渔制品鱿鱼丝等鱿鱼食品的基础原料，舟渔公司为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调度，鱿鱼优先供应舟渔制品生产，保证生产经营稳定，舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼具有合理性，交易价格参照鱿鱼市场公允价格执行，具有公允性。
2）关联销售
2021年度及2022年度，舟渔制品出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为
5295.85万元、12999.91万元，占同期营业收入的比例为9.32%、20.32%，主要销售对
象为控股股东舟渔公司、梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司，主要销售内容为鱿鱼冻品及干制品。
2020-2022年度，舟渔制品的关联方销售金额及占比情况如下：
单位：万元关联交易2022年度2021年度2020年度关联方内容发生额发生额发生额
宁波舟渔明珠贸易有限公司鱼货387.87562.86411.29
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货11818.084691.393370.30
梁子湖水产品加工有限公司鱼货779.70-817.83梁子湖水产品加工有限公司舟山分
鱼货--335.24公司
北京中水海龙贸易有限责任公司鱼货7.2620.29-
中水集团远洋股份有限公司鱼货7.00-
12.43
北京中水嘉源物业管理有限责任公
--8.88-司
合计12999.915295.854934.67
327关联交易2022年度2021年度2020年度
关联方内容发生额发生额发生额
占营业收入的比例20.32%9.32%4.38%
舟渔制品向舟渔公司销售鱿鱼冻品主要系为提升内部管理效率、充分利用舟渔公司
境外销售渠道，舟渔公司统筹负责鱿鱼冻品的对外出口业务，因此采取由舟渔制品将拟出口的鱿鱼冻品销售给舟渔公司，再由舟渔公司统一对外出口的销售模式。舟渔制品统筹境外出口客户的业务开发、销售合同或订单的确认以及销售价格的确定等相关工作，销售给舟渔公司的价格与最终境外出口客户订单确认的销售价格保持一致，定价具有公允性。本次交易完成后，相关关联交易将不再存续，由舟渔制品依托上市公司销售渠道进行对外出口。
舟渔制品向梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱿鱼冻品
及干制品主要系关联方根据其开展正常业务的需要发生的销售，报告期内占比较小，相关产品的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。
3）关联担保
报告期内，舟渔制品对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下属企业生产经营需要提供流动资金，截至本独立财务顾问报告签署日，舟渔制品报告期内存在的关联担保对应的主债务均已完成清偿，舟渔制品潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除，本次交易不会新增上市公司的对外担保。
4）关联方资产转让
2022年9月，中水渔业全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与明珠食品公司签
署《国有土地使用权转让合同》，购买其所持有的土地使用权用于实施募投项目，土地总面积为16560.08平方米。转让价格为1372.83万元。上述土地使用权的市场价值经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定价依据，具有公允性。
328（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联
交易的情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，上市公司采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度中牧（天津）国际贸易有限公司贸易采购12.83
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购物资1.64
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购鱼货16699.37
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购燃油2846.49
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏费181.02
淄柴机器有限公司采购物资15.63
烟台北方造船有限公司修理费1076.55
北京中蜜科技发展有限公司采购物资6.24
宁夏中牧亿林畜产股份有限公司采购物资5.87
纽瑞滋（上海）食品有限公司采购物资0.74
山丹军马场食品有限责任公司采购物资2.65
山丹马场丹马油脂有限责任公司采购物资1.19
山丹马场丹马酒业销售有限责任公司采购物资6.01
山西潞玉种业股份有限公司采购物资0.64
中农发牡丹江军马场农业物资有限责任公司采购物资1.32
中国牧工商集团有限公司采购物资1.29
中国农垦集团有限公司农产品营销中心采购物资9.07
中国水产湛江海洋渔业有限责任公司劳务费20.18
中国水产舟山海洋渔业有限公司劳务费28.10
中国水产舟山海洋渔业有限公司码头费5.10
中国水产舟山海洋渔业有限公司检修费1.95
中国水产舟山海洋渔业有限公司海员证费1.40
舟山明珠水产品交易市场有限公司饵料冷藏、装卸费5.92
中国乡镇企业有限公司采购物资0.99
中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修理分公司修理费3852.41
329关联方关联交易内容2022年度
jarjoor establishments LLC 采购鱼货 477.30
淄柴机器有限公司采购物资12.98
MYANMAR CNFC CO.，LTD 采购鱼货 678.41烟台海洋渔业有限公司采购鱼货10.49
烟台新大洋水产食品有限公司加工费22.83
烟台新大洋水产食品有限公司采购鱼货25.28
舟山明珠水产品交易市场有限公司采购鱼货495.66
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司劳务费407.61
舟山明珠水产品交易市场有限公司采购鱼货120.16
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司加工费55.62
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司运费4.13
烟台北方造船有限公司水电费109.27
烟台海洋渔业有限公司采购水产品、烤鱼片49.32
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度
中国农业发展集团有限公司销售鱼货24.72
中农发种业集团股份有限公司销售鱼货3.58
中农发牡丹江军马场有限公司销售鱼货0.56
北京中水嘉源物业管理有限责任公司销售鱼货77.12
中牧实业股份有限公司销售鱼货1.41
舟山明珠水产品交易市场有限公司销售鱼货14.31
淄柴动力有限公司销售鱼货0.90
中国水产有限公司销售鱼货48.04
中国水产有限公司运输1831.69
中国牧工商集团有限公司销售鱼货9.60
中垦优选（北京）电子商务有限公司销售鱼货1.57
中牧农业连锁发展有限公司鱼货销售0.47
中农发河南农化有限公司销售鱼货5.13
330关联方关联交易内容2022年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司销售鱼货59927.46
宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱼货423.28
广州国渔商贸有限公司销售鱼货92.81
华农财产保险股份有限公司销售鱼货2.25
烟台新大洋水产食品有限公司销售鱼货11.18
北京中蜜科技发展有限公司销售鱼货1.94
武汉梁子湖水产品加工有限公司销售鱼货779.70
烟台北方造船有限公司销售鱼货0.53
烟台海洋技术学校销售鱼货1.73
烟台新大洋食品有限公司销售鱼货1485.85
3、受托管理/承包情况
报告期内，上市公司受托管理/承包的关联交易情况具体如下：
单位：万元
托管收益/本期确认的托
委托方/出受托方/受托/承包资产受托/承包受托/承包
承包收益定管收益/包方名称承包方名称类型起始日终止日价依据承包收益
公允、合理中国水产有中水集团远洋股2022年5月其他资产托管-基础上协商101.72限公司份有限公司31日确定
4、作为承租人
报告期内，上市公司作为承租人的关联租赁情况具体如下：
单位：万元简化处理的短期租赁和低价值资产未纳入租赁负债计量的可变租租赁资产
出租方名称租赁的租金费用（如适用）赁付款额（如适用）种类
2022年度2021年度2022年度2021年度
北京中水嘉源物业管
房屋6.49---理有限责任公司中国水产舟山海洋渔
仓库-6.14--业有限公司舟山华隆置业有限
房屋4.484.32--公司
烟台北方造船有限房屋----
331公司
中国水产舟山海洋渔
房屋----业有限公司承担的租赁负债利息租赁资支付的租金增加的使用权资产出租方名称支出产种类
2022年度2021年度2022年度2021年度2022年度2021年度
北京中水嘉源物业管理
房屋369.07312.5710.6210.46-600.97有限责任公司中国水产舟山海洋渔业
仓库6.14---17.61-有限公司
舟山华隆置业有限公司房屋------
烟台北方造船有限公司房屋21.0021.002.302.26-72.31中国水产舟山海洋渔业
房屋80.0076.0012.5115.69-375.71有限公司
5、作为出租方
报告期内，上市公司作为出租人的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
2022年度
承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司船舶220.70
6、作为担保方
报告期内，上市公司作为担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕中国水产舟山海洋渔
4900.002022/3/282023/3/27否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
2800.002022/5/202023/5/20否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
2000.002022/5/202023/5/20否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
3000.002021/6/282024/6/28否
业有限公司
332担保是否已经履行
被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕中国水产舟山海洋渔
4000.002021/8/62024/8/5否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
2000.002022/6/242023/6/23否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
3000.002022/4/262024/4/25否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
15250.002020/5/272023/5/27否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
16000.002022/5/242025/5/23否
业有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，上述全部关联担保对应的主债务均已完成清偿，标的公司潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除，本次交易不会新增上市公司的对外担保。
7、作为被担保方
报告期内，上市公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：
单位：万元担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕中国水产舟山海洋渔
3000.002022/10/262023/10/25否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
2000.002022/6/302023/6/28否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
2000.002022/12/82023/12/7否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
3000.002022/6/292023/6/29否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
3000.002022/12/202023/10/20否
业有限公司中国水产舟山海洋渔
1900.002022/10/192023/10/18否
业有限公司
8、关联方资金拆借
报告期内，上市公司关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
333详见其他说
中国农业发展集团有限公司14000.002022年11月21日2023年11月20日明1
中国水产舟山海洋渔业有限公司30800.00详见其他说
中国水产有限公司668.06--明2
拆出：-详见其他说
烟台海洋渔业有限公司16584.00--明3
其他说明：1、2022年度，中水渔业共向控股股东借款14000.00万元，用于超低温金枪鱼延绳钓项目及日常运营，
2022年1-6月年利率3.85%，从2022年7月起年利率3.50%。
2、2008 年，中国国际渔业公司与当时的 CIFC QS 公司（后更名为现在的 CNFC QSL）签订 180 万欧元贷款，利率
为10%，贷款期至2012年12月31日结束。中国国际渔业公司注销后，由中国水产有限公司承接其债权，后经几次续约，2021年底，双方约定将贷款延长至2026年12月31日。2018年，贷款利率下调为3.073%。2022年1月13日，CNFC QSL 偿还了 90 万欧元贷款。截止 2022 年 12 月 31 日，该笔借款余额 90 万欧元。
3、2009年12月12日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订借款协议书，借款金额30404.00万元，合同
约定借款期限为3-5年左右。2011年11月25日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订债转股协议，将
30404.00万元中的13820.00万元转为股权剩余16584.00万元债权。2014年8月20日，中国水产有限公司与中渔
环球签订转让协议，将16584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。
9、关联方应收项目
截至报告期各期末，上市公司关联方应收项目情况具体如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
应收账款中国农业发展集团有限公司8.070.08
应收账款北京中水嘉源物业管理有限责任公司56.570.57
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司5.740.06
应收账款广州市国渔商贸有限公司49.550.50
应收账款中国农垦集团有限公司农产品营销中心0.940.01
应收账款中国水产有限公司极地资源事业部0.570.01
应收账款烟台海洋渔业有限公司2413.231139.97
应收账款湖北梁子兴隆进出口贸易有限公司870.5443.53
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2189.3421.89
应收账款宁波舟渔明珠贸易有限公司108.761.09
3342022年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
合计5703.311207.69
应收票据 MAR FRESCO 161.68 1.62
合计161.681.62
其他应收款北京中水嘉源物业管理有限责任公司58.3127.90
其他应收款舟山华隆置业有限公司0.360.02
其他应收款中国水产有限公司协丰项目1.030.01
其他应收款中国水产有限公司246.755.22
其他应收款中水大西洋公司107.093.59
其他应收款烟台海洋渔业有限公司20563.903699.04
其他应收款中国水产舟山海洋渔业有限公司15570.94155.71
其他应收款武汉梁子湖水产品加工有限公司2500.0025.00
合计39047.353916.48
其他非流动资产中国农垦集团有限公司1188.00-
合计1188.00-
10、关联方应付项目
截至报告期各期末，上市公司关联方应付项目情况具体如下：
单位：万元项目名称关联方2022年12月31日
应付账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2245.41
应付账款中水烟渔新大洋加工厂2.05
应付账款淄柴机器有限公司4.49
应付账款北京中蜜科技发展有限公司1.07
应付账款中国牧工商集团有限公司0.68
应付账款山丹军马场食品有限责任公司0.71
应付账款宁夏中牧亿林畜产股份有限公司3.53
应付账款中国乡镇企业有限公司0.08
应付账款中牧（天津）国际贸易有限公司7.65
应付账款北京中水嘉源物业管理有限责任公司8.91
应付账款 MYANMAR CNFC CO.，LTD 215.99
335项目名称关联方2022年12月31日
应付账款中国水产有限公司9.62
合计2500.17
合同负债中国农发食品有限公司5.21
合计5.21
其他应付款中国水产湛江海洋渔业有限责任公司20.18
其他应付款中国农业发展集团有限公司84044.42
其他应付款中国水产有限公司21028.11
其他应付款中国水产舟山海洋渔业有限公司38919.74
其他应付款烟台海洋渔业有限公司361.01
合计144373.47
长期应付款中国水产烟台海洋渔业公司600.00
合计600.00
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响根据中审亚太出具的上市公司2022年度审计报告，以及中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：
1、本次交易前后的上市公司关联采购情况
单位：万元、%项目2022年度
本次交易前上市公司的关联采购7183.25
本次交易前上市公司营业成本53286.71
本次交易前关联采购占比13.48
本次交易后上市公司的关联采购27253.65
本次交易后上市公司营业成本363307.16
本次交易后关联采购占比7.50
剔除向舟渔公司采购鱿鱼及物资业务金额后的关联采购占比2.12
本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比将有所降低，本次交易有利于上市公
336司减少关联采购。其中，本次交易完成后，上市公司、农发远洋及舟渔制品将终止向舟
渔公司采购鱿鱼及物资业务，剔除上述关联采购后，上市公司关联采购占比将较交易前进一步降低，从交易前的13.48%进一步降低至2.12%。
2、本次交易前后的上市公司关联销售情况
单位：万元、%项目2022年度
本次交易前上市公司的关联销售931.53
本次交易前上市公司营业收入59671.78
本次交易前关联销售占比1.56
本次交易后上市公司的关联销售64745.81
本次交易后上市公司营业收入397376.43
本次交易后关联销售占比16.29
剔除向舟渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务金额后的关联销售占比1.21
本次交易完成后，上市公司关联销售比例有所上升，主要是由于各标的公司业务体量较大以及现有业务运作模式导致。本次交易完成后，农发远洋及舟渔制品将终止向舟渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务，剔除上述关联销售后，上市公司关联销售比例将从交易前的1.56%进一步降低至1.21%。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东农发集团出具了《关于减少与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少关联交易的措施及承诺事项如下：
1、减少关联交易的措施
（1）本次重组后将予以抵消的关联交易
337本次交易完成后，将直接予以抵消的关联交易如下：
1）中渔环球向中水渔业、农发远洋销售的产品运输、海上加油服务将予以抵消；
2）由于烟渔公司全部鱿鱼钓船舶已被农发远洋收购或予以报废，中渔环球原向烟
渔公司销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消；
3）由于中水公司极地项目的拖网捕捞船已被中渔环球收购，中渔环球原向中水公
司极地事业部销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消。
（2）本次重组后需通过必要手段减少的关联交易
除上述直接予以抵消的关联交易外，本公司承诺，本次交易完成后，将督促上市公司、舟渔公司及各标的公司通过调整管理模式终止如下关联交易：
1）农发远洋销售予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售将予以终止，
全部调整为农发远洋直接销售予舟渔制品公司、农发远洋直接对外销售或通过中水渔业、
舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；
2）舟渔制品销售予舟渔公司及其下属宁波明珠、梁子湖水产品加工品、近海海产
品的关联销售将予以终止，全部调整为舟渔制品直接对外销售，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；
3）舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼原材料的关联采购将予以终止，全部调整为向农
发远洋直接采购鱿鱼产品；
4）农发远洋向舟渔公司及其下属公司采购燃油等物资将予以终止，全部调整为农
发远洋直接对外采购，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以采购。
2、减少和规范关联交易的承诺
1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公
司及其控制的单位之间的关联交易。
2）本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他
单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
338关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事
损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3）本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，
不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4）若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。”本次交易对方舟渔公司出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：
“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。”本次交易对方中国水产出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：
“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。”
339二、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
上市公司的主营业务包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国农发集团作为上市公司的实际控制人，直接持有上市公司81003133股股票，并通过其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司间接持有公司111236913股股票，合计持股比例为52.54%。
中国农发集团下属业务板块分为渔业板块、畜牧业板块、种植业板块、农业机械装
备及工程板块、资产经营及贸易板块。截至报告期末，除公司及其下属子公司外，中国农发集团直接控制的其它二级企业基本情况如下：
注册资本直接持股间接持股序号公司名称注册地主营业务（万元）比例比例渔业板块
远洋捕捞、渔业中国水产有限公北京市西城区西单民
1100699.43100%100%服务及水产品
司丰胡同31号贸易
浙江省舟山市普陀区远洋捕捞、食品中国水产舟山海
252121.00100%100%沈家门街道兴海路1号加工、产业服务
洋渔业有限公司（普陀区平阳浦）及水产品贸易畜牧业板块北京市丰台区南四环畜牧生产资料中国牧工商集团
3116205.16100%100%西路188号十一区20及畜产品流通，
有限公司号楼畜牧安全食品农业微生态制广东省深圳市福田区
中国爱地集团有剂，畜牧生产资
441526.1752.98%100%滨河路爱地大厦东座
限公司料贸易，农资及
16楼1601-1606
农产品贸易中农发牡丹江军黑龙江省牡丹江市爱
54900.0051.02%100%养殖业、种植业
马场有限公司民区通乡街89号中农发山丹马场甘肃省张掖市山丹县
641798.0050.24%100%养殖业、种植业
有限责任公司马场总场种植业板块
340注册资本直接持股间接持股
序号公司名称注册地主营业务（万元）比例比例海外农业资源开发，农业援外中国农垦集团有北京市西城区西单北
730000.00100%100%项目承建，农资
限公司大街砖塔胡同56号及农产品加工贸易流通海外（非洲）农
中非农业投资有北京市西城区砖塔胡业资源开发，农
895083.0055.00%55.00%
限责任公司同56号5号楼203室产品及农资贸易流通农业机械装备及工程板块淄柴动力有限山东省淄博市高新区
924690.30100%100%船舶机械装备
公司裕民路118号山东巨明机械有桓台县果里镇张北路
102502.3536.00%51.00%农机装备制造
限公司253号中国水产广州建广州市海珠区小港路
11101800.00100%100%建筑施工
港工程有限公司124号资产经营及贸易板块北京市西城区民丰胡中国华农资产经资产经营与
1270000.00100%100%同31号5号楼5层
营有限公司处置
509室
中国乡镇企业有北京市朝阳区农展南国际贸易，招标
1336351.03100%100%
限公司路5号京朝大厦八层服务，仓储物流由上表可见，本次交易前，中国农发集团合并范围内控制的其他企业与公司存在重叠的业务主要为从事远洋捕捞、食品加工及渔业服务的中水公司和舟渔公司，具体分析如下：
（1）本次交易前，中水公司金枪鱼业务和上市公司存在同业竞争，但已通过委托管理的方式予以避免
中水公司目前主要从事远洋捕捞、渔业服务、水产品贸易等业务，其中远洋捕捞业务的鱼种主要包括金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，渔业服务主要提供物资及产品运输、海上加油服务，远洋捕捞和渔业服务是中水公司的主要利润来源。
在上述业务中，中水公司远洋捕捞业务中对金枪鱼的捕捞与上市公司存在业务重合，存在同业竞争问题。
为避免上述问题，2022年6月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市公司签订《托管协议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市
341公司管理，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。
因此，本次交易开展前，上市公司已经实现对中水公司金枪鱼业务的托管，负责相关业务的经营管理，双方的业务重合及同业竞争问题通过上述托管的方式得以阶段性解决，有利于避免双方的同业竞争问题。
（2）本次交易前，舟渔公司和上市公司不存在同业竞争问题
本次交易前，舟渔公司的业务主要分为远洋捕捞、水产加工、产业服务、水产品贸易四个板块，产业服务包括港口物流、房地产开发、酒店服务业务，该公司远洋捕捞的主要产品是鱿鱼和秋刀鱼。
在鱿鱼捕捞方面，上市公司于2018年、2021年分两次将鱿鱼远洋捕捞业务剥离并组建了农发远洋。2018年12月14日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权；舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；上市公司以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权。该事项已经过中水渔业2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、上市公司及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约定中水渔业以最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3300.83万元作价出资至农发远洋。
上述两次出资后，上市公司已无鱿鱼远洋捕捞业务，全部交由舟渔公司实际从事该业务，上市公司专注于金枪鱼捕捞业务，双方捕捞业务不存在重叠。
在秋刀鱼捕捞方面，报告期内，舟渔公司及上市公司的秋刀鱼业务占比均低于5%，秋刀鱼在两家公司的收入占比较小，均不为主要业务，不构成实质性同业竞争。
在水产品贸易业务方面，其并非上市公司的核心业务。自上市公司以鱿鱼钓船出资与中国农发集团、舟渔公司成立专门的鱿鱼钓公司后，中水渔业已不从事鱿鱼捕捞业务，但基于下游鱿鱼客户仍有采购需求且考虑基于多年的合作关系，上市公司出于维系客户
342的考虑，继续从事鱿鱼贸易业务。舟渔公司贸易业务主要是基于其渔业港口开展的近海
产品贸易业务，如虾、蟹等，鱿鱼贸易占比较小。两者的供应商和客户亦不存在重叠的情况，与上市公司不存在实质性同业竞争。此外，因为鱿鱼贸易市场广阔，下游需求量较大，鱿鱼贸易存在较大的市场需求，不存在因下游客户局限、市场空间小而存在同业竞争的情况。
另外，本次交易前，中水渔业未从事水产品加工、港口物流、房地产开发、酒店服务业务，与舟渔公司的产业服务板块不构成业务重合，也不存在同业竞争情况。
2、本次交易对上市公司同业竞争问题的影响
（1）本次交易完成后上市公司的业务情况
本次交易完成后，上市公司形成了四大业务板块，具体包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务、水产品贸易，成为我国船队规模最大、捕捞能力最强、产业链最完整的远洋渔业上市公司，其具体业务如下：
远洋捕捞业务方面，重组后的上市公司共有186艘捕鱼船、4艘辅助船，捕捞品种涵盖金枪鱼、鱿鱼、秋刀鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，捕捞方式包括延绳钓、围网、鱿鱼钓、底拖/骨架底拖等，捕捞区域涵盖西南太平洋、西北太平洋、东南太平洋、西南大西洋等的公海区域，还包括马达加斯加、塞拉利昂、几内亚比绍等国家的专属经济区。
水产品加工方面，重合后的上市公司围绕“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省农业金名片、长三角洲名优食品、上海名优食品等称号，拥有休闲、膳食、礼品和冻品类四大系列上百种的水产精深加工产品。
渔业服务方面，重组后的上市公司共有8艘运输船、4艘加油船，年转载能力可达
20万吨以上，海上加油能力超过15万吨，船队目前作业区域主要为于海上作业的远洋
捕捞船舶提供物资运输及供油业务，作业区域包括东南太平洋渔场、西南大西洋渔场等；
运输货物种类主要为冷冻海产品，包括鱿鱼、金枪鱼、磷虾等；海上供油品种主要为轻油和低硫重油。
水产品贸易方面，围绕上市公司自有鱼种以及近海鱼种开展各类水产品贸易业务。
343（2）本次交易对上市公司同业竞争问题的影响
本次交易主要涉及三个交易标的，分别为中渔环球、农发远洋和舟渔制品。相关标的公司对上市公司同业竞争问题的影响如下：
*舟渔制品
舟渔制品具备水产品处理与深加工的能力，且正在建设中国农发集团水产品深加工的产业基地，相关标的公司拥有“明珠”食品品牌，具备发展深加工与对外营销的良好业务基础。相关标的公司注入上市公司后，将为中水渔业打造全新的业务板块，为其业务转型的奠定良好基础。该食品加工板块在中国农发集团内相对独立，与中国农发集团内其他资产不存在业务重合的情况，也不存在因本次重组新增同业竞争的情况。
另外，该公司还开展近海水产品贸易业务，与舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司存在业务重合，中农发集团已出具专项承诺，承诺在本次重组完成后1年内，终止上述三家公司的近海水产品贸易业务。
*农发远洋
该公司是中国农发集团内鱿鱼捕捞的业务平台，已经整合了中国农发集团全部的鱿鱼钓船舶。本次交易完成后，该公司将成为中水渔业全资子公司，其下属的70条鱿鱼钓船舶也将同步注入上市公司。中水渔业通过收购农发远洋，将整合中国农发集团内全部的鱿鱼捕捞资产，收购该公司同样不会新增同业竞争问题。
*中渔环球海洋食品有限公司
该公司是中国农发集团远洋捕捞、渔业服务的核心子公司，其远洋捕捞鱼种主要为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、虾、南极磷虾，渔业服务主要开展产品运输及海上加油业务。
A.渔业服务
渔业服务业务在中国农发集团内较为独立。本次交易完成后，中国农发集团内全部与产品运输及海上加油相关的资产将全部注入上市公司，为上市公司打造全新的业务板块，完善渔业产业链，增强上市公司的持续盈利能力，为股东带来更为稳定持续的收益。
由于中国农发集团内不存在其他与产品运输及海上加油相关资产，收购该公司同样不会
344新增上市公司的同业竞争问题。
B.远洋捕捞
本次交易完成前，该公司的金枪鱼捕捞业务已全部委托中水渔业管理；本次交易完成后，该公司将成为中水渔业的全资子公司，其金枪鱼业务将从委托管理实现注入上市公司，彻底解决中渔环球与上市公司在金枪鱼捕捞领域的同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司不存在硬体鱼、软体鱼、野生虾等过洋性远洋捕捞业务。
本次交易完成后，上市公司将新增相关品类的远洋捕捞业务。相关业务与中国水产有限公司存在业务重合问题，该部分新增的业务重合问题将通过委托管理的方式予以避免，详见本章“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易完成后，中水公司、舟渔公司的业务情况及与上市公司的业务关系
本次交易完成后，中水公司、舟渔公司下属资产及主营业务情况如下：
（1）中水公司
本次交易完成后，中水公司仍将持有烟台渔业及多个境外事业部及其下属企业。其中，烟台渔业在向农发远洋出售了21艘鱿钓船后，其主营业务调整为船舶建造、员工培训，该公司剩余4艘租赁自境外主体的船舶已经予以报废，不会继续开展远洋捕捞业务；境外事业部主要包括莫桑比克事业部、塞内加尔事业部、毛里塔尼亚事业部、摩洛
哥事业部等，相关事业部均经营远洋捕捞及捕捞产品的初级加工业务，鱼种包括金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，相关事业部的金枪鱼捕捞业务及资产已经委托上市公司管理，硬体鱼、软体鱼、野生虾业务尚未予以委托，与上市公司存在业务重合及同业竞争的问题。
除中渔环球外，中水公司其他事业部的经营情况不佳。2021年、2022年，中水公司营业收入分别为296507.49万元、340091.67万元，净利润分别为2229.60万元、940.35万元，中渔环球模拟后同期净利润分别为8941.63万元、19639.92万元，中水公司上述剩余资产的亏损较为严重。中水公司上述资产均主要在境外经营，其捕捞区域处于相关国家的专属经济区内，受到当地宏观经济、渔业资源及渔业政策的影响，经营情况不
345佳，整体处于亏损状态，且部分资产存在权属瑕疵等问题，故尚不具备注入上市公司的条件。
（2）舟渔公司
除本次注入的2家标的公司外，本次交易完成后，舟渔公司对其下属公司的持股比例及具体业务情况如下：
序号公司名称持股比例主营业务
1舟渔公司-港口物流
2舟山明珠水产品交易市场有限公司100%水产品贸易
3舟山华隆置业有限公司100%房地产开发
4武汉梁子湖水产品加工有限公司51%淡水产品加工、水产品贸易
5普陀山大酒店有限公司55%酒店服务
6宁波舟渔明珠贸易有限公司100%水产品贸易
在上述业务中，舟渔公司主要持有剩余的渔港码头资产，主要进行资产管理并开展港口物流等综合性产业服务，与上市公司不存在业务重合；舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司分别开展房地产开发及酒店服务业务，同样与上市公司不存在业务重合。
舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明
珠贸易有限公司均从事近海水产品贸易业务，与重组后的上市公司在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中国农发集团已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展近海水产品贸易相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
2、本次交易完成后，中水公司渔业相关资产将全部委托上市公司管理
（1）2022年6月签署《托管协议》的补充协议2022年6月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市公司签订《托管协议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市公司管理，托管标
346的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。
通过本次交易，上市公司整合了中渔环球的金枪鱼业务，故针对上述《托管协议》，各协议签署方签署了《托管协议之补充协议》，主要条款如下：
*中渔环球和中水渔业一致同意，双方在《托管协议》项下的委托管理关系于中水公司将其持有的中渔环球51%股权转让给中水渔业的交割日即行终止。
*中水公司、烟台渔业和中水渔业一致同意，自中渔环球和中水渔业委托管理关系终止之日次月起，《托管协议》约定的保底托管费调整为364万元/年（不含增值税价格）。
除上述条款外，《托管协议》项下中水公司和烟台渔业与中水渔业之间的委托管理安排仍按《托管协议》的相关约定执行。
（2）2023年5月签订的《托管协议》
2023年5月，为了进一步避免潜在的同业竞争情况，同时便于上市公司对中国农
发集团内渔业资产的统一管理，上市公司与中水公司签订了新的《托管协议》，协议约定的内容如下：
1）协议签署方
受托方：中水渔业
委托方：中水公司
2）托管标的情况
过洋性捕捞项目：中水公司开展硬体鱼、软体鱼、虾等产品捕捞、加工及贸易的相关资产及项目公司（摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目）。
3）主要托管内容
*中水公司同意将托管标的托管给中水渔业经营管理。本次托管不改变托管标的的
347产权关系；
*托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以中水公司名义签署，由中水渔业经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。中水公司应指定专人负责配合中水渔业在经中水渔业审核批准的合同上加盖中水公司合同专用章，合同专用章仅用于托管期间的采购、生产、销售等日常经营活动，不得将合同章用于托管标的日常经营外的其他事项，否则由中水渔业承担相应的法律责任，中水渔业应加强监管并做好台账。如需使用中水公司的公章，及需要中水公司法定代表人出具授权书，在中水渔业出具书面申请经中水公司同意后，中水公司予以配合。对于本次托管之前已经签署且存续的合同，如果在托管期间需要终止或续签，由中水公司负责处理有关事宜，该类事宜的处理不能影响托管标的的生产经营且处理情况应通报中水渔业；
*托管期间的经营成果将反映在中水公司的财务报表中，形成的损益由中水公司承担或享有，但本协议另有约定的除外。但记账的具体工作由中水渔业负责，因此发生的财务人员人工成本等管理费用由托管标的项目分摊或者由中水公司相应承担；
*在托管期间，与托管标的有关的人员按以下方式处理：
A.于与托管标的有关的管理人员（包括业务人员、技术人员、财务人员等）和船员（具体名单在《托管交接确认书》中约定），将遵循平等自愿的原则，由中水渔业或其指定的子公司与该等人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利，该等人员的绩效考核、奖励、惩罚、晋职、晋级等事宜由中水渔业或其指定的子公司负责管理。因此发生的人工成本等费用，由托管标的项目或者中水公司相应承担。
B.对于与托管标的有关的劳务派遣员工，由中水公司、中水渔业或其指定的子公司与劳务派遣单位签订三方协议，用工成本使用托管标的经营产生的现金流中的货币资金支付，具体事宜由双方协商处理。
C.为了对托管标的进行统一管理，本协议生效后，中水渔业或其指定的子公司可以指派管理人员兼任中水公司的管理职务，并可以向托管标的所属船舶派出其自有船员。
4）托管方式
除如下条款所述重大事项外，中水渔业无须就托管标的的日常经营管理行为征求中水公司的意见。为本协议所述托管之目的，本协议双方同意另行制定议事规则，就托管
348期间的以下重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定：A.与托管标的相
关的投资、融资、筹资等；B.处置或更新购置托管标的中包括船舶在内的重要资产；C.在托管标的经营活动过程中受到中国政府主管部门或国际组织的处罚，对该事件的处置；
D.在托管期间，因托管标的的经营使托管标的或中水公司受到监管部门处罚，或造成托管标的或中水公司资产被查封、扣押、冻结等，或对托管标的或中水公司的正常生产经营或声誉造成重大影响的；E.托管标的经营活动过程中出现的其他重大事项。
5）托管期限
*本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予以约定。
* 本协议在以下任一情形发生之日终止：A.通过对托管标的的重组消除了与中水渔
业的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为重组完成日；B.根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日根据监管部门要求确定；C.由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经双方协商一致解除本协议；D.法律法规规定或者双方约定终止的其他情形。
*本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
6）托管费用
*就本协议项下的托管，中水渔业有权收取托管费。托管费按照本协议所列托管标的打包统一核算。
*本协议项下的托管费由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成，其中：
A.保底托管费为 100 万元/年，无论标的资产在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变；B.利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为3%，即：利润提成=净利润×3%。托管期间的某一年度亏损时，中水渔业不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同
当年实现的净利润，并按前述公式计算中水渔业应享受利润提成，“减亏额”是指当年度的亏损额与上一年度的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度中水渔业不享
349受利润提成。应支付给中水渔业的利润提成由托管标的承担。
*双方确认，在计算上一款所述净利润时，应与中水公司财务核算口径保持一致，因处置托管标的中包括船舶在内的资产而产生的收益或损失不包含在内。
*双方确认，中水公司所享有的各种政策性补贴，包括但不限于履约补贴，即使是以托管标的为主体申请的，也不作为托管标的的收入或利润，仅由中水公司享有。
*上述托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的的审计报告出具后30天内，由中水公司向中水渔业以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后30天内付清。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算。
*在中水公司支付每期托管费之前，中水渔业应向中水公司提供增值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。
*中水公司根据本协议支付托管费时应以人民币汇入中水渔业指定的以中水渔业
名义开立的银行账户，中水公司向该银行账户汇款并实际到账后即视为中水公司履行了本协议项下支付托管费的义务。
3、中水公司、舟渔公司除渔业相关资产外的业务与上市公司均不构成同业竞争问
题
通过本次交易，中渔环球与上市公司间在金枪鱼远洋捕捞业务方面的业务重合及同业竞争问题将得以彻底解决，中渔环球金枪鱼事业部3艘围网捕捞船优质资产将整合至上市公司，有利于增强上市公司金枪鱼捕捞业务的核心竞争力；同时，在农发远洋销售予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售予以终止后，上市公司与舟渔公司间在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞方面的业务重合也将得以消除。
通过本次交易，中国农发集团已将中水公司、舟渔公司内与远洋渔业产业链相关的优质资产全部注入上市公司，积极履行了同业竞争承诺。
针对中水公司下属的远洋捕捞等现阶段持续盈利能力不足的资产，上市公司已经与中水公司签署《托管协议》，相关资产在本次重组完成后将全部委托上市公司管理；同时，本次交易完成后，舟渔公司主营业务将调整为港口物流、房地产开发、物业管理、
350船舶维修等，为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中国农发集团
已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展近海水产品贸易相关业务，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题，与重组后上市公司不存在业务重合及同业竞争的情况。
因此，通过本次交易，上市公司实现了对中国农发集团下属远洋渔业产业链相关优质资产的收购或受托管理，有利于履行同业竞争承诺，有利于避免同业竞争问题，中水公司、舟渔公司除远洋渔业相关资产外的业务也均不与上市公司构成同业竞争问题。
（三）同业竞争承诺情况
2023年4月，中国农发集团对与中水渔业的同业竞争问题出具了同业竞争承诺，
具体内容如下：
1、解决同业竞争的措施*将中水公司开展大洋性捕捞业务和过洋性捕捞业务的相关资产及项目公司（以下简称“托管标的”）委托中水渔业进行管理，直至通过对托管标的重组以消除与上市公司的同业竞争，或根据监管部门的要求终止托管安排，或因不可抗力导致托管协议无法完全履行或无法履行经托管双方协商一致解除托管协议。
*本次交易完成后，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司将在本次交易完成后一年内终止其近海水产品贸易
相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合情况。
2、避免同业竞争的承诺
*在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。
*在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质
351性竞争关系的业务或经营活动。
*如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
*本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。
*本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
352第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司中渔环球、农发远洋及舟渔制品公司主要围绕远洋渔业开展远
洋捕捞、水产品加工、渔业服务及水产品贸易业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所述的远洋渔业行业属于国家产业
353政策鼓励的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次重组前，中国农发集团通过舟渔公司、华农资产直接及间接持有中水渔业52.54%股份；中国农发集团通过舟渔公司间接持有舟渔制品100%股权，通过中水公司间接持有中渔环球100%股权，通过舟渔公司、上市公司直接及间接持有农发远洋100%股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
（1）标的资产的定价
本次交易的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易价格根据中同华出具的、并经国资有权单位备案的评估结果确定。
354（2）本次交易程序合法合规
上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、中国农发集团所
持有的农发远洋20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
355际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为
了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人中国农发集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定
本次交易为上市公司以现金方式支付交易对价，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及《
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上
356市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与舟渔公司和中水公司分别签署了《舟渔制品业绩补偿协议》和《中渔环球业绩补偿协议》，对标的资产业绩承诺等内容作出了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、《舟渔制品业绩补偿协议》”和“五、《中渔环球业绩补偿协议》”。
综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、中国农发集团
所持有的农发远洋20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司
357突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经国资有权机构备案的评估
报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与上市公司、标的公司
及交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产的评估及作价情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性上市公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中同华担任本次交易的评估机
构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
358（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即2022年12月31日）的市场价值，为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对舟渔制品、农发远洋、中渔环球进行整体评估，然后加以校核比较；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年
12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。本次交易前，上市公司的业务结构较为单一，盈利能力单独依赖于金枪鱼的捕捞产量及价格行情，具有一定的波动性。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至
359金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业
务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易整合了中国农发集团渔业板块的各优质资产，在增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力的同时，丰富了上市公司的盈利模式，有利于减少上市公司的盈利波动性。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造了完整的渔业产业链。
本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打造远洋渔业的一体化经营模式。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造了完整的渔业产业链，将成为国内规模领先的远洋渔业企业。标的资产竞争优势请详见重组报告书中“第八章管理层分析与讨论”之“三、标的公司行业地位及竞争优势”。
2、主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司捕捞船队显著扩大、业务类型进一步多元化，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
报告期内，公司同行业上市公司资产负债率水平列示如下：
360证券代码证券简称2022年12月31日（%）2021年12月31日（%）
开创国际 600097.SH 38.07 31.52
中鲁 B 200992.SZ 32.11 21.76
好当家 600467.SH 49.11 50.52
平均39.7634.60
注：数据来源 iFinD
本次交易完成后，根据中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）
第004955号），上市公司截至2022年12月31日的资产负债率为69.63%，高于同行
业上市公司水平，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致负债总额增加，以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致，但公司资产负债水平仍处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流。截至2022年12月31日，上市公司合并口径的货币资金为3.4亿元，流动比率和速动比率分别达到1.89和1.17，流动性水平良好。同时，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足，本次交易完成后上市公司财务安全性较高。
3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
4、本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易前，标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品账面不存在商誉。本次交易系同一控制下企业合并，本次交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
361本次交易完成后，中渔环球、农发远洋及舟渔制品公司均将成为上市公司的控股子公司。为了实现上市公司与标的公司的有效整合，实现良好的协同效应，上市公司制定了如下整合计划：
1、业务整合
上市公司与各标的公司及各标的公司之间均具有良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司在促进各标的公司业务协同发展的基础上，将充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在渔业服务业务方面，上市公司将充分发挥中渔环球在渔业服务业务领域的比较优势，加深该业务在上市公司体系内的渗透率，尤其是拓展至为上市公司的金枪鱼延绳钓项目，为公司的远洋渔业业务提供全面的运维保障；在水产品加工业务方面，上市公司将充分利用舟渔制品的深加工能力及“明珠”品牌的市场影响力，基于公司多项稀缺的渔业资源，大力发展食品加工业务，推动上市公司实现业务转型，确立更为稳定的盈利模式；在远洋捕捞业务发面，上市公司将充分发挥其融资能力的优势，积极推动各远洋捕捞项目的船舶更新工作，提高船队的信息化水平，实现上市公司生产效率的持续提升。
同时，中渔环球、中水渔业等主体的金枪鱼船队，以及烟台渔业、农发远洋的鱿鱼钓船队将予以深度整合，充分体现规模化优势。
同时，上市公司也拥有较为丰富的境外业务经验，在斐济等太平洋国家也经营过洋性远洋捕捞项目，拥有完整的境外人员管理团队和人才队伍。本次交易完成后，上市公司与各标的公司的境外业务团队将予以深度融合，优化资源配置、提高经营效率、规避境外经营风险，实现境外业务的平稳运营，对公司的持续盈利能力发挥积极作用。
综上所述，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持各标的公司的业务发展，为各公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥相关公司的现有潜力，大力拓展远洋渔业产业链，以提升上市公司的经营业绩。
2、资产整合
资产整合方面，本次交易完成后，上市公司将标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。三家标的公司中渔环球、农发远洋及舟渔制品及其下属企业将继续保持独立法人地位，其重大资产的购买和处置、对外投资等事项需按照上市公司
362规定履行相应审批程序。上市公司将统筹协调资源，在保持标的资产的独立性、规范
治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。同时，针对各标的公司的境外资产，上市公司将遵循公司规范治理的要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
3、机构整合
本次交易完成后，标的公司将根据各业务板块战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发展。
4、财务整合
本次交易完成后，各标的公司将继续保持相对独立的财务制度体系、会计核算体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对各标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
5、人员整合
上市公司与标的公司均为中国农发集团下属的远洋渔业企业。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司及下属各事业部现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使得相关标的公司满足上市公司的规范管理要求。另外，针对各境外业务事业部，将促进境内外人员的工作交流，丰富上市公司主要人才团队的境外管理经验，提升境外业务的抗风险能力。
（二）本次交易完成后上市公司的未来发展计划
1、产品拓展计划
本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打
363造远洋渔业的一体化经营模式。
上市公司与各标的公司具有大量稀缺的渔业资源，但由于各主体独立发展难以实现合力，且主要的远洋渔业项目普遍缺少食品加工能力及品牌影响力，使得上市公司及各标的公司普遍处于产业链的最上游环节。本次交易完成后，上市公司将充分利用“明珠”品牌的市场影响力，在已金枪鱼、鱿鱼深加工能力的基础上，加大对其他稀缺鱼类的生产加工投入力度，拓展产品品类，提升产品的整体附加值。
2、船舶更新改造计划
本次交易完成后，各标的公司的部分船舶存在船体及设备老旧的问题，部分船舶的船龄达到20年以上。针对老旧船舶，上市公司计划利用其融资能力的优势，在未来年度加大船舶更新改造的建设力度，打造自动化、信息化的新一代船舶，提升远洋捕捞的生产效率，改善船员的工作居住环境，实现上市公司远洋渔业业务的快速发展。
3、市场开拓计划
在做好现有北美、日本等海外主要市场的同时，充分利用国内消费升级的产业发展机会，加大国内水产品市场开拓力度；在维护现有销售网络的同时，探索建立自营销售渠道和网络；在利用传统销售模式的同时，逐步进入网络购物等电子商务，不断提升公司产品的市场占有率，提高产品附加值。
4、品牌提升计划
上市公司产品仍以远洋捕捞生产的原料鱼为主，与其他远洋捕捞企业的产品同质性强，品牌建设应更多关注公司信誉、长期合作等方面，着重在产品质量的稳定性、一致性和产品供应的可持续性等方面加强宣传，加强销售渠道、战略合作伙伴关系建设。随着“明珠”品牌注入上市公司，且公司在积极加大远洋渔业从捕捞上游环节向食品加工环节的转型，在后续的生产经营中，品牌将发挥更大的引领作用，上市公司将更为重视对自有品牌的建设，全面提升相关品牌的市场影响力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
364响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司2022年末的总资产为134890.88万元，2022年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为59671.78万元和983.44万元。
本次交易完成后，相关标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2022年度审计报告以及中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年12月31日
总资产（万元）134890.88527166.14
总负债（万元）39079.50361478.46
归属于母公司股东的所有者权益91926.1586770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%财务指标2022年度
营业收入（万元）59671.78397376.43
净利润（万元）713.0026466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致负债总额增加，以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致。未来上市公司可借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构；同时，随着标的资产的经营业绩逐渐向好，上市公司与标的资产的业务协同作用逐渐增强，上市公司资产负债率将进一步下降，有利于进一步
365改善财务状况、增强盈利能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主
营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足上市公司及标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出预计较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满足未来资本性支出的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及人员安置情况。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差
旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
366和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
九、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《购买资产协议》交易文件，交易各方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告
“第六章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司
本次重组完成后，公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业
367链，成为我国远洋渔业的龙头上市公司。
2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组
本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将进一步解决公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕捞船队扩大至186艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还能够新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造一体化的远洋渔业产业链。公司将进一步拉动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，助推中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）
资产总计134890.88527166.14
负债总计39079.50361478.46
归属于母公司所有者权益总计91926.1586770.97
归属于母公司所有者的净利润983.4415802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2022年审计报告。
注2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号）。
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022年度，
368上市公司每股收益为0.0287元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.4612元/股。
本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
（二）上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
2、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（三）上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施
369的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3703、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未摊薄上市公司即期回报，为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商的基本情况如下：
名称北京市通商律师事务所成立日期1992年5月16日
统一社会信用代码 31110000E00016266T地址北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层负责人孔鑫
通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
371通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服
务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律顾问费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请嘉源律所担任本项目的法律顾问、聘请中审亚太担任本项目的审计机构及备考审阅机构、聘
请中同华担任本项目的评估机构，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请独立财务顾问的法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问的法律顾问。项目组根据法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与独立财务顾问的法律顾问正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的独立财务顾问的法律顾问，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第372三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
373第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金
公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过中金公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
374重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2023年5月18日召开内核会议（财务顾问业务）审议了中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查
375意见。
经核查，中金公司认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上
市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；
4、本次交易价格已经符合《证券法》规定的评估机构出具的经国资有权机构备案的
评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易未摊薄公司即期回报，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且
相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；
8、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信
息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
376（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋渔业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
郭月华蓝悦霏
独立财务顾问协办人：
王艺浩林奎朴王涛中国国际金融股份有限公司年月日
377