中南建设:华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月江苏中南建设集团股份有限公司上市保荐书华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受江
苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中南建设本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
（如无特殊说明，本上市保荐书中各简称或名词释义与《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》具有相同含义。）
3-3-1江苏中南建设集团股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所公司股票简称中南建设公司股票代码000961法定代表人陈锦石实际控制人陈锦石董事会秘书梁洁成立日期1998年7月28日注册地址江苏省海门区常乐镇
办公地址 上海市长宁区天山西路 1068 号 A 栋 9 楼总股本3826558901元邮政编码200335
电话021-61929799
传真021-61929733
互联网网址 www.zhongnangroup.cn
电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业经营范围管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
1.基本情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为主，聚焦大众主流住宅，目前已进入内地91个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，主要分布在长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2020年位列中国房地产开发企业500强第16位。2021年位列中国房地产开发企业500强第16位。根据克尔瑞研究中心公布的2022年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜，公司房地产业务操盘金额排名第 24 位、操盘面积排名
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第22位。
公司建筑业务拥有国家首批授予的民营企业特一级资质，还拥有建筑装修装饰一级、机电设备安装一级等资质，先后荣获鲁班奖、詹天佑奖、钢结构金奖、安装之星等国家级大奖100余项。
2.营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比房地产
1024633.7292.065025713.5185.135602903.5270.735857022.2674.51
开发建筑施
82145.047.38814964.1613.802255076.3828.471912850.1524.34
工酒店及
6176.990.5662953.141.0763070.690.8090212.421.15
其他
合计1112955.75100.005903630.81100.007921050.59100.007860084.83100.00
（三）主要经营和财务数据及指标
1.报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计29792207.2230672229.6036797652.1835925345.27
负债总计27093301.1427546933.0732518218.7331089028.68归属于母公司所有者权益
1381077.901442594.112341452.062870111.16
合计
少数股东权益1317828.171682702.421937981.391966205.43
所有者权益合计2698906.083125296.534279433.454836316.60
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业总收入1112955.755903630.817921050.597860084.83
营业利润-42469.13-895794.72-260403.151066665.22
利润总额-43630.42-927157.11-277498.311051674.40
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项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
净利润-63922.66-962989.05-330564.92780406.61归属于母公司所有者的净
-66564.97-917061.81-338195.37707779.04利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净额35813.95625331.631677198.05846744.88
投资活动产生的现金流量净额-41834.45143912.91-298546.63-1390950.82
筹资活动产生的现金流量净额-96180.65-1473247.61-2367021.801371680.86汇率变动对现金及现金等价物
-24.34-387.96370.72-2833.13的影响
现金及现金等价物净增加额-102225.50-704391.03-987999.66824641.79
2.报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况
（1）主要财务指标
2023年1-3月/2022年/2021年/2020年/
项目
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.990.991.061.18
速动比率（倍）0.380.380.390.46
资产负债率（母公司）90.30%90.24%91.71%91.36%
资产负债率（合并）90.94%89.81%88.37%86.54%
应收账款周转率（次）1.759.2711.398.34
存货周转率（次）0.070.350.380.37
每股净资产（元）3.613.776.127.51每股经营活动现金流量
0.091.634.382.22（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.27-1.84-2.582.16
上述财务指标计算公式如下：
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3.资产负债率＝总负债/总资产
4.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5.存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6.每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
7.每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
8.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
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（2）净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）（》证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
每股收益（元）加权平均报告期利润净资产收益率基本稀释每股收益每股收益
归属于公司普通股股东的净利润-4.72%-0.17-0.17
2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属于公
-4.60%-0.17-0.17司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-48.70%-2.40-2.40
2022年扣除非经常性损益后的归属于公
-51.21%-2.52-2.52司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-13.06%-0.89-0.89
2021年扣除非经常性损益后的归属于公
-15.59%-1.06-1.06司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润28.18%1.871.87
2020年扣除非经常性损益后的归属于公
22.42%1.491.49
司普通股股东的净利润
（四）发行人存在的主要风险
1.行业风险
（1）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
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对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2.经营风险
（1）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（2）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税
收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（3）监管处罚的风险
发行人业务板块包括房地产开发和建筑施工，在经营活动过程中受到政府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审批和监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子公司存在较多的行政处罚，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，公司存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的内部管
理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
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（4）募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预
期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（5）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（6）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。
（7）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无
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偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。
3.财务风险
（1）资产负债率较高的风险
报告期内，公司的资产负债率分别为86.54%、88.37%、89.81%和90.94%，处于较高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的持续融资能力产生不利影响。
（2）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为18437491.12万元、19013430.29万元、15080799.09万元和14985992.93万元，占流动资产的比例分别为61.49%、
63.24%、61.36%和62.08%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未
出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（4）资产受限的风险
公司由于房地产开发业务、建筑工程业务的融资需要而将部分资产用于抵押和质押，而预售房款受到房地产行业政策的影响，处于监管状态。若出现公司债务违约等原因，导致授信资产被强制执行，公司将可能面临一定的经济损失。
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（5）偿还债务的风险
截至2023年3月31日，公司负债总额为2709.33亿元，资产负债率达到
90.94%，资产负债率已处于较高水平。由于公司所属行业的特点，流动负债是公
司负债中最主要的构成部分，截至2023年3月31日，公司流动负债为2438.66亿元，占总负债的90.01%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为
61.79%，主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款；公司非流动负债为
270.67亿元，其中长期借款、应付债券合计占比超过90%，具有一定的债务刚性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响。
（6）应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
是公司应收账款的重要组成，截至2023年3月31日，公司应收账款原值为
861427.48万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相
对较短；公司长期应收项目中 PPP 项目土地及工程款 2035961.61 万元，该等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项可能面临一定的坏账损失风险。
（7）经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为846744.88万元、1677198.05万元、625331.63万元和35813.95万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，
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可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
（8）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707779.04万元、-338195.37万元、-917061.81万元和-66564.97万元。2020年度至2022年度公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货跌
价准备所致；2023年1-3月受房地产市场回暖影响，公司业绩略有好转。如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。
（9）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
（10）大额未决诉讼的风险截至2023年3月31日，发行人及子公司作为被告的大额（单笔金额1亿元及以上）未决诉讼涉案金额合计为39.13亿元，占发行人2022年经审计净资产的比例为12.52%，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，从而对发行人的持续经营能力产生一定负面影响。
（11）偿债压力增加的风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、
82.47%和84.15%，净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，现
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金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，相比重点房地产企业资金监测和融资
管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍都有突破，公司偿债能力承压明显，本次向特定对象发行将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。
（12）其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3376760.14万元、
4043837.35万元、4024635.25万元和3170983.78万元，占各期末总资产的
比重分别为9.40%、10.99%、13.12%和10.64%。虽然公司已加强客户信用管理和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。
（13）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为636102.09万元、721917.45万元、895332.78万元和895332.78万元，占总资产的比例为1.77%、1.96%、2.92%和3.01%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为28488.89万元、54135.62万元、16434.84万元和0.00万元，占当期利润总额的比重分别为2.71%、-19.51%、-1.77%和0.00%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。
4.其他风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
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（2）股价波动的风险
本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
（3）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。
（4）控股股东所持股份质押风险
截至2023年6月2日，控股股东中南城投持有公司股份1742218240股（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量1554435525股，占其持股比例89.22%。被质押股份中，164015272股同时存在质押和冻结占其持股比例9.41%。
部分质权人通过诉讼或者处置质押股份等方式来保障权益或实现质权，导致控股股东被动减持公司股份。公司2023年4月20日和5月23日披露的《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-068）
及《关于控股股东所持部分股份司法拍卖进展公告》（公告编号：2023-085）。
2023年5月21日-22日中南城投持有的33900000股公司无限售条件流通股（公司总股份的0.89%）司法拍卖流拍。
据公司公告，有关股份将被江苏省南通市海门区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行第二次公开拍卖，具体情况如下：
股东占其持股占公司总涉及股份数起始日到期日拍卖人原因名称比例股份比例中南2023年6月2023年6月1江苏省南通市海司法
339000001.94%0.89%
城投14日10时5日10时门区人民法院裁定
根据公司公告，自2022年8月15日至2023年6月2日，中南城投持有的
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公司股份通过协议转让的方式减持79146700股，占公司总股份数的2.07%，被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持249696747股，占公司总股份数的6.53%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
减持均价股东名称减持方式减持时间减持股数占总股本比例（元/股）集中竞价2022年8月15日
2.421612477914.21%
交易-2023年6月2日
中南城投2022年8月15日大宗交易1.94884489562.31%
-2023年6月2日
协议转让2023年4月4日1.505791467002.07%
合计3288434478.59%
质权人减持有关质押的股份需要遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《转融通业务监督管理试行办法》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，短期内不会对公司的控制权产生不利影响。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少被动减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
（6）同业竞争的风险公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城投作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
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（7）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内
部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1147967670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份
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自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文
件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增
股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目，具体情况如下：
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单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1临沂春风南岸项目314912.10136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.4664000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计580525.56280000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：
保荐代表人：董秀、胡向春
项目协办人：王祥云
项目组其他成员：邓毅、王闻、蔡标、惠辰炎、洪逸、陈儒杰
住所： 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
联系地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 4501-B
电话：0755-23901683董秀，保荐代表人，证券登记编号：S1540722090001，2015 年开始从事投资银行工作。曾参与泰坦股份主板改制辅导及首发申报项目、金百泽创业板 IPO、朋万科技及百欧森新三板挂牌推荐等项目。
胡向春，保荐代表人，证券登记编号：S1540722090002，2013 年开始从事投资银行业务。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公
司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技（832751）、
根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。
王祥云，证券登记编号：S1540121090005，2021 年开始从事投资银行业务，
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曾担任多个审计项目现场负责人。参与新余钢铁集团有限公司、江西省投资集团有限公司等项目的审计工作，负责汇绿生态（001267）重新上市的审计工作。参与兴发集团（600141）可转换公司债券、金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。
邓毅，保荐代表人，证券登记编号：S1540717050001，2010 年开始从事投资银行业务，现任华英证券有限责任公司董事总经理，华英证券华中分公司总经理。曾主导或参与多家上市公司 IPO 项目，包括华康医疗、中航锂电、知音传媒、达梦数据库等 IPO 项目；湖北能源、长江证券、盛天网络、湖北兴发、京东方等
非公开发行股票项目；对公司改制、IPO、再融资、股票发行和并购重组等工作有丰富的经验。
王闻，证券登记编号：S1540118100002，拥有 9 年的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾参与了注册制创业板项目华康医疗（301235.SZ）IPO、湖北绿色家园材料技术股份有限公司辅导及首发申报项目；兴发集团
（600141.SH）、盛天网络（300494.SZ）等非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡标，证券登记编号：S1540122120001，2011 年开始从事投资银行业务。
参与中富通（300560）、日丰股份（002953）、天元股份（003003）等 IPO 项目，久量股份（300808）公开发行可转债项目，深天地 A（000023）要约收购独立财务顾问项目，负责和参与13家新三板推荐挂牌项目。
惠辰炎，证券登记编号：S1540122090009，2022 年开始从事投资银行业务。
参与金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。
洪逸，证券登记编号：S1540122090018，2022 年开始从事投资银行业务。
曾参与兴发集团（600141）可转换公司债券、江苏省沛县城市建设投资发展集团有限公司2022年非公开发行绿色公司债券等项目。
陈儒杰，证券登记编号：S1540122090010，参与上海新金山工业投资发展有限公司非公开发行公司债等项目。
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四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月2日，发行人控股股东中南城投将其持有发行人
197960101股股票质押于保荐机构母公司国联证券股份有限公司用于融资。
除上述事项外，不存在其他保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。保荐机构与母公司国联证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。上述情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽
职调查：
1.有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券
发行上市的相关规定；
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9.中国证监会规定的其他事项；
10.自愿接受深交所的自律监管。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1.本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2.本保荐机构及负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人未通过本次
证券发行上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3.本保荐机构负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以
任何名义或者方式持有发行人的股份。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，中南建设申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，中南建设具备向特定对象发行股票并在深交所上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，愿意推荐中南建设本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）董事会审议通过发行人于2023年1月5日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《2023 年度非公开发行 A 股股票方案》《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》《2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等与本次发行相关的议案。
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发行人于2023年3月10日召开第八届董事会第三十四次会议，根据股东大会授权以及全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（二）股东大会审议通过
发行人于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
发行人于2023年3月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
八、对公司持续督导工作的安排事项安排
（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
1.持续督导期间
内对发行人进行持续督导
2.督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止善防止大股东、其他关联方
大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度违规占用发行人资源的制度
3.督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
善防止其董事、监事、高级事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
管理人员利用职务之便损害度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制发行人利益的内控制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况
4.督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保善保障关联交易公允性和合
障关联交易公允性和合规性的制度，适时督导和关注发行人关联规性的制度，并对关联交易交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见发表意见
5.持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议的专户存储、投资项目的实
落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促施等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为
6.持续关注发行人为他方提
他人提供等事项的制度，持续关注发行人为他人提供等事项，保供担保等事项，并发表意见荐人对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的及向中国证监会、证券交易人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件所提供的其他文件
8.中国证监会、证券交易所根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的
规定及保荐协议约定的其他其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
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事项安排工作有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，
（二）保荐协议对保荐机构保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其
的权利、履行持续督导职责
他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，的其他主要约定
向中国证监会、证券交易所报告；按照中国证监会、证券交易所
信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签字人员将全力支持、配合保荐机构履行保
（三）发行人和其他中介机荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
构配合保荐机构履行保荐职法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行责的相关约定人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签字人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据
（四）其他安排-（以下无正文）
3-3-22江苏中南建设集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
______________王祥云
保荐代表人：
____________________________董秀胡向春
内核负责人：
______________江红安保荐业务部门负责人
/保荐业务负责人
/总裁：
______________王世平法定代表人
/董事长：______________葛小波华英证券有限责任公司年月日
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